1、财通证券股份有限公司 推荐报告 1 财通证券股份有限公司财通证券股份有限公司 关于推荐关于推荐湖州浙宝钙业科技股份有限公司湖州浙宝钙业科技股份有限公司股票股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小股份转 让系统公司”）发布的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下 简称“业务规则”），湖州浙宝钙业科技股份有限公司（以下简称“浙宝股份” 或“公司”） 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通 过。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的 全国中小企业股份转
2、让系统主办券商推荐业务规定（试行）（以下简称推荐业务规定）、全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）（以下简称尽 职调查指引），财通证券对浙宝股份主要业务、财务状况、公司治理和合法合 规等事项进行了尽职调查， 对浙宝股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况一、尽职调查情况 财通证券推荐浙宝股份在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 （以下简 称“项目小组”）根据尽职调查指引的要求，对浙宝股份进行了尽职调查，了 解的主要事项包括：公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、 同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重
3、大事项等。 项目小组与浙宝股份董事长、 总经理、 财务负责人、 董事会秘书及部分董事、 监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简 称“三会”）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、纳 税申报表及纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况 和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了财通证券股份有限公司 财通证券股份有限公司 推荐报告 2 关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之 尽职调查报告。 二、公司符合业务规则规定的挂牌条件二、公司符合业务规则规定的挂牌条件 （一（一）依法设立且存续满两年）
4、依法设立且存续满两年 湖州浙宝钙业科技股份有限公司的前身为湖州浙宝冶金辅料有限公司，于 2004 年 11 月 30 日经长兴县工商局核准登记。2017 年 7 月 5 日，湖州浙宝冶金 辅料有限公司以截至 2016 年 2 月 29 日经审计的账面净资产折股， 经中兴财光华 会计师事务所（特殊普通合伙）中兴财光华审验字（2017）第 318011 号验资 报告验证，并于 2017 年 8 月 2 日经长兴县工商局注册登记，整体变更为股份 有限公司。 浙宝股份最近两年主营业务、控股股东、实际控制人、高级管理人员未发生 重大变化，整体变更为股份有限公司符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有 限公
5、司成立之日起连续计算。 因此，浙宝股份符合“依法设立且存续满两年”的条件。 （二）业务明确，具有持续经营能力（二）业务明确，具有持续经营能力 公司的主营业务为氧化钙系列产品及其衍生产品的研发、生产与销售。报告 期内， 公司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月主营业务收入分别为 21,095.35 万元、16,313.24 万元和 10,980.29 万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.97%、99.94%和 99.94%，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了中兴财光华审会字（2017）第 318059 号标准无保留意见的审计报告。 公司自设立
6、以来主营业务及服务没有发生重大变化， 公司未来发展目标与发展战 略明确，发展计划具体可行。 因此，浙宝股份符合“业务明确，具有持续经营能力”的条件。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营（三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司设立以来，股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全，目前公司已 建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司严格按照公司法的要求，制定 财通证券股份有限公司 推荐报告 3 了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则、 关联交易管理制度、 对外担保管理制度、 对外投资管理制度、 投资者关系管理制度 、 防范控股股东及其关联方资金占用管理办法 、 财 务管理
7、制度、 总经理工作细则和董事会秘书工作细则等内部规章制度， 建立了股东大会、董事会和监事会，构建起适合自身发展的组织结构。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营 活动，经营行为合法、合规，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。截至报 告期期末，公司报告期内存在的关联方占用公司资金事项已规范完毕。公司制定 了关联交易管理制度、防范控股股东及其关联方资金占用管理办法，对 关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。 公司及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员 不存在被列入失信被执行人、联合惩戒名单的情况。 因此，浙宝股份符合“公司治理
8、机制健全，合法规范经营”的条件。 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司股权明晰，权属分明，真实确定，合法合规，不存在委托持股、信托持 股、工会持股等情形，股东之间不存在股权纠纷。公司自设立以来历次增资、股 权转让均履行了相关法定程序，签订了股权转让协议，有限公司整体变更为股份 公司履行了相关法定程序，并经会计师事务所验证，历次变更均办理了工商变更 登记手续，合法合规。 公司现有 2 名法人股东，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不 适宜担任股东的情形。 公司或公司股东不存在基金管理人，不属于证券投资基金法、私募投 资基金监督管理暂行
9、办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 所规定的私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金备案程序。 因此，浙宝股份符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的条件。 （五）主办券商推荐并持续督导（五）主办券商推荐并持续督导 财通证券股份有限公司 推荐报告 4 财通证券与浙宝股份签订了推荐挂牌并持续督导协议。财通证券根据相 关业务规则要求，完成了浙宝股份尽职调查和内核程序，认为浙宝股份符合业 务规则规定的挂牌条件。财通证券将根据相关规定推荐浙宝股份股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌，并在其挂牌后按照相关规定对其进行持续督导。 因此，浙宝股份符合“主办券商推荐并持续督导”
10、的条件。 三、公司不存在负面清单限制情形三、公司不存在负面清单限制情形 1、行业分类 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司 所属行业为非金属矿物制品业（C30）；根据国家统计局发布的国民经济行业 分类与代码（GB/T4754-2011），公司所属行业为非金属矿物制品业（C30） 中的石灰和石膏制造（C3012）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为非金属矿物制品业 （C30）中的石灰和石膏制造（C3012）；根据全国中小企业股份转让系统有限 责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为多种金属与 采
11、矿（11101311）。 2、公司是否属于科技创新类公司 公司主营业务为氧化钙系列产品及其衍生产品的研发、生产与销售。根据国 家发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录，公司经营业务不属于科 技创新类公司。 3、负面清单情形 根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干 问题的解答（二）规定，对于非科技创新类公司，其负面清单限制情形如下： 1）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；2）非科技 创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复 合增长率不低于 50%的除外；3）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘 汰落后及过剩产能类产业。 财通证券股份有限公司 推荐报告 5 4、负面情形判断 （1）行业平均营业收入水平测算 公司所属细分行业为非金属矿物制品业（C30）中的石灰和石膏制造 （C3012），根据 CHOICE 金融终端数据库统计（截至 2017 年 10 月 30 日）， 该行业新三板挂牌公司仅有皕成科技（股票代码：839327），该公司 2015 年度 和2016 年度营业收入分别为 6,417.99万元和 6,105.02万元， 合计12,523.01 万元。 报告期内，公司 2015 年度营业收入 21,101.78 万元，2016 年度营业收入 16,
