1、1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Hong Kong Education (Intl) Investments Limited 香 港 教 育（ 國 際 ） 投 資 集 團 有 限 公 司 （於開曼群島註冊成立及於百慕達存續之有限公司） （股份代號：1082） 須予披露交易： 出售目標公司已發行股本的47% 及 收取承兌票據 買賣協議 董事會謹此宣佈，於2016年12月30日 （交易時段後） ，賣方 （本公司的全資附
2、屬公司） 與買方訂立買賣協議，據此，賣方已同意出售及買方已同意收購銷售股份 （佔目標 公司已發行股本的47%） ，代價為53,000,000港元，其須透過由買方於完成時向賣方 交付由買方發行的承兌票據償付。承兌票據的年利率為10厘及將於發行日期的第一 週年到期。承兌票據由股份按揭作擔保。 目標集團主要於香港從事提供職業教育及培訓服務。 2 完成已於緊隨簽署買賣協議後進行。緊接簽署及完成買賣協議前，目標公司為本公 司間接擁有47%權益的聯營公司。於完成後，本公司已不再於目標公司持有任何權 益。 上市規則項下的涵義 由於有關出售事項及收取承兌票據各自的最高適用百分比率超過5%但所有適用百 分比率均
3、少於25%，故根據上市規則，出售事項及收取承兌票據各自構成本公司的 一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的通知及公佈規定。 董事會謹此宣佈，於2016年12月30日 （交易時段後） ，賣方與買方訂立買賣協議，其主 要條款載列如下： 買賣協議 日期 2016年12月30日 訂約方 賣方：Rosy Lane Investments Limited，本公司的全資附屬公司 買方：潘俊彥先生 緊接簽署買賣協議前，買方持有目標公司已發行股本的18.93%。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方為獨立第三方。 3 主體事項 賣方已同意出售及買方已同意收購銷售股份 （佔目標公司於完成時
4、已發行股本的 47%） 。 代價 買方就銷售股份應付予賣方的代價為53,000,000港元，其已透過由買方於完成時向賣 方交付承兌票據方式償付。 代價乃由賣方與買方主要參考於本集團財務報表內的目標集團的最近期賬面值，按 一般商業條款經公平磋商後達致。 承兌票據的主要條款 承兌票據的主要條款概述如下： 發行人：買方 發行日期：2016年12月30日 本金額：53,000,000港元 利息：每年10厘 到期日：發行承兌票據第一週年當日 （ 到期日 ） 提早償還：於到期日前的任何時間，買方可全權酌情 （透過發出不少於5個營 業日的事先書面通知） 選擇償還承兌票據項下的全部或任何部份 尚未償還金額 （
5、須不少於1,000,000港元） 連同其應計利息。 4 可轉讓性：賣方可於向買方送達書面通知後自由轉讓或指讓承兌票據予任何 人士。買方不可於未經賣方事先書面同意下指讓或轉讓其於承兌 票據項下的任何權利、權益、利益或義務。 擔保：買方已以賣方為受益人簽立有關銷售股份的股份按揭，以擔保償 還承兌票據。 完成 買賣協議為無條件，而完成已於2016年12月30日緊隨簽署買賣協議後進行。 緊接簽署及完成買賣協議前，目標公司為本公司間接擁有47%權益的聯營公司。於完 成後，本公司已不再於目標公司持有任何權益。 有關目標集團的資料 目標公司為一間於2013年4月2日於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並主要從
6、事 投資控股。於本公佈日期，目標公司已發行10,000股股份。緊接簽署及完成買賣協議 前，該等已發行股份由6名股東擁有，當中買方擁有18.93%及賣方擁有47%。目標公司 的餘下股東均為獨立第三方。 目標集團主要透過 啟示書院 品牌或 Bridal Academy 品牌於香港從事提供(i)款待 及旅遊管理；(ii)商業及市場；(iii)婚禮策劃；及(iv)時尚化妝及造型方面的職業教育及 培訓服務。 5 截至2015年12月31日止兩個財政年度，目標集團的若干未經審核綜合財務資料載列如 下： 截至2014年 12月31日止年度 截至2015年 12月31日止年度 港元港元 概約概約 除稅前純利1
7、3,643,00018,097,000 除稅後純利11,633,00014,503,000 目標集團於2016年11月30日的未經審核綜合資產總值及資產淨值分別約為34,193,000 港元及18,424,000港元。目標集團於2016年11月30日本集團財務報表內的未經審核賬 面值約為51,400,000港元。 進行出售事項的理由及裨益 本集團主要從事提供私人教育服務、證券投資、物業投資及借貸業務。 經計及目標集團的投資回報及裨益未如本公司預期般理想，以及本集團對於出售事 項的預期收益，本公司認為，出售事項對本公司而言為於重新集中其資源於其核心業 務及為其股東帶來更高回報的其他投資 （於機會
8、出現時） 的良機。當本公司收取承兌 票據的所得款項時，本公司現時擬動用有關所得款項為本集團的業務發展或未來潛 在收購及投資提供資金。 買賣協議的條款乃由賣方與買方經公平磋商後釐定，而董事認為，買賣協議的條款乃 按一般商業條款訂立並屬公平及合理，且符合本公司及股東的整體利益。 6 出售事項的財務影響 根據初步評估，本集團將因出售事項錄得出售收益約1,580,000港元，即代價與於本集 團財務報表內的目標集團於2016年11月30日的賬面值之間的差額。本集團將因出售事 項錄得的實際損益須經本公司核數師進行最終審核後，方可作實。 上市規則項下的涵義 由於有關出售事項及收取承兌票據各自的最高適用百分比
9、率超過5%但所有適用百分 比率均少於25%，故根據上市規則，出售事項及收取承兌票據各自構成本公司的一項 須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的通知及公佈規定。 釋義 於本公佈內，除另有指明者外，下列詞彙具有以下涵義： 董事會指董事會 本公司指香港教育 （國際） 投資集團有限公司，一間於開曼群島 註冊成立及於百慕達存續的有限公司，而其已發行股份 於聯交所主板上市 完成指根據買賣協議的條款及條件完成出售事項 關連人士指具有上市規則所賦予的涵義 代價指合共53,000,000港元，即買賣銷售股份的代價 7 董事指本公司董事 出售事項指賣方根據買賣協議的條款向買方出售銷售股份 本集團指本公司及其
10、附屬公司 港元指港元，香港法定貨幣 香港指中華人民共和國香港特別行政區 獨立第三方指並非本公司關連人士且獨立於本公司及其關連人士的 人士 上市規則指聯交所證券上市規則 承兌票據指根據買賣協議，買方於完成時以賣方為受益人發行以償 付代價的本金額為53,000,000港元的年利率為10厘的承 兌票據 買方指潘俊彥先生 銷售股份指目標公司股本中的4,700股已發行股份，佔目標公司於 完成時已發行股本的47% 股份指本公司每股面值0.05港元的股份 股份按揭指買方以賣方為受益人所簽立日期為2016年12月30日的有 關銷售股份的股份按揭，作為買方履行承兌票據的擔保 8 股東指股份持有人 買賣協議指賣方與買方就出售事項所訂立日期為2016年12月30日的 買賣協議 聯交所指香港聯合交易所有限公司 目標公司指Seasoned Leader Limited，一間於英屬處女群島註冊成立 的有限公司 目標集團指目標公司及附屬公司 賣方指Rosy Lane Investments Limited，一間於英屬處女群島註 冊成立的有限公司，並由本公司全資擁有 %指百分比 代表董事會 香港教育 （國際） 投資集團有限公司 執行董事 李偉樂 香港，2017年1月2日 於本公佈刊發日期，執行董事為王玉棠先生、李偉樂先生及胡美珠女士；及獨立非執 行董事為王子敬先生、李樹輝先生及潘國山先生。
