1、基础强化练四得体专项练基础组合练4得体专项练1.下列对联中，不适合悬挂在书房的一项是()A.万卷古今消永日一窗昏晓送流年B.放鹤去寻三岛客任人来看四时花C.富于笔墨穷于命老在须眉壮在心D.斗酒纵观廿一史炉香静对十三经答案B解析“放鹤去寻三岛客任人来看四时花”是清代诗人袁枚题随园联。这是一副摘句联，出自唐代诗人杜荀鹤的题衡阳隐士山居。上联反映了袁枚仿效宋代诗人林逋养鹤、种花的隐居生活，下联则表示袁枚欢迎人们任意来观赏自己的花园。2.下列诗词与所描写的花，对应不正确的一项是()A.满树和娇烂漫红，万枝丹彩灼春融。(桃花)B.秀樾横塘十里香，水花晚色静年芳。(桂花)C.婀娜花姿碧叶长，风来难隐谷中香
2、。(兰花)D.南枝才放两三花，雪里吟香弄粉些。(梅花)答案B解析B项出自金代蔡松年的鹧鸪天赏荷，由“横塘”“水花”可知写的应是荷花。词句意思是清疏的树影环绕着十里横塘，入晚时分的荷花幽静独立，散发着芳香。A项出自唐朝吴融的桃花。诗句意思是满树娇艳的红花鲜艳灿烂，千条万枝丹彩流溢，明亮灼目，渲染出一派融融春色。C项出自清代康熙的咏幽兰。诗句意思是兰花的姿容婀娜，叶子碧绿修长，风吹过来，就算身处幽谷里也难掩其香味。D项出自南宋白玉蟾的早春。诗句意思是早春时节，南面朝阳的梅枝才开了两三朵花，诗人在雪地里体味梅花散发的清香，赏玩洁白的梅花。3.下列各句中，所引诗词不符合语境的一项是()A.“单衫杏子红
3、，双鬓鸦雏色”，其女之美，宛在眼前，撩拨了无数文人墨客心中关于江南女子的绵绵情思。B.“莫道桑榆晚，为霞尚满天”，一名重点大学的学生，用一个令人神往的深情比喻，劝勉正在读高三的堂弟。C.“烟中列岫青无数，雁背夕阳红欲暮”，一位游子望着暮霭中连绵起伏的群山和南飞的大雁，轻声吟唱着。D.“问渠那得清如许，为有源头活水来”，某省高考满分作文获得者由衷感慨，争做生活中的有心人，总有写不完的趣事儿。答案B解析“莫道桑榆晚，为霞尚满天。”“桑榆”，比喻日暮。不要说日到桑榆已是晚景了，而撒出的晚霞还可以照得满天通红！不要说岁数已大，将落的太阳还能放出满天霞光。比喻老当益壮，老有所为，积极进取。不符合语境。4
4、.下列各句中，所引诗词不符合语境的一项是()A.随着蓝天、碧水、净土保卫战的顺利推进，“舍南舍北皆春水，但见群鸥日日来”，人与自然和谐相处的美好生活便为时不远了。B.乘着江轮游于万里长江之上，皓月当空，江水悠悠，这时你的心中生出“江畔何人初见月？江月何年初照人”的时空感慨，便是情理之中的事。C.离家远赴外地求学，伫立于村口小桥上的父母在视线中渐渐变小，“离愁渐远渐无穷，迢迢不断如春水”，李澄的心中久久不能平静。D.“春色三分，二分尘土，一分流水。”烂漫的春光在心中柔柔地铺展，轻风拂面，流水潺潺，此情此景怎能不令人陶醉？答案D解析D项词句表达的是对春光逝去的感伤，与后文情境明显不合。5.开学以来
5、，在语文老师的悉心帮助下，许同学的作文进步明显。她想表达对老师的感谢，下列各句中不适合采用的一项是()A.三尺讲台，两袖清风。B.喜捧丹心培后裕，愿遣朱墨画春山。C.春风化雨，诲人不倦。D.授业解惑声声慢，析理传道步步高。答案A解析A项“三尺讲台，两袖清风”，前者突出“教师”的身份，后者突出“教师”的品德，“两袖清风”指做官廉洁。这与题干中的“感谢”无关。B项“喜捧丹心培后裕，愿遣朱墨画春山”，“捧丹心培后裕”点明了教师培育后代的奉献精神。C项“春风化雨，诲人不倦”，以“春风化雨”来比喻教师对学生的教育影响。D项“授业解惑声声慢，析理传道步步高”，“授业解惑”“析理传道”是评价教师的意义，“声
6、声慢”“步步高”又暗含词牌名。B、C、D三项都适合用来表示对语文教师的感谢。6.下列交际用语使用得体的一项是()A.在师父70寿宴上，师兄动情地说道：“自小喜画，蒙恩师不弃，收为入室弟子，受益一生。”B.这个文学追梦青年打开编辑的信件，“大作将载于下期杂志，敬祈惠允”几个字让他兴奋不已。C.值此母校建校一百周年之际，我亲聆诸位才子学人、前辈先贤的高论，心中莫名地感动。D.都说贵人多忘事，我只好冒昧提醒足下，您借走卡拉马佐夫兄弟已有数月，望能璧还于我。答案B解析A项入室弟子：能得师传，学问或技艺造诣精深者。“入室弟子”一词实为对别人的赞誉之词。C项先贤：已经去世的有才德的人。D项璧还：敬辞，用于
7、归还原物或辞谢赠品。7.下列交际用语使用得体的一项是()A.以上仅是鄙人的一家之言，权作抛砖引玉，感谢各位的聆听。B.这张照片是我俩艰难打拼时互相扶持的见证，我一定好好惠存。C.我才疏学浅，说话办事考虑不周，如果无意中冒犯了您，还望海涵。D.学生会调查后将提出改进食堂服务质量的意见，责成校方尽快落实。答案C解析A项“聆听”指集中精力、认真地听。敬辞，主语只能是说话人自己，表示对对方的尊敬。句中用于别人听自己发言，不得体。B项“惠存”，敬辞，请保存(多用于送人相片、书籍等纪念品时所题的上款)。句中说自己保存照片，不得体。C项“海涵”，敬辞，大度包容(用于请人原谅时)。句中用于请别人原谅自己，使用
8、正确。D项“责成”，指定(专人或机构)负责办好某件事。句中说“学生会”责成“校方”，不得体。8.根据下面提示的情境，语言表达得体的一项是()A.载人航天飞船已经着陆，医护人员率先进入舱内，为宇航员整理仪容，接着送宇航员出仓，然后一同搭乘专机前往国家航天中心。(广播稿)B.嫌疑人翟某有小偷小摸前科，屡教不改，甚而至于拦劫伤人，于2019年7月18日21时尾随受害人刘某，手持棍棒，击伤刘某脑袋，抢劫刘某随身物品(诉讼状)C.本人不慎在操场丢失钱夹一个，内有校园卡、建设银行卡、人民币约200元等。如有捡到者，请与高二(3)班王佳晨联系，本人将不胜感激。(寻物启事)D.毕业40年了，您的真知灼见，您的
9、连珠妙语，仍深深印在我们的脑海里，您的墨宝仍惠存在我们的书房里。感谢您，祝您寿比南山。(祝寿词)答案C解析A项“仪容”与“遗容”同音，播音中会产生误解。B项诉讼状必须用书面语，“小偷小摸”“脑袋”皆为口语。D项“惠存”是敬辞，使用不当。基础组合练4一、语言文字运用1.在下面一段话的空缺处依次填入词语，最恰当的一组是()乔木亭亭倚盖苍，_自担当。70年披荆斩棘，70年风雨兼程，70年一代代人_建设国家、逐梦复兴。新时代是奋斗者的时代，从脱贫攻坚的领头羊，到滚石上山的改革先锋，从勇攀科学高峰的登攀者，到创业浪潮中搏击风浪的弄潮儿，他们身上都有一股_的韧劲儿，汇聚起闯关夺隘的磅礴力量。A.披星戴月含
10、辛茹苦不到黄河心不死B.披星戴月筚路蓝缕不撞南墙不回头C.栉风沐雨筚路蓝缕不到黄河心不死D.栉风沐雨含辛茹苦不撞南墙不回头答案C解析栉风沐雨：风梳头，雨洗发，形容奔波劳碌，不避风雨。披星戴月：形容早出晚归，辛勤劳动，或昼夜赶路，旅途劳顿。第一处横线前陈述对象为“乔木”，故选“栉风沐雨”。筚路蓝缕：驾着柴车，穿着破旧的衣服去开辟山林。形容创业的艰苦。含辛茹苦：经受艰辛困苦。第二处强调创业的艰辛，故选“筚路蓝缕”。不撞南墙不回头：比喻某人的行为固执，听不进不同意见。不到黄河心不死：比喻不到绝境不肯死心，也比喻不达到目的决不罢休。语境强调的是他们身上有不达到目的不罢休的韧劲儿，故选“不到黄河心不死”
11、。2.下列各句中，没有语病的一项是()A.相关人士指出，要把顽强拼搏、为国争光为核心的体育精神，融入队伍建设和训练参赛各方面，打造能征善战、作风优良、为国争光的国家队。B.会议指出，要进一步做好习近平新时代中国特色社会主义思想学习宣传工作，要围绕新中国成立70周年的主题，认真谋划开展系列主题宣传活动。C.昆明市发布公告，拟允许无固定用工单位的个人提取、缴存和使用住房公积金，缴存比例统一为基数的10%，在购房时可申请个人住房贷款。D.根据“嫦娥四号”最新传回的图片显示，试验搭载的棉花种子已经长出嫩芽，这是在经历月球各种环境考验后在月球上长出的第一株植物嫩芽。答案B解析A项成分残缺，应在“顽强拼搏
12、”前加“以”。C项语序不当，应该是“缴存、提取和使用住房公积金”。D项句式杂糅，“根据显示”杂糅，“根据”和“显示”任删其一。3.在下面一段文字横线处填入语句，衔接最恰当的一项是()“天生万物以养人，人无一德以报天。”我想说这句话的人肯定在万虑之中也曾经冷峻地沉思过人的身体，由此生发出对人的存在意义的思考。_。_。_。_。_。正视身体，由身体出发而走向宇宙，把身体与万物联系起来，把灵魂与终极精神联系起来这样的思想，既能被身体感应，也能被灵魂接纳伟大的思想能涵盖宇宙，也必须包容身体而一味远离身体的思想，总显得缥缈而不可信毕竟，身体是我们直接要面对的第一现实A.B.C.D.答案C解析句承接横线前面
13、的内容，由句中“这样的思想”，可知应放在句之后。4.对下面一段文字主要意思的提炼，最准确的一项是()从古人各种著作里2015年3月 卫一夫（Yves Willers）、利嘉伟、罗英、原舒 乘风破浪正当时 中国企业海外并购的势与谋 目 录 内容概览 1. 高歌猛进：中国企业海外并购现状 2. 风起云涌：中国企业海外并购面临的新趋势 3. 前路漫漫：中国企业海外并购面临的挑战 4. 制胜之道：中国企业应对海外并购挑战的三点建议 1 1 3 7 11 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时 中国企业海外并购的势与谋 内容概览 过去十年间， 中国企业海外并购数量和规模增长迅速。 许多中国国有和民
14、营企业对走出国门充 满信心， 他们为海外并购建立了相应的组织和流程， 并积累了一定的实践经验。 不过中国海外并购 的完成率相较欧美、 日本等发达国家仍然较低， 整合效果也有待提高。 近几年来， 海外并购的宏观 经济环境出现了 一些新的变化， 这些新趋势对中国企业的海外并购能力提出了 更高的要求。 本报告对过去十年中国企业海外并购案例进行了分析研究， 识别出中国企业进行海外并购可 能遭遇的主要挑战， 帮助读者根据企业并购目的和经验的不同， 深入解读可能面临的问题， 并探讨 应对海外挑战、 培养并购能力的制胜之道。 1. 高歌猛进： 中国企业海外并购现状 在经济全球化的背景下 ， 企业国际化的浪潮
15、席卷全球， 海外并购成为赢得这场全球化战争的 重要方式之一。 2004-2014年的十年间， 中国企业海外并购的热情持续高涨， 海外并购市场规模年复 合增长率高达35%， 交易数量年复合增长率为9.5%。 2014年海外并购交易完成数量达154起， 交易 完成金额261亿美元。 （参阅图1） 中国企业海外并购持续升温是多方因素合力的结果。 从国内情况看， 相对宽松的海外并购政 策、 充裕的现金储备以及中国民营企业的崛起使大量的国内企业热衷于向国外学习技术和经验， 以 及实现全球扩张。 从全球视角来看， 中国日益提升的国际影响力使不少发达国家卖家认识到与中国 企业合作的重要性。 此外， 欧债危机
16、给中国企业提供了低价收购欧洲企业的契机， 而美国和欧洲的 经济复苏又为中国企业全球化创造了 一个良好的外部环境。 为保证国家经济和企业的正常运转， 抵御国际资源价格波动， 能源和资源型标的历史上向来是 中国企业海外并购的重要目标。 2004-2014年间， 能源和资源型并购总额在海外并购交易累计总额 占比超过40%， 是海外并购占比最大的行业。 （参阅图2） 中国500强企业实力雄厚、 人才现金储备和融资能力强， 在海外并购中表现较为活跃， 其交易 金额占近五年海外并购交易总额的65%、 交易数量的30%强。 （参阅图3） BCG对中国企业海外并购的调查和研究结果显示， 90%的受访企业内部组
17、建了并购部门， 多 乘风破浪正当时2 波士顿咨询公司2015年3月 ?1? ?Thomson ONE Banker?BCG? ?2004-2014? 40 50 60 70 80 90 100 110 120 130 140 150 160 170 20 0 40 30 50 10 22.3 2011 30.7 2010 41.1 2009 22.7 2008 ? 2007 29.4 ? 2006 13.6 2005 6.7 2004 1.3 2014 26.1 2013 32.0 2012 14.3 ? ? ? 2004-2014? ? ? +9.5% +35% ? ? ?2? ?Thoms
18、on ONE Banker?BCG? ?/? ?T&C? ?,?100%? 1? ?1?2004-2014? 608010040020 ?( 50%)? 100%? ?( 30%? 1?/? 2? 3?2014?11? 29 33 114 71 267 386 32 30 18 ? ?500?200- 500? ?100- 200? ?50- 100? 20 ?50? ? ?500?1?500?2? ?500?2009-2014?3 500? ?500?2009-2014?3 ? 100% ?500 ? 35% ?500? 65% ? 100% ?500 ? 69% ?500? 31% ? 波
19、士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时4 ?4? ?BCG?2014?N=33? ? ? ? 41% ? ? 59% ? ? 100% 37% 27% 29% 7% ? ? 100% ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?5? ?BCG?2014?N=33? ?100%? ? 30 24 18 33 18 33 36 45 30 33 27 24 12 15 12 6 9 18 18 24 3 6 6 3 12 43521 ? ? ? ? ? ? % 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时5 ?6? ? Thompson ONE Banker?BCG?2014?N=33?BC
20、G? ?100%? 1? ?1?2008-2013? ? ? 2008201020122014 90% 80% 70% 60% ? ? ? ? ? 2008-2013? ? 85% 84% 75% 67% 2014 ? ? 176 88% 2013 13% ? ? 112 18% 86 2012 82% 16% 47 13% 17% 83% 40 88% 2010 84% 2011 ? ?7? ?BCG?2014?N=33? ? ? 4% ? ? 4% ? ? 16% ? ? 24% ? ? 24% ? ? 28% ?% 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时6 企和大型民企积极进行海外
21、布局和海外并购。 “一带一路” 将形成东接太平洋、 西联波罗的海的交 通运输大通道， 能源与资源、 航空、 基建和公共设施等行业可通过并购沿线相关企业， 直接利用标 的企业进行海外扩张， 避免自建成本高、 审批时间长等风险。 制造业、 农业和金融服务等行业可借 助 “一带一路” 带来的频繁国家经贸交往和相互信任理解， 通过相关海外并购开拓全球市场。 对外投资开启新格局。 习近平主席在APEC工商领导人峰会上表示， 未来十年中国对外投资将 达到1.25万亿美元， 亦即未来十年中国对外直接投资将增长近三倍， 这意味着我国对外投资将开启 全新格局， 海外并购将迎来新的发展机遇。 境外投资并购政策大幅
22、放宽。 2014年以来， 国务院、 发改委及外管局分别发布 关于进一步 优化企业兼并重组市场环境的意见 、 境外投资项目核准和备案管理办法 和 跨国公司外汇资 金集中运营管理规定 （试行） ， 简化海外并购的外汇管理， 大幅放宽海外并购项目的核准权限。 2.2 变化之二： 海外并购目的变化 随着中国国际化程度的加深， 以往由国企主导的资源驱动型海外并购逐步向市场驱动型和核 心能力驱动型拓展。 中国企业力图通过海外并购寻求新的利润增长点、 占领新的市场以及成为全球 竞争的领导者， 他们还希望通过海外并购获取国外先进的技术、 品牌和管理经验。 根据BCG的调查和分析结果显示， 过去五年中希望获取能
23、源矿产等战略性资源的海外并购项 目数量占比仅为20%， 而希望获得技术、 品牌和市场的海外并购占比却高达75%。 （参阅图9） ?8? ?BCG?2014?N=33? ? ?% 29%29% 12% 4% 8%8% 10% ? ? ? ? ? ? PMI? ? ? 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时7 ?9? ?BCG?2014?N=33? ? 17% ? 32% ? ? ? 26% 20% ? 100% 5% 75% 2.3 变化之三： 海外并购行业变化 伴随着能源和资源行业占比下降， 工业品、 消费品、 金融以及科技电信媒体行业近三年来占比 显著上升。 这意味着来自更多行业的中国
24、企业需要快速提升海外并购的业务水平， 以应对国际化挑 战。 （参阅图10） 2.4 变化之四： 海外并购目的地变化 近年来以欧美等发达区域为并购目的地的交易数量显著增加， 2014年占中国海外并购数量的 六成以上， 而针对东南亚等传统区域的并购数量比例下降较快。 欧美企业在语言、 管理方式和企业 文化等方面与中国企业差异悬殊， 投资目的地的西进对中国投资者的交易和管控能力提出了新的挑 战。 （参阅图11） 3. 前路漫漫： 中国企业海外并购面临的挑战 BCG对中国过去十年的海外并购及未来海外并购的趋势发展进行了研究和分析， 梳理出中国 企业在海外并购中通常会遇到的主要挑战， 这些挑战集中体现在
25、并购战略制定、 尽职调查和并购 后整合等三个阶段。 （参阅图12） 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时8 ?10? ? Thompson ONE Banker?BCG? ?/? ?T&C? ?,? 2004-2014? 25% 84% 66% 12% 23% 27% 66% 51% 34% 59% 18% 43% 18% 11% 18% 55% 26% 38% 28% 13% 15% 7% 12% 73% 51% 8% 6% 4% 9% 8% 5% 12% 4% 25% 21% 21% 4%11% 15% 9% 5% ? 2012 22.3 2% 2011 30.7 3% 2010
26、41.1 2009 22.7 2008 14.3 2007 29.4 ? ? ? ? ? 3% 2006 13.6 3% 2005 6.7 2004 1.3 ? 2014 26.1 0% 2013 32.0 626686143144163163166148137154 ? ? 3.1 并购战略不清 BCG的调查发现， 不少企业缺乏清晰的并购路线图， 并购目的含混不清， 或对协同效应理解不 足。 比如有的企业急于做大做强， 未作充分准备就盲目进入陌生领域进行海外并购； 有的企业不具 备清晰可操作的海外并购路线图来为其 “走出去” 战略提供支持。 另一方面， 缺乏足够的国际资源 和专业经验， 过分
27、依赖投行等中介提供目标企业信息， 也使中国企业在搜寻和筛选并购目标时困难 重重。 通过分析联想集团和迈瑞公司的成功案例， BCG发现， 清晰的并购战略以及对标的的深入 了解和全面评估是中国企业成功实现海外并购不可或缺的因素。 2004年， 联想集团大胆决定 “蛇吞象” ， 对IBM的个人电脑业务进行了 并购整合， 并在随后的 十年中实现了41%的收入年复合增长率。 联想的海外并购能交出如此漂亮的成绩单， 重要原因之一在 于其并购逻辑清晰有力。 联想在2003年确立了 专注个人电脑业务和国际化的战略， 在全球范围内搜 寻潜在并购标的， 并对并购IBM个人电脑业务的协同效应进行了 全面深入的分析，
28、 认为IBM个人电 脑业务与联想在品牌定位、 市场渠道、 技术研发、 人力资源和成本结构等方面存在巨大的潜在协同 效应， 最终果断决定将其收入囊中。 迈瑞公司也通过海外并购成功实现了国际化梦想。 迈瑞从2000年起一直奉行国际化战略， 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时9 ?11? ?Thompson ONE Banker?BCG? ?100%? ? 6% 6% 5% 11% 23% 13% 37% 53% 15% 10% 6% 6% ? ? ? ? ? ? ? ? 2014 3% 2% 2004 0% 3% ?12? ?BCG?BCG? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
29、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? “?”“?”“?” 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时10 2008年收购美国医疗器械商Datascope公司的生命信息监护业务， 成为该领域的全球三强之 一， 在强 手如林的北美医疗市场占据了宝贵的一席之地， 其国际化进程取得实质性突破。 2013年迈瑞耗资1.05 亿美元收购美国超声诊断系统生产商Zonare医疗系统公司， 进一步巩固和完善 了 全球业务布局。 3.2 尽职调查专业能力不足 缺乏国际化经验、 对海外商业法律环境和盈利模式理解不深， 组织和协调商务、 法律、 财务、 人力资源等内外部资源的能力缺失， 对尽职调查风险点评估和决策
30、的能力不足， 这些都是中国企业 在进行海外并购尽职调查时遭遇的常见问题。 一些企业对并购标的所处地区的经济社会环境知之甚少 ， 同时由于语言、 文化和理念的差异， 在当地招募的商务、 财务和法务顾问的专业指导意见有时不被采信， 或不能及时送达给关键决策 方。 另一方面， 许多中企内部的决策权高度集中在后方， 身处一线的尽调团队受权不足， 导致内外部 资源的协调沟通困难， 尽调过程缓慢低效。 此外， 不少中企缺乏尽职调查专业经验， 对尽调的流程 和国际惯例不熟悉， 导致无法正确识别关键风险点。 3.3 并购后整合困难重重 2005年， 墨西哥的水泥生产商CEMEX以58亿美元并购了英国最大的水泥
31、生产商RMC。 国际 市场对此并不看好： 发展中国家的企业有能力管理好欧美发达国家企业吗？ CEMEX用专业的并购 整合能力回应了市场的猜疑， 该公司派出近400人的专业团队到英国RMC进行深度整合。 为了能长 期推行并购整合战略、 实现协同效应， 他们带去 了家属， 在当地扎根， 建立了西班牙语社区和西班 牙语学校。 他们构建起持续提升运营效率的机制， 不断总结和提高RMC的运营效率和协同效应。 同时， 他们还建立了标准运作程序和实践数据库， 将成功经验和失败教训转化为知识， 储存在数据 库中 ， 在集团内部学习和分享。 CEMEX的并购后整合大大提升了RMC的运营效率， 并在一年后实现 了
32、近4亿美元的协同效应。 并非所有的企业都能如CEMEX公司那样成功实现并购后的整合。 调查发现， 在海外并购， 特 别是收购发达国家的先进企业时， 一些并购企业主观上对自身的管理制度和人员素质缺乏信心， 因 此过分依赖标的企业原有管理班子， 遵循原有管理架构和经营模式， 不敢进行重组改革。 而在那 些决心进行整合的企业中 ， 有不少在并购时只对整合进行了粗线条的顶层设计， 没有执行层配套计 划， 因此在具体实施过程中表现出盲目性， 并购效果不佳。 另外， 缺乏清晰的海外公司治理结构 （包 括海外公司权责范围、 决策机制、 海外高管派遣机制等） 、 缺乏具有跨境跨文化管理经验和对当地 营商环境熟
33、悉的高管以及文化习惯和管理风格冲突 （如东方官僚层级制和西方扁平化管理） 等问 题， 也严重阻碍了 一些中国企业海外整合目标的实现。 BCG的研究表明， 根据海外并购目的的不同以及并购经验的差别， 中国企业在并购中遇到的挑 战也会有所区别。 海外并购新手由于缺乏经验和相关的流程制度， 在并购战略规划、 尽职调查流程管理、 整合 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时11 规划和海外管控架构设定等方面更容易遇到困难； 而有经验的海外并购者尽管在流程上积累了经 验， 在熟悉当地市场、 解读尽职调查报告以及解决当地文化冲突等涉及标的企业所处地区经济社会 和商业模式的问题上依然会遭遇挑战。 尽职
34、调查和整合是多数中国买家普遍面临的问题。 对于致力于拓展海外市场或者获取核心能 力的中国买家而言， 他们更常面对的挑战是并购战略不清晰、 跨国管理人才缺乏和文化冲突等问 题， 而资源驱动型的买家通常头疼于海外监管机构对其进行的严苛审查。 （参阅图13） 4. 制胜之道： 中国企业应对海外并购挑战的三点建议 中国企业如何应对在海外并购中面临的重重挑战和困难？ BCG认为， 厘清战略是基础， 有效 执行是关键， 能力建设是保障。 4.1 厘清战略是基础 企业应充分利用 “外脑” 和内部资源， 根据公司远景和战略， 结合行业发展趋势分析 （政策走向、 技术发展趋势、 消费 习惯变化等） ， 梳理企业
35、海外并购的优先发展领域， 制定清晰的海外并购战略。 ?13? ?BCG?BCG? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时12 具体来说， 应首先明确企业海外并购的方向， 包括并购目的 （市场驱动型、 技术驱动型、 资源驱 动型） 、 并购进入的细分行业、 并购重点关注的区域， 以及并购方式 （交易结构和融资方式等） 。 企业应建立海外并购战略制定与修订的专业化制度， 包括清晰定义并购战略的参与者、 职责、 流程、 评价和考核方式， 运用专业化的工具、 手段和指导手册进行行业分析、 项目筛选和标的剖 析，
36、以及就并购战略与相关利益方进行及时沟通与信息更新等。 4.2 有效执行是关键 企业应有效管理尽职调查、 谈判和审查流程， 识别交易风险和进行决策， 进行整合规划和执 行， 实现协同效应和公司成长。 有效管理尽职调查进程和审查流程。 尽职调查主要包括商业、 法律、 财务和技术等。 商业尽 职调查重点要关注潜在市场和标的的吸引力、 协同效应、 商业计划和公司估值以及并购可行性等方 面。 管理审查流程方面， 要识别出利益相关方， 详细制定沟通计划， 精心准备沟通材料。 迈瑞公司凭借其专业并购能力， 于2008年成功收购了Datascope生命信息监护业务。 迈瑞公司 的并购团队专业能力突出、 并购经
37、验丰富， 核心成员包括高盛亚洲前董事总经理、 美国资深律师等 专家， 专业团队则囊括了UBS、 KPMG和美迈斯律师事务所等国际顶级机构。 迈瑞制定了系统完善 的尽职调查和谈判管理流程及灵活高效的决策机制， 管理层、 核心团队和专业机构在尽职调查准 备、 初步尽调、 尽调谈判、 决策审批和交割整合等各个阶段分工明确、 各司其职。 最终， 专业的尽调 能力帮助迈瑞俘获了Datascope的 “芳心” ， “迎娶” 到其生命信息监护业务。 及早和全面准备整合及有效执行。 企业应重点关注协同效应评估、 整合理念的统一、 并购后 100天计划等， 设立合理的海外管控架构 （财务管控中心、 战略管控中心
38、和运用管控中心） 和决策流 程， 通过内部培养和外部引进储备跨文化管理人才。 企业还应建立灵活的沟通机制， 制定管理层和 员工沟通计划， 通过反复深入的沟通来磨合文化和管理风格的差异。 同时， 企业应建立针对不确定 性和变化的管理机制， 以适应不断改变的外部和内部环境。 4.3 能力建设是保障 长期来看， 要让并购成为助推公司发展的强力引擎， 企业需要培养和提升与海外并购相关的战 略、 组织、 流程和管控等一系列核心能力。 培养国际并购战略规划能力。 企业应根据自身的发展与愿景， 制定清晰的海外并购战略和明 确的并购标准， 确定海外并购的重点区域、 细分行业和交易方式、 标的筛选流程及并购频次
39、和时间 点的决策等。 企业需要建立并购知识数据库， 将并购标的相关信息、 并购使用的流程工具模板、 并 购决策相关信息及并购和整合经验教训等整合进并购知识数据库， 为公司并购战略规划提供依 据， 为并购活动开展提供支持。 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时13 储备并留住国际化管理高端人才。 企业应通过外部招募和内部培训来储备知识结构合理、 项 目经验丰富的跨国跨文化管理高端人才 ， 为海外并购和并购后整合打下坚实的人才基础。 比如， 通 用汽车在全球有近500人的并购后整合团队， 个个都是跨国跨文化管理的高手。 2001年通用汽车并 购韩国大宇汽车， 就曾派出50人的豪华高管团队进
40、行两者的全面整合。 同时， 企业还应通过股权、 薪酬、 升职、 员工关爱和归属感提升等手段吸引被并购公司的核心人才留任， 这样就可以最大程度 地保留被并购企业的 “无形资产” ， 借助留任核心人员的影响力来降低整合的难度和复杂程度， 快速 度过整合过程中的阵痛期。 并购流程管理专业化。 企业应建立相应的并购部门， 配备合适的人员及外部专家来负责并购活 动和协调内部及外部资源， 健全并购相关各业务单元和职能部门配合机制， 明确并购工作流程步 骤、 各部门及人员职责， 研发足够的项目和流程管理工具 （如流程手册、 检查清单、 对标等） 来支持 并购活动， 并建立明确的流程监督和审查机制以保证并购活
41、动的持续改进。 建立明确的并购绩效考核体系。 企业应为参与并购的各业务单元和职能部门及个人设立明确 的绩效考核指标、 考核流程及频次， 设定相应的奖惩制度， 并纳入公司年度绩效考核体系。 企业需 要建立相应的管控体系来监管审查所有与并购相关的活动， 且公司并购决策审查体系需要有足够的 权力和能力进行明智决策及并购绩效评估。 波士顿咨询公司2015年3月 乘风破浪正当时14 关于作者： 卫一夫 （Yves Willers） 是波士顿咨询公司资深合伙人兼董事总经理， 常驻上海办公室。 如需 联络， 请致信willers.yves 。 利嘉伟 （David Lee） 是波士顿咨询公司合伙人兼董事总经
42、理， 常驻香港办公室。 如需联络， 请 致信lee.david 。 罗英 （Ying Luo） 是波士顿咨询公司合伙人兼董事总经理， 常驻北京办公室。 如需联络， 请致 信 luo.ying 。 原舒 （Steven Yuan） 是波士顿咨询公司中国研究部经理、 企业发展专题组核心成员， 常驻上 海办公室。 如需联络， 请致信yuan.steven 。 致谢： 作者向参与本报告编辑和制作的BCG同仁表示感谢： 杨立、 陈文昌、 朱昱霖、 曾庆安、 车亦冰、 顾瓅、 田甜、 梁瑜、 詹慧、 周帆和连淼。 波士顿咨询公司 （BCG） 是一家全球性管理咨询公司， 是世界领先的商业战略咨询机构， 客 户遍及所有地区的私人机构、 公共机构和非营利机构。 BCG与客户密切合作， 帮助他们辨别最具 价值的发
