1、1近年的 IPO 项目未过会原因分析一、第一类原因：因为某些经济技术指标问题导致的逻辑性问题某电子元器件企业。 为什么不过会？ 两个原因第一，由于原材料如铜等涨价， 电子元器件毛利率下降，前三年 业绩实际是下降的，但是，企业通过调整固定资产折旧年限方式 ，将三年 业绩做成了一条水平线，没有明显的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。 第二，主打产品的产能利用率为 60%到 70%的样子，但仍要大上原有主打产品的规模。别人会问：原有 设备还没用好呢， 还要上新 产能？ （另外的原因：据说是某业务资格当时即将暂停的券商做的，可能项目人员、券商也无余力做沟通。） 提示：从这个项目上可以反映出一个问题，投行
2、人员不仅要重视财务数据与财务指标，也要高度重视经济技术指标的变动。 如证监会曾专门派人调研过某家汽车零部件企业，为什么财务成新率这么低，50%不到，还 有这么好的业绩。 比如产销率的波动，比如 业务分部毛利率的对比，不同经营模式毛利率的对比，都可能被关注。比如，你是做出口的，一直强调说要加大出口，但发现出口的毛利率远低于内销毛利率，且持续如此，如何解 释企业 的经营模式的发展战略呢？比如，你是做代工的，强调要自创品牌，但 发现你代工的毛利率 远高于你自有品牌的，如何解释呢？开始一年，打市场，可以，持续如此呢？你的自有品牌强化战略有前途吗？所以， 经济技术指标的分析，一定要与企业的发 展战略、成
3、功亮点 结合起来，2不要出现矛盾。现在投行人员做招股书有一个问题，业务与技术这一块，只是披露，未去分析其中所隐含的问题。 所以首次上报后，被他们问起来，应被动了。这里不是让大家提前做处理，而是提醒大家要提前注意。 二、由于举报等原因被否或暂缓有两个项目，均暂缓表决。均是因为举报。第一个被暂缓的项目，是因为竞争对手举报其有技术复制或剽窃之嫌。第二个项目，因为在施工中死了几个人，在施工 过程中，上会前被人举报有安全事故。当然它的毛利率下降得较快，也是一个原因。 提示：这两个项目被暂缓，反映了另外一个问题。如何减少举报，如何 对待上市中的举报问题。对会里报 的材料是严格的， 对其他政府部门、 协会报
4、的材料未必是严格的，这种统计口径不统一，也有可能形成 举报。曾 经有一个项目，对会里报的财务数据是真实的， 对当地政府报的收入数，超了实际数差不多十倍， 结果弄了个全国劳动模范。但是举报了。委托持股，拖拉机，没有摆平，结果实际持股人举报了，查实有据，最后怎么样？上报材料有重大遗漏，三年不能上 报了。实际持股人举报的原因很复杂：比如说，实际持股人两口子，离婚了， 财产要分割啊，这块 委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益纠纷出来了，然后再有啊，内部人离开了，和老板有矛盾，但参与过此事的人，也会整事。其他举报事：公司采购的原料供应商设备不符合国家产业政策规定；环保排污不达标；有举报走私的，有
5、举报业绩造假的，有 举报编 制虚假文件的，有 举报停产的。举报是难免的。能做的是：第一，上市要低调，尽量不做任何宣传。第二，人员要稳定，特别是财务总监和董秘等。第三， 对各级部 门上报的材料尽可能一致，3不要吹牛。与信息披露相关的另一点心得是：百度下你的客户以及你的客户老板，看看有什么问题。有个项目，据说是新疆的，被人百度出：老板涉嫌当地一官 员的行贿案，这就讲不清了。江苏有个项目，百度出 环保 问题，也不好讲了。三、由于持续经营能力或核心竞争力否决这涉及到投行对业绩下降公司的前景预测，及对行业周期的判断问题。否决案例：珠海的那家，铜价上升太快，漆包 线用铜啊，成本上去了。 产成品价格上不去，
6、行业地位不高嘛，成本转嫁能力弱， 结 果没过会。 不是有几个重点关注的问题吗？第一个就是，外部竞争环境是否发生重大不利变化。 这家就属于这种情况。行业地位偏弱，再加上外部经营环境恶化，发审委不放心你能挺过去，前几年的投行项目，一个是上市公司再融资，由于彩 电价格大战， 导致上游吃紧，让其由半年的 2 亿利润变成全年的亏损。外部 经营环境发生重大不利变化，别人看不到你的持续经营能力的充分证据，不好帮你。 提示：所以，这个主题可以得出两个结论，第一，对 于 IPO 管理办法中的需要重点关注的事项，一定要提前做好准备与解释。第二，核心 竞争力要有足够的证据。我的总结是：三个重大不利，三个重大依赖，不
7、能有。有就要重点解 释。三个重大不利是：外部经营环境的重大不利变化，经营模式的重大不利变化，知识产权等方面的重大不利变化。 三个重大依赖是：对关联方或主要客户的重大依赖，对非经常性损益的重大依赖，对 不能合并报表的投 资收益的重大依赖。另外一点是，不存在重大的诉讼或仲裁事项。4“三三一” 这七个方面，是软性的，没有硬条件，但往往是被否决的主要原因。要在这七个方面多下点功夫，招股 书中，不着痕迹地将其化解，那是真功夫。不行的话，专门做好解释，等着别人来问，也行。关于核心竞争力，不要非总结出核心竞争力在哪里，可以通过一些证据， 证明我是有核心竞争力，也行。 如何证明呢？一位发审 委总结了几个方面：
8、第一，行业地位前三名，或至少是细分市场或细分产品的前三名 第二，具备定价能力，或至少有将一部分成本 转嫁的能力。比如说，上游提价了，你也能跟着提，这也能说明问题。第三，客户的区域分布是否广大。 如果限于一省，不是好事。要做到全国性甚至全球性市场，才是好的。第四，客户数量是否足够多，而不是少数几个客户。几千家客户，前几名客户占的比例不高，是好事。如果几十个客户，主要依 赖 两三个大客户，不好。这是一般而言的，对于工业企业而言。 第五，技术含量，有没有技术门槛。多少总要有些技 术门槛吧，没有发明，有KNOWHOW 也行啊。要有证据证明这一点。四、投资项目原因导致不过会关于投资项目，话又长了，最近很
9、多优质公司，就是倒在投资项目上。 否决案例：某服装企业（这个名字大家也猜得到），投资项目不合适。问题在哪里呢？第一，是产能上得过大，市场前景讲不清。 第二，虚的项目较多，营销网络这东西，专营店这东 西，花多少钱，说不清。5第三，发出商品的存货量很大，且增长过度，让人对现 有产品的销售前景有疑心，进 而推断投资项目。投资项目问题，一直而且将会越来越成为审核的重点。否决案例：宏达股份，大股东拿现金认购，真金白 银啊，没 过。具体原因不清楚。看网上分析，深以为然。定增后每股收益才增加 3 分钱，几乎不能提高上市公司业绩。所以提示：投资项目其实也考验投行的判断力与策划力：第一，投行介入要提前，不要等别
10、人弄完可研报告了，再去搞摘要。可研报告编制时就要介入修改与定稿。第二，不要搞全新的产品（未卖过的行不行， 谁知道）、研发项目少搞，营销网络少搞。多做基建项目、技改项目等实体项目第三，投资回收期啊、盈亏平衡点啊，要介入策划。或至少知其然。 技改、扩建、改建的区别；以前有个不太严格的定义，基建项目呢，是 计委批的，即属于完全从无到有的固定资产投资项目。技改项目呢，是经贸委批的，属于 对原有生产线进行改建、扩建的，一般不需要新增用地。 现在，其实一个项目，是否可以叫技改，没有严格标准了。否决案例：另外一个项目未过会的原因也是投资项目问题。 第一，项目用地还未完全落实。 什么叫落实？至少应有土地出让合
11、同吧。可是原来批的地，省里要搞招拍挂了，所以用地指标 本来有的，去年 9 月份以后拖下来了，至今土地出让合同未取得。第二，一个核心产品项目，需要日本方的技术转让合同，但是日本只在意向书签字同意转让技术，未签订正式文本。正式合同没有。而且 这个项目的产品还6没有实现销售，仅处于中试阶段。相当于一个中后期的研发项目，尽管 标注为技改项目。第三，会里让将三个项目砍两个下来，企业不同意，只砍了一个。不讲政治啊。附录：某个项目未过会的反馈意见或背后的意思董事长不是实际控制人，募投产能增幅过大， 发审委质疑回报率过高，募投项目直营与过去代销发生较大差异，公司销售增长缓慢，公司行业地位一般，主营业务产品三年
12、没有增长，利润增长来自其他行业，公司向股东租房、租地，公司董事长近三年发生 2 次变化，材料制作粗糙，前后存在矛盾。五、其他方面原因：与上会陈述相关的。各种意外的原因，上会的态度、 陈述、现场表现方面。否决案例：某山东公司董事长，第二天要上会了，本准备头天去的，美国来了大客户，没去成，副董事长去的。否了。上会陈述的确很重要，一点不夸张，十几亿交给你，董事长都不来，委员放心吗？否决案例：在会陈述时，委员问， 银行不是不能做实业了吗，你 这个公司怎么还有银行作股东啊？董事长答不上来。（其实已经清理了，只是过户手续未办完，但上会前准备不充分）否了。（这个否得太冤，公司不甘心啊， 请求复议，会里也滑头
13、，请 委员对是否复议做个表决吧，委员投票不同意复议，得。 搁这里了。）否决案例：在会陈述时，委员问，你和外国公司搞合资的公司不错啊， 这个外国公司的披露得不多，能否再披露详尽一些。董事 长说大了，没 问题，它的详细情况我们完全掌握。会上是 过了，会后要求 补充披露 这家跨国公司的全球子公司的财务情况，晕了，外国人没义务配合你啊。又 搁这 里了。过会了还发不了哪。 7否决案例：公司做变压器的，为什么上年末存货突然增加这么大啊，而且是产成品为主（其实是以单定产的，订单增加了呗，有些数据解释就行），董事 长不太清楚，董秘口头不利落，越讲越有问题，否了。 否决案例：某公司董事长，按发审委的话说，口才好
14、啊，北京人，天文地理，国内国际，一个问题可以讲到没边没际。否了。委员们认为 ，这位可当政治家，不适合搞企业。不放心。提示：基本面是一方面，但上会陈述也很重要，委 员们三天看一个材料，如果企业基本面属于可过可1近年来发生的煤矿典型顶板事故案例1、某矿某采煤工作面煤层倾角大，采用俯斜式开采，不利于支护。由于处在初采阶段，在加强支护上考虑欠周，工作面初次放顶后，顶板岩石层、节理发育，且有小断层隐伏，形成不稳定状态，同时工作面用于支护的单体液压支柱不同程度的存在漏液、卸压、失效等现象（由于日常管理不到位，对单位液压支柱的检测、维修不及时，使部分支柱不符合标准） ，致使对工作面顶板的支撑力不均，失去平衡
15、，在顶板来压时， ，造成支撑薄弱点局部冒落。2、某矿某采煤工作面顶板岩性比较好，不易随时垮落，回采后采空区内悬顶面积过大，导致突然垮落，产生强大气流，顺槽内作业人员受到强烈的冲击而死亡。3、某矿对采煤工作面形成的三角形顶板（顶板较硬不易垮落）实施强制放顶效果不好，没有发现顶板变薄的情况，也未进一步采取针对性措施，现场管理水平低；应用壁式采煤法没有先进的矿压检测手段，顶板管理技术力量和技术水平不高，未能预见复杂生产条件下可能出现的意外情况。致使工作面采空区大面积悬顶，在继续推进过程中对顶板压力变化情况没有掌握，前方煤体顶板有原生裂隙，断裂的直接顶将变薄的工作面煤壁压垮，瞬间摧毁工作面支护。4、某
16、矿作业人员不顾采面变化带顶板破碎和支2架不稳的重大隐患，违章放炮，造成采面局部冒顶，使上部采观面采空区大量矸石沿急倾斜采面迅速冒落，导致采面上部空顶、支架受力不均被急剧下落的矸石摧垮，将采面上部躲炮的矿工全部埋住。5、某矿作业人员进入无支护区，违章打眼放炮，造成采空区矸石下窜推垮抬棚，被堵埋在空顶下。6、某矿采煤工作面大面积悬顶，已达到自然垮落极限，但无明显来压征兆，因支护稳定性相对较差，直接顶突然冒落横向推垮工作面支护。7、某矿采煤工作面长时间空顶作业，顶板突然冒落，造成事故。8、某矿与相邻煤矿同层开采，两个采面重合，上面没有事先与下面联系就起底放炮，造成上面透底，下面冒顶。9、某矿综采工作
17、面在松散顶板下扩帮超宽，支柱失效，翻眼来压，导致推垮型冒顶。10、某矿采煤工作面在没有现场监督和编制安全措施的情况下进行初次放顶，且初次放顶距离超过规定，造成大面积冒顶。11、某矿采面上部三角带悬顶面积过大，工作面处于周期压力显现状态，没有采取加强支护措施，并且机组违章超前回柱割煤，采面超过最大控顶距造成冒顶。12、某矿采煤工作面施工组织不当，条件好的地方先采完，顶板破碎处后采完，造成断层处应力集中，加之断层支护不力，造成冒顶。13、某矿开采面局不合理，采面严重超宽，不按3规定进行支护，控顶距不达规定要求，发生顶板事故。14、某矿某采煤工作面回柱放顶时不按规程执行，且周围无关人员多，造成机尾端
18、头顶板冒落，发生多人顶板事故。15、某矿采煤工作面初次放顶措施未严格落实，现场没有直指挥者；未使用液压升柱器，导致支柱初撑力不足，支柱受压卸载发生漏顶。16、某矿工作面推进至老空附近，老空压力大，顶板破碎难以控制，不按照规程和措施要求操作；且在放炮后未及时进行支护，以致发生漏顶。17、某矿掘进工作面在断层处作业时，违反作业规程“加密支护、给长梁、放零炮”的规定，未采取任何措施，而且放炮拉底崩倒支柱，使支护强度降低，造成直接顶冒落。18、某矿对地质构造复杂、断层、褶曲情况缺乏认识，对顶板应力变化规律不了解，采取措施不当，支设的支柱柱距过大，发生顶板事故。19、某矿采煤工作面属于复合型顶板，在工作
19、面开采后形成了离层，冒顶区顶板实际上已经形成了三面空间的孤石，处理冒顶时缺乏有力的支护措施，加之煤层倾角大，发生推垮型顶板事故。20、某矿采煤工作面作业规程规定为俯斜开采，但实际上工作面下部多进 9 米，形成了 6的仰斜开采，且工作面局部超高。在顶板离层、硬帮出现断裂的情况下，不按规程规定支设戗柱，且在 45 米范围内分 7 个作业组，形成了密集作业，严重违反作业放4顶间距不得小于 15 米的规定。在违章放顶的同时放震动炮，造成顶板活动加剧，导致事故的发生。21、某矿采煤工作面工人在回柱作业时，违反回柱操作程序，在工作面中上部留有 51 棚未分茬的情况下，上下同时回柱，造成复合顶板压力集中，致
20、使翻茬回柱时发生冒顶。22、某矿采煤工作面顶板由低强度的直接顶与高强度的老顶相结合，以及直接顶本身软硬相间而形成的复合顶板，容易在复合的弱面发生离层，且工作面倾角较大、支柱稳定性差，又受到某种推力或震动，导致发生推垮型冒顶事故。23、某矿某采煤工作面上部距回风巷 18 米处，先冒落一块长 4.6 米，宽 1.8 米，厚 0.6 米，重约 7吨的石块，石块下滑将工作面中下部支住推倒，顶板冒落，扩大了冒顶区域，造成大面积冒顶伤亡事故。24、某矿顶板属于复合型顶板，下部岩石不易水解，上部岩石易于水解，上部岩石水解后内部破碎，给工人造成一种假象，放松了对顶板特性的警觉，工人在回金属摩擦支柱时，人工击锁
21、，导致大块矸石垮落，打倒支柱，诱导顶板大面积推垮。25、某矿采煤工作面回柱作业时，加强柱支设不全，造成局部范围棚子稳定性和支撑力削弱，致使发生推垮型冒顶事故。26、某矿采煤工作面放处理伞檐炮后，没有认真进行检查，也未敲帮问顶，崩倒的 4 颗支住没有及时扶正，同时崩倒的支柱上方形成 5 米左右的空顶，加之煤壁附近存在与其平行的裂缝，造成顶板垮落伤人。527、某矿采煤工作面第一次放顶尚未结束，就进行跳跃式放炮，放炮震动破网带抽顶，未及时采取停止放炮进行刹顶的措施，抽顶面积不断扩大，网上松散岩石不断扩大，网上松散岩石下滑，支柱失去稳定性，造成推垮型冒顶。28、某矿采煤工作面作业规程中规定先移动机头，
22、后串抬棚的工艺程序不合理，操作人员违章作业，因顶板压力大，发生顶板伤人事故。29、某矿采煤工作面放炮崩倒棚子后，未采取任何护顶措施。工作面断层处没有按规定做超前挡，也没有按规定用 2 米长的半圆木支护断层面，现场在处理倒棚时，违反由上向下的操作顺序，而是在空顶下冒险作业，导致发生事故。30、某矿采煤工作面过地质带时震动炮打的过高、过深、留下不安全隐患，放炮后，对顶板及煤壁产生破坏，没有引起注意，煤壁片帮砸伤人员。31、某矿采煤工作面缩溜子机尾时，将维护顶板的戗柱碰倒，虽重新打上，但促使顶板松动离层。缩溜子机尾后，没有按规定在溜子机尾里侧打木垛，只是打了戗柱，抵抗不住顶板动压的冲击，导致冒顶伤人
23、。32、某矿某综采工作面违反作业规程关于“出口棚保持 3-5 米，且必须一梁三柱” 的规定，现场下出口只有 2.1 米，而且是一梁两柱，现场降柱时，未打替柱，且操作失误，同时缺少监护人，顶梁下落砸伤人员。633、某矿采煤工作面顶板较为完整，在推采时出现较大面积的悬顶。顶板周期来压时，沿煤壁切开，下沉量达 500-600 毫米，发生压垮型冒顶事故。34、某矿采煤工作面顶板倾角由 23突然增大约 50，呈背斜构造，煤厚增到 6-7 米，随着采面的推进，回柱放顶次数增加，背斜构造部位的护顶煤经矿压作用，破碎间歇性的充填到采空区。从采面支架的第 4-5 根杠子的位置开始，棚顶逐渐形成空顶。顶板悬露面积
24、依次增大，最终产生离层，当工作面第三次放顶时，可能正处于离层运动较强烈的阶段，所以由下到上回柱时发生从上往下的推垮型冒顶。35、某矿采煤工作面违章放炮，在剩余 22 米没有正规支护的情况下，仍继续放炮 4 次，在放炮过程中，发现顶板抽条、掉渣、掉块没有认真处理，只打了几根临时支柱，又强行放炮，放炮总长度达 35 米。违反作业规程规定，支柱稳定性遭到破坏发生冒顶。36、某矿采煤工作面顶板上部的硬岩即老顶有两端煤体支撑，不易变形，而较软的煤矸互层的顶板下沉量大，与老顶之间产生了离层，工作面在一次局部冒顶后发生大面积冒顶。 （开切眼附近及局部漏冒顶区附近，属于复合顶板推垮型冒顶事故）37、某矿采煤工作面停采时间
