1、会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 （1）根据河南省国资委关于国有企业高管薪酬的有关规定及 相关批文； （2）根据岗位工作内容、复杂程度和公司内部的 考核制度及方案。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内共计支付董事、监事和高级管理人员报酬共 503.05 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 徐永恩 监事、工会主席 聘任 徐明凯 监事、办公室主任 聘任 丁辉 监事、销售部部长 聘任 陈富刚 监事会主席 解任 自愿辞去监事会主席职 务 刘晓兵 监事 解任 自愿辞去监事职务 石爱珍 监事 解任 自愿辞去监事职务
2、(五) 公司员工情况 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 在职员工总数 3344 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 直接生产类 1920 辅助生产类 426 技术类 318 管理类 479 服务类 95 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 85 大学本科 652 大学专科 562 高中 523 中专 411 技校 922 初中及以下 189 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易 所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，依
3、照公司章程和其他公司规范管理制 度，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入加强信息披露工作， 积极开展投资者关系管理，规范公司运作并提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实 际情况符合中国证监会、 上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求， 不存在重大 差异。 1、股东与股东大会 公司严格按照公司法 、 上海证券交易所股票上市规则等相关规定和公司章程 、 股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，确保公司所有股东特别是中小股东充分 行使自己的权利，并由律师出席见证，保证了股东大会的合法有效性。 2、实际控制人与上市公司关系 实际控制人河南省国资委严格按照法律法规行使
4、股东权利， 承担股东义务， 没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 3、董事与董事会 公司董事会的职权、董事会的议事规则等事项在公司章程及董事会议事规则中 明确规定。公司董事会召集、决策、授权、决议等程序符合法定要求。公司董事的选举严格 按照公司法 、 公司章程等相关规定的程序进行。各董事的任职符合公司法 、 证券 法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事认真、勤勉履行职责，积极维护公司和 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 全体股东的合法权益。 4、监事和监事会 公司监事会的召集、召开程序符合公司法 、 公司章程等相关规定。公司监事能够 认真履行自己
5、的职责，能够本着为股东负责的态度，对募集资金使用、关联交易等发表独立 意见；对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、公司的高级管理人员 公司的高级管理人员全部由董事会任免，符合相关法律法规和公司章程的规定；公 司的高级管理人员能够按照董事会的决议履行职责，开拓进取，敬业守法，没有侵害公司利 益和股东利益的行为。 6、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并逐步完善。 7、相关利益者 公司尊重并积极维护客户、供应商、员工、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公 司持续、健康地发展。 8、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作， 中国证
6、券报 、 上海证券报为公司法定信息披 露的报纸， 上海证券交易所网站为法定披露网站； 公司严格按照相关法律法规规章规则的要 求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等获取信息。报告期内，根 据中国证监会、上海证券交易所、河南证监局的相关文件和要求，公司进一步修订和完善了 内幕信息管理制度 、 内幕信息知情人管理制度 、 内幕信息知情人登记制度 ，进一步 健全了公司管理， 促进公司信息披露水平的不断提高， 更好地防止和杜绝内幕交易等违法行 为，提升了公司治理的透明度，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。 报告期内，公司不存在因部分改制等原因存在同业竞争、重大关联交易问题，不存
7、在向大股 东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况，公司大股东、实际控制人也不存在 干预上市公司生产、经营及管理等公司治理非规范情况。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 焦承尧 否 5 5 否 邵春生 否 5 5 否 向家雨 否 5 5 否 郭昊峰 否 5 5 否 王新莹 否 5 5 否 周水文 否 5 5 否 高国安 是 5 311 否 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2011 年年度报告 17 李斌 是 5 5
8、否 骆家駹 是 5 14 是 独立董事骆家駹先生 2011 年 5 月至 2011 年 12 月，参加中央党校培训学习，以通讯形式参 加会议 4 次。 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据公司法 、 公司章程以及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见等法律法规之规定，在公司内部的管理文件中明确了独立董
9、事的职责和权利， 对独立董事的任职资格、选举程序、职权范围及承担义务等方面做出了规定和说明。 报告期内，公司独立董事严格按照上述工作制度以及公司法 、 公司章程等相关文 件的规定，切实履行独立董事职责，现场了解公司日常生产经营情况，与公司经营层沟通， 熟悉全面的经营情况、财务状况，积极出席公司董事会及各专门委员会会议，认真审议董事 会议案， 对董事会审议的事项发表了独立客观的意见， 提高了董事会决策的科学性、 客观性， 对公司的规范运作起到了积极的推动作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业
10、务方面独立完 整情况 是 公司的主营业务均具有独立 完整的业务和自主经营能力。 人员方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的人事权， 根据 公司法 、 公司章程及相 关规章制度， 按照一定的程序 聘用管理工作人员、 自主制定 薪酬。 公司与员工均签定了规 范的劳动合同。 公司工会按照 公司法 、 工会法和公 司章程的规定，组织管理员 工福利及 1 江苏中天科技股份有限公司 江苏中天科技股份有限公司 600522 600522 2011 年年度报告 (修订) 2011 年年度报告 (修订) 2 目录 目录 一、一、 重要提示重要提示 3 二、二、 公司基本情况公司基本情况 3 三、三、 会计数据和
11、业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 六、六、 公司治理结构公司治理结构 15 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、 董事会报告董事会报告 21 九、九、 监事会报告监事会报告 32 十、十、 重要事项重要事项 33 十一、十一、 财务会计报告财务会计报告 41 十二、十二、 备查文件目录备查文件目录 40 3 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
12、漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中兴华富华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 薛济萍 主管会计工作负责人姓名 高洪时 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 徐继平 公司负责人薛济萍、主管会计工作负责人高洪时及会计机构负责人（会计主管人员）徐 继平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中
13、文名称 江苏中天科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中天科技 公司的法定英文名称 JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 ZTT 公司法定代表人 薛济萍 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨栋云 叶永连 联系地址 江苏省南通市经济技术开发区 中天路六号 江苏省南通市经济技术开发区 中天路六号 电话 0513-83599505 0513-83599505 传真 0513-83599504 0513-83599504 电子信箱 zqb zqb 4 (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省如东县河口镇 注册地址
14、的邮政编码 226463 办公地址 江苏省南通市经济技术开发区中天科技证券部 办公地址的邮政编码 226009 公司国际互联网网址 电子信箱 zqb (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 江苏省南通市经济技术开发区中天科技证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中天科技 600522 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 2 月 9 日 公司首次注册登记地点 江苏省
15、如东县河口镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 10 月 17 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政局 企业法人营业执照注册号 3200001104662 税务登记号码 320623138670947 组织机构代码 13867094-7 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 9 月 9 日 公司变更注册登记地点 南通市工商行政局 企业法人营业执照注册号 3200001104662 税务登记号码 320623138670947 组织机构代码 13867094-7 公司聘请的会计师事务所名称 中兴华富华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大
16、街 1 号四川大厦东座 15 层 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 404,826,298.40 利润总额 436,464,893.63 归属于上市公司股东的净利润 352,364,972.12 5 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 345,230,617.29 经营活动产生的现金流量净额 -250,644,816.86 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -65,213.6239,4
17、96,176.04 1,786,172.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 35,485,543.3123,381,022.33 16,459,646.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,698,961.27 2,107,522.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -21,764,848.715,579,893.17 7,9
18、26,924.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,781,734.46-3,021,921.57 -9,905,257.27 少数股东权益影响额 -1,013,367.76-1,472,131.42 -2,069,801.88 所得税影响额 -1,726,023.93-10,141,375.53 -3,107,374.30 合计 7,134,354.8355,520,624.29 13,197,831.92 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年 比上 年增 减 （%）
19、调整后 调整前 营业总收入 4,873,970,523.76 4,346,955,497.064,346,955,497.0612.123,725,236,522.35 3,725,236,522.35 营业利润 404,826,298.40 521,999,974.21521,999,974.21-22.45459,424,100.06 459,424,100.06 利润总额 436,464,893.63 542,138,217.17542,138,217.17-19.49473,695,745.95 473,695,745.95 归属于上市公司 股东的净利润 352,364,972.12
20、436,916,337.79436,916,337.79-19.35337,091,375.72 337,091,375.72 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 345,230,617.29 381,395,713.50381,395,713.50-9.48326,001,066.19 326,001,066.19 经营活动产生的 现金流量净额 -250,644,816.86 22,538,255.8622,538,255.86 不适 用 328,195,484.30 328,195,484.30 2010 年末 2009 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年 末比 上
21、年 末增 减(%) 调整后 调整前 资产总额 6,908,206,703.59 5,686,382,526.85 4,734,758,526.8521.494,807,383,350.06 4,129,647,350.06 负债总额 2,342,676,855.64 2,851,932,690.19 2,614,026,690.19-17.862,440,399,142.55 2,270,965,142.55 6 归属于上市公司 股东的所有者权 益 4,345,351,097.65 2,606,075,441.281,963,729,241.2866.742,142,523,195.05 1,
22、685,051,395.05 总股本 391,391,235.00 320,803,000.00320,803,000.0022.00320,803,000.00 320,803,000.00 2010 年 2009 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上 年增减 （%） 调整后 调整前 基本每股收益（元股） 1.006 1.3621.362 -26.14 1.093 1.093 稀释每股收益（元股） 1.006 1.362 1.362 -26.14 1.093 1.093 用最新股本计算的每股收益（元/ 股） 0.9 1.116 1.116 -19.35 0.861 0.8
23、61 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元股） 0.986 1.1891.189 -17.07 1.057 1.057 加权平均净资产收益率（%） 10.56 18.2123.63 减少 7.65 个百分点 22.07 24.48 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 10.35 16.0120.82 减少 5.66 个百分点 21.44 23.67 每股经营活动产生的现金流量净 额（元股） -0.64 0.070.07 -1,014.29 1.02 1.02 2010 年北京京能国际能源股份有限公司财务部员工、财务部副经 理。现任公司总会计师、董事会秘书。 (二) 在股东单位任
24、职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 刘海峡 北京能源投资(集 团)有限公司 副总经理 是 关天罡 北京能源投资(集 团)有限公司 总工程师 是 关志生 北京能源投资(集 团)有限公司 总经理助理、电力能源 建设部主任 是 张文杰 山西国际电力集团 有限公司 产业管理部统计主管 是 李迅 北京能源投资(集 团)有限公司 工会主席、党群工作部 主任 是 刘嘉凯 北京能源投资(集 团)有限公司 财务与产权管理部主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 刘海峡 北京京西发电有
25、 限责任公司 董事长 否 刘海峡 内蒙古京科发电 有限公司 董事长 否 刘海峡 北京京丰热电有 限责任公司 董事长 否 刘海峡 北京京丰燃气发 电有限责任公司 董事长 否 刘海峡 大唐国际发电股 份有限公司 董事 否 常代有 山西新兴能源产董事总经理 是 2011年年度报告 15 业集团有限公司 关天罡 大唐国际发电股 份有限公司 董事 否 徐大平 烟台龙源电力技 术股份有限公司 独立董事 是 刘洪跃 中瑞岳华会计师 事务所 副主任会计师 是 刘洪跃 北京市西单商场 股份有限公司 独立董事 是 刘洪跃 北汽福田汽车股 份有限公司 独立董事 是 李明星 山西通宝能源股 份有限公司 董事总经理 是
26、 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬不在公司领取。高级管理人员的报酬由董事会确定，独立 董事报酬由公司股东大会确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 高级管理人员报酬确定依据为公司高级管理人员年薪管理办法 ；独立董 事报酬确定依据为公司关于调整公司独立董事薪酬标准的议案 。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 高级管理人员、职工董事和监事报酬在年度考核结束后兑现；独立董事报 酬为税前每人 6 万元人民币/年，支付方式为按季支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
27、黄慧 董事会秘书 聘任 董事会新聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,520 公司需承担费用的离退休职工人数 1,250 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,119 技术人员 84 财务人员 14 其他人员 303 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 313 专科 493 中专技校高中 491 初中及以下 223 2011年年度报告 16 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司不断健全规范性制度、内部控制体系建设，完善法人治理结构，加强内 部控制， 努力提高经营管理水平和风险防范能力以促进公司可持续发展。 公司内部控制环境
28、 制度健全、规范平稳，能够达到内控基本规范标准和要求。公司严格按照中国证监会、上海 证券交易所有关监管规定依法规范运作，治理的实际状况符合监管要求。2011 年公司治理 情况和改进措施主要体现在： 1、治理结构进一步完善 公司按照公司法 、 证券法以及上海证券交易所对上市公司的有关规定，不断完善 公司法人治理结构，继续以公司章程为基础制定完整内部管理制度，建立了规范运行的 内部控制环境，独立董事、监事会能够正常发挥作用，有效行使监督职能，“三会“运作规范， 决议执行情况良好。 报告期内，公司董事会通过关于设立第四届董事会专业委员会及其人员组成的议案 ， 继续设立“战略投资委员会、薪酬与考核委员
29、会和审计委员会“三个专业委员，确保董事会决 策更规范、更科学。 2、独立董事能严格履行职责 报告期内，公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行职责，发挥自身知识、经 验和独立性地位，就公司 2011 年度相关关联交易、董事和高管聘任、薪酬等事项发表了独 立意见，提高了董事会决策的科学性、公正性和前瞻性，有力地维护了公司及中小股东合法 权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。 3、公司业务、组织架构保持稳定和独立 报告期内，公司继续在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面保持稳定和一贯独立 性， 未发生独立性地位受到损害的事件。 各部门职责及岗位职责进一步明确清晰， 相互协作、 沟通、
30、监督情况良好，机构部门运作效率和效果得到明显提升。 4、内部审计有效发挥作用 报告期内，公司内审工作平稳有序，成效明显。审计与内控部进一步强化内审职能、强 化财务制度监察力度和执行效果，开展了多项管理制度审核、修订等工作，对各期财务报告 等出具审计意见，确保财务等制度执行严肃性和财务等数据准确性、严谨性。 5、信息披露制度进一步完善 继续严格执行公司信息披露管理办法 、 投资者关系管理制度等信息披露制度及证 监会、上交所等要求，确保规范、真实、准确、完整地履行信息披露义务，自觉维护公司和 投资者的合法权益。2011 年，公司董事会修订或制定董事会秘书工作制度 、 重大信息 内部报告制度 、 年
31、报信息披露重大差错责任追究制度等制度，进一步规范公司内信息流 转程序、部门责任、对外信息披露和投资者关系管理等行为，以严格考核对公司信息披露参 与人进行约束，确保信息披露工作安全、规范、准确。报告期内，公司未发生披露违规事件。 6、初步建立较完善内部控制制度体系 公司建立了健全的财务制度，制定了财务会计管理制度 、 内部会计控制制度等规 范制度， 会计工作能够真实完整地反映公司财务会计信息， 保证了定期报告的数据真实可靠， 并保证各环节的有效执行。同时，公司继续实施标准化工作，规范企业管理，提高管理标准 的有效性，2011 年再次对现有各项制度标准进行重新编修，进一步提高公司科学决策、管 理的
32、水平。 报告期内，公司正式设立审计与内控部，负责内控体系建立、完善和落实，按照企业 内部控制基本规范要求初步建立公司内控制度体系，制定了内部控制管理手册 、 内部 控制自我评价手册 等基本管理和评价制度， 公司内控制度建设和内控水平的得到进一步完 2011年年度报告 17 善和提高。 7、加强内幕信息人知情人管理，打击和防控内幕交易。 根据 国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通 知 （国办发201055 号）及北京证监局有关专项工作要求，公司积极执行和落实相关内幕 信息管理及防控内幕交易有关制度，如信息披露管理制度 、 投资者管理管理制度 、 内 幕信息知情人
33、管理制度与外部信息人使用管理制度等，强化内幕信息管理和知情人登 记管理，积极打击和防控内幕交易。报告期内，公司严格落实上述各项制度，及时、完整地 记录内幕信息公开前内幕信息知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时间等情况， 坚决防 止内幕信息泄露和内幕交易寵穌(憭匀焀翽倌嘿怀讀缁缀尀%頀h伀椀贂甃贄贄輄开窂偧沖琀瑞瀀搀昀瀀椀挀最椀昀开窂偧沖琀瑞瀀搀昀尀尀愀戀戀挀愀愀搀愀挀攀焀焀稀砀瘀洀瀀伀氀堀愀樀匀爀椀甀猀愀眀一欀最儀挀搀猀椀眀窂偧沖琀瑞蝔挀攀昀挀攀搀搀挀挀昀搀攀昀栀唃一唃伀唃u匀唃挀挀漀甀渀琀椀渀最甀搀椀琀瘀趑圀嘀嘀甀砀砀欀椀唀倀氀儀稀漀倀娀漀欀焀儀戀焀倀稀攀伀洀瘀稀瀀嘀一攀礀爀堀洀稀圀一礀
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36、dfpic1.gif600666_西南药业股份有限公司2011年年度报告.pdf2020-51672bfd1c-57e7-4de8-846b-5b06d9fdb83cGPxi1IabkjUvqrWDnlogTm/vwEesZN6ljHU4LhE6Z64S6ygVcUD5Aw=西南,药业,股份有限公司,年年,报告,讲演,呈文1d6d9e14854423f268f2787b3f9b7dedUU常U田UAccountingAudit0001600006其他金融20200501160214737qUQ4ghPNVtd3/oEAebvQmKdpA5CEODYG2sl5fUPv/fSMIR/HjmJxBz4UuC/QmzXD?0 t寵粤鈀(憭谀匀満怀谀讀缁鳟%氀眤翽頀h伀椀褂洃蔄蔄蜄开圀腓繛籙偧沖琀瑞瀀搀昀瀀椀挀最椀昀开圀腓繛籙偧沖琀瑞瀀搀昀尀尀搀攀戀愀戀攀愀愀挀戀昀挀挀匀琀椀攀欀嘀樀嘀搀伀稀愀焀刀娀儀吀漀焀砀娀栀椀栀樀洀瀀匀匀欀一砀儀礀圀腓縀籙偧沖琀瑞蝔挀挀搀搀攀愀昀搀挀搀愀戀搀Z栀鐀唃销唃需唃u唃挀挀漀甀渀琀椀渀最甀搀椀琀瘀趑搀攀甀最欀漀一椀眀猀漀氀焀夀吀眀椀椀唀攀氀攀戀欀氀刀瀀焀最樀氀倀萀退萀
