1、 浙江万好万家实业股份有限公司 浙江万好万家实业股份有限公司 600576 600576 2011 年年度报告 2011 年年度报告 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、 重要提示重要提示 2 二、二、 公司基本情况公司基本情况 2 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、 公司治理结构公司治理结构 12 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、 董事会报告董事会报告 17 九、九、 监事会报告
2、监事会报告 25 十、十、 重要事项重要事项 26 十一、十一、 财务会计报告财务会计报告 33 十二、十二、 备查文件目录备查文件目录 51 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 薛涛 董事 因工作原因 詹纯伟 (三) 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意
3、见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 孔德永 主管会计工作负责人姓名 孔德永 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王建剑 公司负责人孔德永、主管会计工作负责人孔德永及会计机构负责人（会计主管人员）王建剑 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 是 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 浙江万好万家实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 万好万家 公司的法定英文名称 Zhejiang WHWH Industry Co., Ltd. 公司
4、的法定英文名称缩写 WHWH 公司法定代表人 孔德永 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 詹纯伟 万彩芸 联系地址 杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼 杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼 电话 0571-85866518 0571-85866518 传真 0571-85866566 0571-85866566 电子信箱 whwj600576 whwj600576 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 3 (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼 注册地址的邮政编码 310005 办公地址 浙江省杭州市密渡桥路
5、 1 号白马大厦 12 楼 办公地址的邮政编码 310005 公司国际互联网网址 电子信箱 whwj600576 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 万好万家 600576 *ST 庆丰 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 3 月 28 日 公司首次注册登记地点 无锡市锡沪西路 203 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 6 月 22
6、 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼 企业法人营业执照注册号 330000000000396 税务登记号码 330100607911599 组织机构代码 60791159-9 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 21,270,783.77 利润总额 20,840,778.17 归属于上市公司股东的净利润 19,445,008.12 归属于上市公司股东的扣除非经常
7、性损益后的净利润 35,437,159.03 经营活动产生的现金流量净额 83,691,603.68 (二) 非经常性损益项目和金额 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 4 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置 损益 13,483,880.00 非流动资产处置 损益主要系转让 子公司股权收益 -309,705.30 2,002,044.66 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 112,501.
8、73 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 -47,089,056.48 主要系股票公允 价值变动损益 7,037,442.36 44,718,685.99 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -181,477.95 -441,197.11 -4,707,812.37 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 12,643,382.70 系收到闽发证券 破产清算款 少数股东权益影 响额 1,871.39 147,918.49 所得税
9、影响额 5,151,120.82 560,972.49 -1,415,220.04 合计 -15,992,150.91 6,849,383.83 40,858,118.46 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 营业总收入 243,219,047.87330,881,587.76-26.49 319,094,982.05 营业利润 21,270,783.77-21,621,174.73不适用 51,028,730.66 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 5 利润
10、总额 20,840,778.17-22,684,532.64不适用 45,589,174.06 归属于上市公司股东的净利 润 19,445,008.12-26,444,793.33不适用 31,003,679.36 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 35,437,159.03-33,294,177.16不适用 -9,854,439.10 经营活动产生的现金流量净额 83,691,603.68 73,471,875.3713.91 24,585,046.86 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%） 2009 年末 资产总额 958,576,031.89 617,
11、602,042.37 55.21 805,172,785.01 负债总额 400,392,838.06 78,099,139.73 412.67 251,778,008.16 归属于上市公司股东的所有者 权益 558,183,193.83 538,738,185.713.61 552,610,579.04 总股本 218,093,090.00 218,093,090.000 218,093,090.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股） 0.09-0.12不适用0.14 稀释每股收益（元股） 0.09 -0.12 不适用0.14 用最
12、新股本计算的每股收益（元/股） 0.09/ / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 股） 0.16 -0.15不适用-0.05 加权平均净资产收益率（%） 3.55-4.82增加 8.37 个百分点6.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 6.46-6.07增加 12.53 个百分点-1.91 每股经营活动产生的现金流量净额（元 股） 0.380.3411.760.11 2011 年 末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 股） 2.56 2.47 3.642.53 资产负债率（%） 41.77 12.65
13、 增加 29.12 个百分点31.27 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产（不含衍生金融 资产） 65,219,801.10141,264,702.91-57,979,849.24 -57,979,849.24 合计 65,219,801.10141,264,702.91-57,979,849.24 -57,979,849.24 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、
14、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 218,093,090 100 218,093,090 100 1、人民币普通股 218,093,090 100 218,093,090 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 218,093,09
15、0 100 218,093,090 100 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 7 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 38,756 户 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 38,062 户 前十名
16、股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 万好万家集团 有限公司 境 内 非 国 有 法 人 44.42 96,878,558-15,439,825 质 押 96,621,000 国泰君安证券 股份有限公司 客户信用交易 担保证券账户 境 内 非 国 有 法 人 0.40 864,601864,601无 胡峰 境 内 自 然 人 0.25 540,000248,900无 江苏宏源纺机 股份有限公司 境 内 非 国 有 法 人 0.23 506,2410无 刘国发 境 内 自 然 人 0.23 499,90
17、0499,900无 卢碧霞 境 内 自 然 人 0.23 498,158498,158无 无锡创业投资 集团有限公司 境 内 非 国 有 法 人 0.18 400,0000无 崔哲 境 内 自 然 人 0.15 319,100319,100无 蒋正萍 境 内 自 然 人 0.13 276,690276,690无 安信证券股份境 内0.13 275,300275,300无 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 8 有限公司客户 信用交易担保 证券账户 非 国 有 法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 万好万家集团有限公司 96,
18、878,558人民币普通股 96,878,558 国泰君安证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 864,601人民币普通股 864,601 胡峰 540,000人民币普通股 540,000 江苏宏源纺机股份有限公 司 506,241人民币普通股 506,241 刘国发 499,900人民币普通股 499,900 卢碧霞 498,158人民币普通股 498,158 无锡创业投资集团有限公 司 400,000人民币普通股 400,000 崔哲 319,100人民币普通股 319,100 蒋正萍 276,690人民币普通股 276,690 安信证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 27
19、5,300人民币普通股 275,300 公司第一大股东万好万家集团有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系， 公司未知上述 其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的 一致行动人。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 截至本报告期末，万好万家集团有限公司持有的股份占本公司总股本的 44.42%，孔德永持 有万好万家集团有限公司 88的股份，为本公司实际控制人 (2) 控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 万好万家集团有限公司 单位负责人或法定代表人 孔德永 成立日期 2003 年 10 月 21 日 注册资
20、本 100,000,000 主要经营业务或管理活动 房地产投资、实业投资、基础设施投资、建筑材 料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、 纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售、 建筑设备租赁、经济信息咨询、物业管理、装饰 装潢等 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 9 (3) 实际控制人情况 自然人 姓名 孔德永 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 企业经营管理，任董事长 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上
21、的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 孔德永 董事长 男 44 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 17 日 00 13.8 否 张学民 董 事 、 总 经 理 兼 财 务 负责人 男 47 2009 年 6 月 1
22、8 日 2011 年 11 月 17 日 00 0 否 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 10 沈书立 董事 男 29 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 17 日 00 0 否 薛涛 董事 男 45 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 17 日 00 0 否 詹纯伟 董 事 、 董 事 会 秘书 男 35 2011 年 11 月 17 日 2012 年 6 月 17 日 00 10.2 否 薛祖云 独 立 董 事 男 50 2009 年 6 月 18 日 2011 年 4 月 22 日 00 1.13 否 杨飞 独 立 董 事 男 46
23、2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 17 日 00 4.5 否 韩洪灵 独 立 董 事 男 35 2011 年 4 月 22 日 2012 年 6 月 17 日 00 3.38 否 徐旭青 独 立 董 事 男 44 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 17 日 00 4.5 否 林和国 监 事 会 主席 男 50 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 17 日 00 12.8 否 谢国双 监事 男 39 2009 年 6 月 18 日 2012 年 6 月 17 日 00 10.5 否 朱智勇 监事 男 44 2009 年 6 月 18 日
24、2012 年 6 月 17 日 00 8.8 否 合计 / / / / / 00/ 69.61 / 孔德永：现任本公司董事长。2003 年 10 月至今，在万好万家集团有限公司任董事长。 张学民：2007 年至 2011 年 11 月任公司董事、总经理。 沈书立：现任公司董事。曾先后任职万好万家集团有限公司投资发展部、公司项目开发部。 薛涛：现任无锡市国联发展（集团）有限公司高级项目经理。 詹纯伟：现任公司董事。2007 年至今任公司董事会秘书兼法务部经理。 薛祖云：厦门大学管理学院会计系教授，硕士研究生导师。 杨飞：现任国联信托股份有限公司副总经理。2006 年 2 月至 2009 年曾任宝
25、联投资有限公司 任投资银行业务总监。 徐旭青：2001 年起至今担任国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙人。 林和国：现任浙江万家房地产开发有限公司董事长。2005 年至 2008 年 3 月任浙江万家房地 产开发有限公司总经理。 谢国双：现任浙江万家房地产开发有限公司总经理。1998 年至今任浙江万家房地产开发有 限公司台州分公司副总经理。 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 11 朱智勇：现任浙江万家房地产开发有限公司副总经理。1998 年至今任浙江万家房地产开发 有限公司销售部经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
26、是否领取报酬津 贴 孔德永 万好万家集 团有限公司 董事长 2003 年 10 月 21 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 股东大会决议、董事会决议、公司薪资管理制度 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 依据公司经营规模、人才市场价值和全年经营工作目标完成情况，同时 由董事会薪酬与考核委员会依据履职情况、工作业绩及行业薪酬水平提 出议案，考核综合确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 本报告期内，董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 69.6 万
27、元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 薛祖云 独立董事 离任 因个人原因辞职 韩洪灵 独立董事 聘任 薛祖云辞职后新聘任独 立董事 张学民 董事 离任 因个人原因辞职 詹纯伟 董事兼董事会秘书 聘任 新聘任董事 (五) 公司员工情况 在职员工总数 38 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 8.98否 王信菁 财务总监 女 34 2009 年 12 月 15 日 2012 年 7月2日 00 31.07否 合计 / / / / / 150,000150,000 / 398.35/ 朱贤麟：1993
28、 年 8 月至今 2011 年 1 月，任上海北方城市发展投资有限公司执行董事、总 经理；2005 年 4 月至今，任上海北方企业（集团）有限公司董事长、党委副书记；2009 年 12 月 15 日至今，任本公司董事长。 曾云：1997 年 8 月至今，历任上海北方城市发展投资有限公司员工、市场部副经理、公司 副总经理；2005 年 4 月-2009 年 4 月，任上海北方企业（集团）有限公司副总经理；2009 年 12 月 15 日至今，任本公司董事、总经理。 13 陈卫东：2005 年 4 月-2009 年 4 月，任上海北方企业（集团）有限公司副总经理；1993 年 10 月至今，历任上
29、海北方城市发展投资有限公司工程部员工、经理，公司副总经理、执行 董事、总经理；2009 年 12 月 15 日至今，任本公司董事、副总经理；2011 年 3 月 23 日至 今，任公司常务副总经理。 唐泽平：现任西藏自治区国有资产经营公司董事长、总经理；2008 年 11 月至今，任西藏 （香港）藏通有限公司董事；2009 年 5 月至今，任西藏特色产业股份有限公司副董事长； 2009 年 10 月至今，任四川友利投资控股股份有限公司董事；2010 年 7 月至今，任西藏藏 药股份有限公司副董事长；2010 年 9 月至今，任上海西藏大厦股份有限公司董事；2010 年 12 月至今，任成都华西
30、普济医院董事；2009 年 7 月 3 日至今，任本公司董事。 董惠良：1993 年 7 月至今，任上海商学院财会学院教师、院长，现任福建海源机械股份有 限公司、奇想青晨股份有限公司独立董事；2009 年 12 月 15 日至今，任本公司独立董事。 张伏波：2006 年 4 月至今，任上海证券有限责任公司副总经理；2008 年至今，任香港汇信 中国绝对回报基金独立董事； 2010 年 10 月至今， 任上海大学兼职教授； 2010 年 12 月至今， 任上海师范大学兼职教授；2010 年 9 月至今，任本公司独立董事。 华伟：2001 年 10 月-2009 年 6 月，任复旦大学金融研究院讲
31、师、副研究员、硕士研究生指 导教师，兼任复旦大学房地产研究中心常务副主任、执行主任；2009 年 7 月至今，任华东 师范大学商学院房地产系主任； 2010 年 1 月至今， 任武汉国药科技股份有限公司独立董事； 2010 年 10 月至今，任上海市土地学会副会长、党委委员；2009 年 12 月 15 日至今，任本 公司独立董事。 颜学海：2002 年 2 月至今，任上海市海华永泰律师事务所主任、首席合伙人；2002 年 12 月-2009 年 2 月，任上海阳晨投资股份有限公司独立董事；2008 年至今，任上海万联投资 证券有限公司独立董事；2010 年至今，任华东政法大学国际金融法学院客
32、座教授、上海交 通大学法学院研究生导师；2009 年 12 月 15 日至今，任本公司独立董事。 王列新：2006 年 4 月至今，任上海北方企业（集团）有限公司财务总监；2009 年 7 月至今， 任上海苏河湾投资控股有限公司财务总监；2009 年 12 月至今，任本公司监事长。 吴素芬：2003 年至今，就职于公司；2006 年 1 月，当选为本公司职工监事；2006 年 3 月 至 2009 年 12 月 15 日，任本公司监事会主席；2009 年 12 月 15 至今，任本公司监事。 沈文：2007 年 6 月-2009 年 9 月，任德勤华永会计师事务所审计员；2010 年 1 月至
33、今，任 本公司内审员；2010 年 2 月 5 日至今，任本公司职工监事。 于隽隽：1995 年 8 月至今，上海北方城市发展投资有限公司，历任工程部员工、经理助理、 副经理、经理、总经理助理；2011 年 3 月 23 日，担任本公司副总经理。 黄静：1999 年 1 月-2009 年 12 月，上海北方企业（集团）有限公司公司，历任团委书记、 营销部副经理、土地储备与动迁部经理；2010 年 1 月至 2012 年 2 月 8 日，任上海北方城 市发展投资有限公司总经理助理， 兼任上海闸北动拆迁实业有限公司经理。 2011 年 3 月 23 日，担任本公司副总经理。 陈宏：1999 年 9
34、 月-2009 年 12 月 15 日，历任上海北方企业（集团）有限公司办公室主任、 营销部经理；2009 年 12 月 15 日至 2011 年 6 月 23 日，任本公司董事会秘书。 符蓉：2008 年 7 月-2009 年 12 月， 任上海北方城市发展投资有限公司企业发展部员工； 2009 年 12 月 15 日至今，任本公司证券事务代表；2011 年 6 月 23 日至今，任本公司董事会秘 书。 王信菁：1999 年 7 月-2009 年 3 月，历任上海北方企业（集团）有限公司计划财务部员工、 副经理；2009 年 3 月-2009 年 12 月 15 日，任上海北方城市发展投资有
35、限公司计划财务部 副经理；2009 年 12 月 15 日至今，任本公司财务总监、计划财务部经理 14 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 朱贤麟 上海北方企业 （集团） 有限公司董事长、党委副书记 是 朱贤麟 上海沪欣房地产发展有限公司 副董事长 否 朱贤麟 泉州市上实置业有限公司 董事长 否 朱贤麟 西藏国能矿业发展有限公司 董事 否 曾云 上海北方城市发展投资有限公 司 副总经理 否 曾云 上海闸北北方小额贷款股份有 限公司 董事长 否 曾
36、云 西藏国能矿业发展有限公司 董事长 是 曾云 上海和田城市建设开发公司 执行董事 否 曾云 上海越秀置业有限公司 董事长、总经理 否 陈卫东 上海北方城市发展投资有限公 司 执行董事、总经理 否 陈卫东 上海地产北方建设有限公司 董事长 否 陈卫东 上海北方广富林置业有限公司 执行董事 否 陈卫东 上海国投置业有限公司 执行董事 否 陈卫东 上海越秀置业有限公司 董事 否 陈卫东 上海星舜置业有限公司 董事 否 唐泽平 西藏国有资产经营公司 董事长 是 唐泽平 四川友利投资控股股份有限公 司 董事 否 唐泽平 西藏藏药股份有限公司 副董事长 否 唐泽平 西藏（香港）藏通有限公司 董事 否 唐
37、泽平 上海西藏大厦股份有限公司 董事 否 唐泽平 成都华西普济医院 董事 否 唐泽平 西藏特色产业股份有限公司 副董事长 是 董惠良 上海商学院财会学院 教师、院长 是 董惠良 福建海源机械股份有限公司 独立董事 是 董惠良 奇想青晨股份有限公司 独立董事 是 颜学海 上海市海华永泰律师事务所 主任、首席合伙人 是 颜学海 上海仲裁委员会 仲裁员 是 颜学海 上海万联投资证券有限公司 独立董事 是 颜学海 华东政法大学国际金融法学院 客座教授 是 颜学海 交通大学法学院 研究生导师 是 华伟 华东师范大学商学院房地产系 主任 是 华伟 武汉国药科技股份有限公司 独立董事 是 15 华伟 上海市
38、土地学会 副会长，党委委员 否 张伏波 上海证券有限责任公司 副总经理 是 张伏波 香港汇信中国绝对回报基金 独立董事 是 张伏波 上海大学 兼职教授 否 张伏波 上海师范大学 兼职教授 否 王列新 上海苏河湾投资控股有限公司 财务总监 否 沈文 上海星舜置业有限公司 监事 否 沈文 西藏国能矿业发展有限公司 监事 否 于隽隽 上海地产北方建设有限公司 总经理 否 于隽隽 西藏国能矿业发展有限公司 总经理 是 黄静 上海闸北动拆迁有限公司 执行董事、总经理 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出
39、方案，提交董 事会和股东大会审核后执行；公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪 酬与考核委员会提出方案，提交公司董事会审核后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司根据企业经营状况，并参照市场上同行业平均薪酬水平，根据相关 人员的岗位职责和工作业绩等因素，依照责、权、利相结合的原则综合 确定。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄静 副总经理 聘任 经董事会决议聘任 黄静 副总经理 离任 因工作原因，于 2012 年 2 月 8 日辞去副总经理一 职 于隽隽 副总经理 聘任 经董事会决议聘任 陈宏 董事会秘书 离任 因个人原因， 辞去
40、董事会 秘书一职 符蓉 董事会秘书 聘任 经董事会决议聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 53 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程、建筑、环境 16 企业管理、行政 12 房地产开发、市场营销 8 法律、经济、金融 7 财务管理、会计、审计 7 其他 3 16 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生以上 10 本科 24 大专及其他 18 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证检查和评估，根据工作方案的计划 安排，对公司内控执行情况进行内部自查和
41、审计，对通 过自查和审计过程中发现的内控缺陷进行整改，并进行 持续跟踪与改进。 与财务报告相关的内部控制制 度的建立和运行情况 公司按照国家有关法律法规和财政部门关于内部会计 控制的有关规定，建立了与财务核算相关的内部控制制 度。公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理 的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 内部控制存在的缺陷及整改情 况 公司内部控制制度要根据企业实际情况的变化不 断完善。要进一步宣传、学习制度，结合公司经营发展 的需要，对内部控制系统不断加以修订和完善，增强风
42、险防范能力，强化内部控制。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内， 公司董事会依据公司年度经营业绩状况， 高级管理人员的岗位职责和年度工 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 16 作计划完成情况， 由董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评， 并根 据考评结果确定对高级管理人员工资及奖金的分配方案。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了 年报信息披露
43、重大差错责任追究制度 ， 详细规定了公司信息披露的义务人、 披露内容及程序，并规定了相关义务人的重大差错责任追究制度。 报告期，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股 东大会 2011 年 5 月 18 日 上海证券报 2011 年 5 月 19 日 2010 年年度股东大会审议通过了如下议案： 1、 审议通过 201
44、0 年董事会工作报告 ； 2、 审议通过公司 2010 年年度报告及摘要 ；3、审议通过2010 年监事会工作报告 ；4、审 议通过公司 2010 年年度财务决算报告 ；5、审议通过公司 2010 年度利润分配预案 ；6、 审议通过2010 年度审计机构费用及聘请公司 2011 年度审计机构 ；7、审议通过关于为 控股股东万好万家集团有限公司提供担保的议案 。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次 临时股东大会 2011 年 4 月 22 日上海证券报 2011 年 4 月 23 日 2011 年第二次 临时股东大会
45、2011 年 11 月 17 日上海证券报 2011 年 11 月 18 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于选举韩洪灵为独立董事的议案。 2011 年第二次临时股东大会审议通过了如下议案：1、审议通过了关于选举詹纯伟先生 为董事的议案 ；2、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案 ；3、审议通过了关于 转让子公司股权的议案 。 浙江万好万家实业股份有限公司 2011 年年度报告 17 八、八、 董事会报告董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况、公司总体经营情况 面对前所未有的经济形势，2011 年公司坚定不移地贯彻落实“减亏并增收、稳定加转型“ 的指导方针，按照“
46、退出困难行业、稳定优势行业、关注潜力行业”的发展战略，克服经营 中的各种困难，通过产业调整和业务增收，实现营业收入总额为 24321.90 万元，,净利润为 1889.86 万元， 其中归属上市公司股东的净利润为 1944.5 万元， 比上年度增加 4588.98 万元。 2011 年的主要工作： （1）退出酒店行业： 面对竞争越来越激烈的连锁酒店行业，公司虽然通过各种方式开源 节流，但成效甚微，2011 年 1 月至 11 月，酒店仍亏损 1202.53 万元，鉴于近年来酒店业绩 持续不佳、连年亏损，为优化产业结构，提升资产质量，公司作出了退出酒店行业的决定。 2011 年 11 月 17
47、日，经 2011 年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审 议通过了关于转让子公司股权的议案 ，公司将所持有的浙江万好万家连锁酒店公司（以 下简称“浙江酒店公司” ）100%的股权以及下属子公司杭州万好万家股权投资有限公司（以 下简称“股权投资公司” ）持有的台州市椒江万好万家商务酒店公司（以下简称“台州酒店 公司” ）100的股权转让给关联人万好万家集团有限公司（以下简称“集团公司” ） 。公司以 人民币 300 万元向关联人集团公司转让所持有的浙江酒店公司 100%股权，同时集团公司负 责清偿浙江酒店公司对公司的全部负债 93775879.38 元，合计交易金额 9677.5
48、87938 万元； 股权投资公司以人民币 100 万元向关联人集团公司转让所持有的台州酒店公司 100%股权。 上述两项股权合计交易金额为 9777.587938 万元。本次转让后，公司不再持有浙江酒店公司 和台州酒店公司的股权。 本次装让的目的主要在于为公司下一步的发展减轻包袱， 进一步推 动公司的长远发展。 （2）坚守房地产行业：在房地产方面，2011 年国内房地产调控继续从紧，报告期内， 央行通过 6 次上调存款准备金率，3 次加息，来回收资金流动性，同时在全国几十个城市 实行限购、限贷、限价等一系列措施，使房地产行业的经营环境面临严峻考验，全国一二线 城市出现量价齐跌，房地产投资性需求
49、明显下降。但从中长期看，中国的城市化进程仍将持 续一定时间，房地产行业是公司的主营业务，经营历史长，团队稳定，公司将继续经营好房 地产行业。 面对复杂的市场坏境， 公司以稳健发展为原则， 紧密结合市场形势， 以控制风险， 稳定和提升经营管理水平为主导开展各项工作。2011 年度浙江万家房地产开发有限公司各 项工作开展顺利，在建项目 2 个，竣工项目 1 个，共完成投资额 9267 万元，开发建设面积 68500 平方米，竣工建筑面积 18200 平方米，房屋销售面积 6205.43 平方米，房款销售收入 15731 万元，交纳各类税款 1000 余万元 （3）其他重大事项终止重大资产重组：2009 年 12 月 30 日，公司 2009 年第二次临 时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案， 拟同福建天宝矿业集团股份有限公司 （以下 简称“天宝矿业” ）进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。本次 重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起 18 个月。自 上述重大资产重组方案公布以来， 公司和天
