1、二届四次监事会议，审议通过“关于增发新 股收购江苏索普(集团)有限公司与醋酸生产相关的经营性资产的议案” 。 2001 年 7 月 30 日召开二届五次监事会议，审议通过“2001 年度中 期报告及摘要” 。 2、监事会对下列事项发表独立意见如下： (1)监事会认为，公司管理机构健全、内部控制制度基本完善，决策 程序合法，公司董事、经理在执行职务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为，较好地履行其职责。 (2)公司聘任的审计会计师出具的审计报告真实可信，公司的财务报 告真实地反映了公司的财务状况和经营成果 (3)公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，投入 项目无变更。
2、 (4)2001 年度公司未发生收购、出售资产行为。 (5)公司关联交易事项均按照市场价格或事先协议进行，无损害上市 公司利益的行为。 (6)公司聘任的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 八、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度公司未发生收购及出售资产、吸收合并等事项。 3、重大关联交易事项 见财务报告有关部分。 4、重大合同及履行情况 (1)报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承 包、租赁上市公司资产的事项。 14 (2)公司无对外重大担保事项。 (3)委托资产管理事项 2 0 0 0年 4月，公司委托华泰证券有限责任公司管理现金资产 2 0
3、 0 0 万元，委托期限自 2 0 0 0年 4月 1 4日至 2 0 0 1 年 4月，该公司提取的管 理报酬为委托资产收益9 . 3 % 的以上部分，至 2 0 0 1 年 4 月该协议已完成， 公司收回全部本金 2 0 0 0万元及收益 1 8 6万元。 2 0 0 0年 8月，公司委托上海合智资产管理有限公司管理现金资产 1 0 0 0万元，委托期限自 2 0 0 0年 8 月 2 5日至 2 0 0 1 年 8 月 2 4 日。该公司 提取的管理报酬为委托资产收益额的3 0 % 。该协议已于 2 0 0 1 年 4 月协商 中止，公司已收回全部本金1 0 0 0 万元及收益 6 6
4、万元。 2 0 0 0年 1 2月公司委托上海合智资产管理有限公司管理现金资产 5 5 0 0万元，委托期限自 2 0 0 1年 1 月 1 日至 2 0 0 1年 1 0 月 3 1 日，该公司 提取的管理报酬为委托资产收益额的3 0 % 。该协议已于 2 0 0 1 年 4 月协商 中止，公司已收回全部本金5 5 0 0 万元及收益 4 8 万元。 因公司有关人员在认识上的不足，上述事项未及时履行法定程序， 为此，公司特别于 2001 年 4 月 21 日发布公告致歉并提前终止所有委托 资产管理协议，收回全部本金及收益。 公司委托贷款事项，报告期内公司委托镇江市商业银行贷款 2500 万元
5、，期限 2001 年 11 月至 2002 年 11 月，年利率 5.85%。 5、公司聘任的会计师事务所为江苏天衡会计师事务所有限公司， 报告年度支付给会计师事务所的审计报酬为 30 万元 （其中中报审计费 10 万元，年报审计费 20 万元，无差旅费） 。 6、按财政部通知精神，本公司享受的所得税优惠政策到 2001 年止， 2002 年不再享受。 九、财务报告 见财务报告部分。 15 十、备查文件目录 1、载有法定代表人、会计机构负责人、主管会计签名并盖章的会 计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 3、报告期内在上海证券报上公开披露过的所有公司文件的
6、正本及 公告的原稿。 江苏索普化工股份有限公司 董事长：宋勤华 二 00 二年三月八日 16 审 计 报 告 天衡审字( 2 0 0 2 ) 9 1 号 江苏索普化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1日的资产负债表、合并资产负债表及 2 0 0 1年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和 2 0 0 1年度的现金流量表、合并 现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公 司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的
7、审计程序。 我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2 0 0 1年 1 2月 3 1日的财务状况及 2 0 0 1年度的经营 成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：荆建明 中国南京 2002 年 3 月 8 日 中国注册会计师：汤加全 17 江苏索普化工股份有限公司 会计报表附注 一、公司基本情况 江苏索普化工股份有限公司( 以下简称公司) 系 1 9 9 6年 6月 3日经江苏省人民政府苏政复 1 9 9 6 5 7号文批复，由江苏索普（集团）有限公司、镇江硫酸厂、
8、镇江市第二化工厂、镇江精 细化工有限责任公司、镇江江南化工厂等五家企业法人共同发起，以募集方式设立的股份有限 公司。公司的主要经营范围为化工原料及产品制造、销售，电力生产（国家有专项规定的，办 理审批手续后经营） 、蒸汽生产。公司注册资本为人民币 3 0 6 , 4 2 1 , 4 5 2 . 0 0元，企业法人营业执 照注册号为 3 2 0 0 0 0 1 1 0 3 2 0 6 。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更和合并会计报表编 制方法 1 、会计制度：执行企业会计制度 。 2 、会计年度：以公历 1 月 1 日起至 1 2 月 3 1 日止为一个会计年度。 3 、记账本位币：以人
9、民币为记账本位币。 4 、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5 、外币业务核算方法：公司发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇率 折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，除 为工程项目而筹措的外币借款折算差额在固定资产达到预定可使用状态前计入固定资产成本 外，其余折算差额均计入当期损益。 6 、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 7 、短期投资核算方法： ( 1 ) 短期投资包括购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年( 含一年) 的股
10、票、债券等 投资。 ( 2 ) 短期投资按实际成本计价；短期投资处置时，按实际收到的价款扣除短期投资的实际 成本及已计未领取的现金股利、利息后的差额，确认为投资收益。 8 、短期投资跌价准备的核算方法：中期期末和年度终了，以成本与市价孰 低原则，按投资单项计提跌价准备。 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 1 - 上上海海汽汽车车股股份份有有限限公公司司 二二二二年年年年度度报报告告 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 2 - 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及
11、连带责任。 安永大华会计师事务所为本公司出具了安永大华业字（2003）第 457 号的无保留意见审计报告。 公司独立董事郭孔辉先生未参加参加第二届董事会第十二次会 议，委托独立董事张仲礼先生代为参加并行使表决权。 本公司董事长陈祥麟先生、 总经理赵凤高先生及财务总监李丹女 士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 3 - 目 录 第一章 公司基本情况简介。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 4 第二章 会计数据和业务数据摘要。 。 。 。 。
12、 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 6 第三章 股本变动及股东情况。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。8 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。10 第五章 公司治理结构。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 12 第六章 股东大会情况简介。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。
13、 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 15 第七章 董事会报告。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 17 第八章 监事会报告。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 24 第九章 重要事项。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。
14、。 。 。 。 。 26 第十章 财务报告。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 28 第十一章 备查文件。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 61 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 4 - 第一章 公司基本情况简介 （一）公司名称 公司法定中文名称: 上海汽车股份有限公司 公司法定英文名称：Shanghai Automotive Co.,
15、Ltd. 公司英文名称缩写：SA （二） 法定代表人姓名：陈祥麟 （三） 公司董事会秘书：张锦根 证券事务代表：张韬 联系地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 联系电话： （021）50803808 传 真： （021）50803780 电子信箱：stocchina- （四） 公司注册地址：中国上海市浦东张江高科技园区碧波路 25 号 公司办公地址：中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 邮政编码：201203 国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱：stocchina- （五）公司选定的信息披露报纸： 上海证券
16、报 、 中国证券报 、 证券 时报 刊登公司年度报告的国际互联网网站： 公司年度报告备置地点：公司办公室 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 5 - （六） 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票名称：上海汽车 股票代码：600104 （七）公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 24 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001000386 公司税务登记号码：沪字 310041132260250 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地点：上海市昆山路 146 号 上海汽车股份有限公司 2 0
17、0 2年度报告 - 6 - 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 1,147,621,580.87 净利润 1,070,440,385.82 扣除非经营性损益后的净利润 1,172,459,249.43 主营业务利润 1,141,310,584.21 其他业务利润 41,954,585.83 营业利润 435,966,142.70 投资收益 715,040,604.01 补贴收入 9,734.43 营业外收支净额 - 3,394,900.27 经营活动产生的现金流量净额 777,880,675.38 现金及现金等价物净增
18、加额 - 411,719,172.84 注：本公司非经常性损益构成如下： 项 目 金 额 （1）股权投资摊销差额 - 96,349,940.76 （2）营业外收支净额 - 3,394,900.27 （3）补贴收入 9,734.43 （4）处置投资单位损益 - 2,283,757.01 合计 - 102,018,863.61 第二节 近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2001年度 2000年度 序 号 项 目 单 位 2002年度 调整后 调整前 调整后 调整前 1 主营业务收入 （元） 4,769,239,663.70 3,705,234,168.12 3,705,234,168
19、.12 2,493,430,027.23 2,493,430,027.23 2 净利润 （元） 1,070,440,385.82 784,188,994.29 787,222,437.47 491,603,740.60 742,266,939.56 3 总资产 （元） 10,700,458,519.68 10,054,325,600.56 10,054,325,600.56 6,494,817,640.40 6,807,967,212.40 4 股东权益 （元） 8,275,291,396.17 8,126,914,150.58 8,129,947,593.76 4,483,789,525.2
20、4 4,795,929,992.34 5 每股收益 （元/股） 0.425 0.311 0.312 0.351 0.530 6 每股收益(扣除非 经常性损益) （元/股） 0.465 0.332 0.333 0.416 0.535 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 7 - 7 每股收益 （加权） （元/股） 0.425 0.325 0.326 0.351 0.530 8 每股净资产 （元/股） 3.284 3.225 3.226 3.203 3.430 9 调整后的每股净资 产 （元/股） 3.265 3.206 3.207 3.174 3.398 10 每股经营活动产生 的现
21、金流量净额 （元/股） 0.309 0.288 0.288 0.394 0.394 11 净资产收益率（摊 薄） （） 12.94 9.65 9.68 10.96 15.48 12 净资产收益率（扣除 非经常性损益） （） 14.17 10.28 10.32 12.99 15.62 13 净资产收益率（加 权） （） 12.63 10.67 10.70 11.57 16.73 第三节 报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2,519,999,300 4,915,813,180.30 573,309,184
22、.27 214,711,468.32 117,792,468.01 8,126,914,150.58 本期增加 9,023,646.14 233,043,988.24 104,320,141.01 1,070,440,385.82 1,312,508,020.20 本期减少 1,164,130,774.61 1,164,130,774.61 期末数 2,519,999,300 4,924,836,826.44 806,353,172.51 319,031,609.33 24,102,097.22 8,275,291,396.17 变动原因： 1、盈余公积及法定公益金的增加系从公司本年度实现净利
23、润中提取法定公 积金和公益金所致。 2、未分配利润的变化系本公司当年实现净利润扣除提取公积金、公益金； 按公司董事会通过的 2002 年度每 10 股派发 3.60 元（含税）的分配预案转“ 应 付股利” 后所致。 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 8 - 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 单位数量：股 本次变动增减（，） 项 目 本次变动前 配 股 送 股 公 积 金 转 股 增发 其 他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,763,999,510 1,763,999,510 其中： 国家持有股份 1,763,999,510 1,763,
24、999,510 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1,763,999,510 1,763,999,510 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 755,999,790 755,999,790 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 755,999,790 755,999,790 三、股份总数 2,519,999,300 2,519,999,300 第二节 股票发行与上市情况 1、历次股票发行的情况： 本公司首次股票发行日期为 1997 年 11 月 7 日，经上海市人民政府（1997）
25、41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号批准，公司通过上海证券 交易所发行人民币普通股，发行数量 300,000,000 股，发行价格为 7.02 元，上市 日期为 1997 年 11 月 25 日，获准上市交易数量 270,000,000 股，另 30,000,000 公 司职工股于 1998 年 5 月 25 日获准上市交易， 原托管机构为上海证券中央登记结 算中心。 2001 年 3 月 6 日公司实施按 1,400,000,000 股本每 10 股配 3 股的配股方 案，配股价 8 元/股，2001 年 3 月 21 日流通部分上市。 2、报告期内公司股份总数及结构
26、未发生变化。 3、公司无尚存的内部职工股。 第三节 股东情况介绍 （1）报告期末股东总数：截止 2002 年 12 月 31 日，公司共有股东 189,214 户。 （2）公司前十名股东持股情况： 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 9 - 股东名称 本期末持股数 （股） 占总股本(%) 类 别 上海汽车工业（集团）总公司 1,763,999,510 70.00 国有法人股 南方证券 28,730,203 1.14 社会公众股 博时增长 19,468,692 0.77 社会公众股 裕阳基金 11,874,300 0.47 社会公众股 鹏华成长 8,516,145 0.34 社会公
27、众股 裕隆基金 6,540,911 0.26 社会公众股 华夏成长 6,050,000 0.24 社会公众股 华安创新 6,000,000 0.24 社会公众股 汉盛基金 5,139,212 0.20 社会公众股 丰和价值 4,826,185 0.19 社会公众股 持有本公司股份 5以上的股东为上海汽车工业（集团）总公司，其持有的 股份为未上市流通的国有法人股，本年度内其所持有的股份未发生变更、质押、 冻结等情况。“ 博时增长” 、“ 裕阳基金” 、“ 裕隆基金” 同属于博时基金管理公司所 管理的基金，其余股东之间无关联或一致行动人关系。 （3）公司控股股东情况简介： 上海汽车工业（集团）总公
28、司持有国有法人股股份，为本公司控股股东， 其法人代表是陈祥麟。 公司成立于 1995 年 8 月 14 日， 注册资本为人民币 531,398 万元，生产经营范围是生产、销售轿车、摩托车、载重车、拖拉机、大客车等整 车及其配套零部件等。 （4）报告期内，公司不存在其他持股在 10以上（含 10）的法人股东。 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 10 - 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况： （1）董事、监事高级管理人员情况 持股数(股) 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 年初 年末 陈祥麟 男 58 董事长 2001.0320
29、04.03 18,144 18,144 胡茂元 男 52 副董事长 2001.032004.03 18,000 18,000 陈因达 男 56 董事 2001.032004.03 37,800 37,800 赵凤高 男 53 董事 2002.042004.03 10,000 10,000 胡安生 男 58 董事 2001.032004.03 25,200 25,200 齐鸿浩 男 54 董事 2001.032004.03 25,200 25,200 薛建 男 50 董事 2002.042004.03 15,000 15,000 张仲礼 男 83 董事 2001.032004.03 0 0 郭孔
30、辉 男 68 董事 2001.032004.03 0 0 陈忠德 男 59 监事会主席 2001.032004.03 18,900 18,900 朱根林 男 48 监事 2001.032004.03 0 0 王德兴 男 59 监事 2001.032004.03 25,200 25,200 邹定伟 男 45 副总经理 2001.032004.03 18,144 18,144 杨春保 男 52 副总经理 2001.032004.03 7,200 7,200 李小彬 男 35 副总经理 2002.102004.03 0 0 李丹 女 56 财务总监 2001.032004.03 10,836 10,
31、836 张锦根 男 55 董事会秘书 2001.032004.03 11,907 11,907 （2）公司董事、监事在控股股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的 职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴（是 或否） 陈祥麟 上海汽车工业（集团）总公司 董事长、党委书记 1999 年 7 月至今 否 胡茂元 上海汽车工业（集团）总公司 总裁、党委副书记 1999 年 7 月至今 否 陈因达 上海汽车工业（集团）总公司 副总裁 1999 年 11 月至今 否 胡安生 上海汽车工业（集团）总公司 战略发展委员会专务 2001 年 1 月至今 否 齐鸿浩 上海汽车工业（集团）总公司 战略
32、发展委员会专务 2001 年 1 月至今 否 陈忠德 上海汽车工业（集团）总公司 董事、党委副书记 1999 年 10 月至今 否 朱根林 上海汽车工业（集团）总公司 财务总监 2002 年 2 月至今 否 第二节 年度报酬情况 （1）现任公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬的确定依据是公司的经营 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 11 - 业绩以及公司干部管理规定和岗位工资管理规定 。现任董事（2 人） 、职 工监事（1 人）和高级管理人员（5 人）在公司领取得年度报酬总额为 126 万元， 金额最高的三名高级管理人员的报酬总额为 48.6 万元。 报告期内公司独立董事张仲
33、礼先生、 郭孔辉先生在公司领取得的独立董事津 贴为 3 万元/年/人。独立董事郭孔辉先生来沪参加公司董事会，住宿、交通费由 公司承担。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，在公司领取报酬为 8 人，其 中年度报酬在 18 万以下 2 人，年度报酬在 12.6? ? 16.2 万元之间 4 人；12.6 万 元以下 2 人。 陈祥麟董事长、胡茂元副董事长、陈因达董事、胡安生董事、齐鸿浩董事、 陈忠德监事会主席、朱根林监事均在股东单位上海汽车工业（集团）总公司领取 报酬。 第三节 报告期内聘任及解聘高级管理人员情况 报告期内，公司于 2002 年 10 月 22 日召开二届十次董事会会议
34、，聘任李小 彬先生担任公司副总经理职务。 第四节 公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 4,450 人。 （1）公司员工的专业构成情况：生产人员 2,548 人，占 57.26；销售人员 53 人，占 1.19；技术人员 526 人，占 11.82；财务人员 66 人，占 1.48； 行政管理人员 387 人，占 8.7；其他人员 870 人，占 19.55。 （2）公司员工按教育程度划分：大专、本科及以上人数为 886 人，占公司 总人数的 20。 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 12 - 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司自
35、上市以来，严格按照公司法 、 证券法以及中国证监会、上海证 券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求，不断完善公司的法人治理结构， 建立现代企业制度，规范公司自身运作行为，严格按规范进行信息披露工作。公 司已按照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日联合发布的上市公司治 理准则的要求，修订了公司章程 。 2002 年 5 月 10 日中国证监会和国家经贸委联合发布了关于开展上市公司 建立现代企业制度检查的通知 ，我公司进行了认真的自查，并填写了自查报告， 上报各级监管部门。公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司也进行了自查。 公司目前的治理情况如下： 一、关于股东和股东大会 公
36、司能充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利地位，保障所有股东 能够切实行使各自的权利；公司能按照股东大会规范意见和公司章程的 要求召集、召开股东大会，并保证每个股东均有表达意见和建议的权利，充分行 使股东的表决权；公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原则，交易价格 公平合理，对重大关联交易的具体内容按规定予以充分披露，未损害中小股东的 利益。 二、关于控股股东与上市公司 公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“ 五分开” ， 各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均 独立运作。 1、在业务方面：公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营
37、的能力。 公司拥有独立的采购和生产、销售系统，商品销售及其价格确定均根据市场情况 自行决定。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了 独立的人力资源部门。公司的高级管理人员没有在控股公司担任任何职务。 3、在资产方面：资产完整、产权清晰；拥有各自的商标、产权、技术等无 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 13 - 形资产。 4、在财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。 5、在机构方面：公司设立了独立的人事、财务、生产、规划、审计等职能 部门，并各司其职。 三、关于董事与董事会 公司按照公司章
38、程的规定程序选举董事；公司的董事会人数和人员构成 符合法律、法规的要求；公司董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定， 独立履行其相应的权利、义务和责任，维护公司利益；公司董事会成员中已有 2 名独立董事，在公司董事会收购原上海合众汽车零部件公司汽车配件厂、粉末冶 金厂资产时， 因属关联交易， 独立董事发表了独立意见， 关联董事也发表了公正、 诚信的声明。 四、关于监事和监事会 公司监事会对公司财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行有效监督，以维护公司及股东的权利。监事会能定期召开监 事会会议，监事以认真的态度列席董事会会议，行使监督权和检查权。 五、关于绩
39、效评价和激励约束机制 公司正在逐步建立高级管理人员的绩效评价标准， 并在调研的基础上提出激 励约束机制的可行性方案。公司高级管理人员的聘任制度符合法律法规和公司 章程的有关规定。 六、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者 的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。 七、关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作； 公司确保信息披露的真实、 准确、 完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二节 独立董事履行职责的情况 公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见的规定
40、要求，聘任了 2 名独立董事，独立董事自任职以来，能够按照有 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 14 - 关法律法规的要求履行自己的职责， 以认真负责的态度积极参加公司董事会会议 和股东大会，审议公司的各季度报告、半年度报告、年度报告。发挥独立董事作 用，参与公司重大决策，维护了公司和广大中小股东的合法利益。 第三节 报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经济经营指标、 工作管 理目标按季度、半年及年度进行检查与考核。公司还将逐步完善考评、激励机制 （如年新制、绩效挂钩等等） ，结合“ 人人成为经营者” 管理模
41、式建立相关的奖惩 制度，以起到真正的激励作用。 上海汽车股份有限公司 2 0 0 2年度报告 - 15 - 第六章 股东大会情况简介 第一节 股东大会通知、召集、召开情况 1、2001 年度股东大会 2002 年 3 月 26 日，公司在上海证券报 、 中国证券报和证券时报 上刊登了二届六次董事会会议关于召开 2001 年度股东年会的公告。2002 年 4 月 26 日，公司 2001 年度股东年会如期召开。参加大会的股东及股东代表共计 429 人，代表股份 1,828,905,492 股，占公司总股本的 72.5756。公司董事、监事和 高级管理人员出席了会议，竞天公诚律师事务所陆琛律师到会并在现场出具“ 法 律意见书” 。 第二节 股东大会通过的决议和刊登的报纸日期 2002 年 4 月 26 日召开的 2001 年度股东年会，以投票表决的方式通过了以 下决议： （1） 2001 年董事会工作报告 ； （2） 2001 年监事会工作报告 ； （3） 2001 年度财务决算报告 ； （4） 关于住房周转金借方余额冲销公司公益金的议案 ； （5） 2001 年度利润分配方案 ； （6） 2001 年度报告及摘要 ； （7） 尤石梁、华杏生因工作变动辞去公司
