1、益，履行了独立董事的职责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与第一大股东广东风华高新科技集团有限公司及其关联企业依照规范性文件要求， 做到 了业务、人员、资产、机构、财务的“五分开” ，确保了公司具有独立完整业务和自主经营能力。 四、公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 四、公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩紧密相联系的激励机制。 由公司人力资 源部依据公司年度经营计划目标、岗位价值及相对于岗位职责要求，对公司高级管理
2、人员及其所 负责单位完成的各项指标进行考核，确定薪酬标准。公司在部分达到条件的子公司，实施期权激 励机制，实现经营层与公司利益的最大化。 报告期内，公司设立中高级管理人员及技术骨干奖励基金，通过现金和持有公司股票相结合 的方式，吸引和保有优秀人才。 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 公司董事会于 2004 年 5 月 29 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报刊登公告， 召集截止2004年6月18日下午三时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股 广东风华高新科技股份有限公司 2004年年度报告 12 东于 20
3、04 年 6 月 30 日召开公司 2003 年度股东大会。 2004 年 6 月 30 日，公司 2003 年度股东大会在风华电子工业城 1 号楼会议室召开，出席会 议的股东及委托代理人共 16 人，代表股份数 310,742,322 股，占公司总股本的 58.59%。会议通 过如下事项： （一） 公司 2003 年度董事会工作报告 ； （二） 公司 2003 年度监事会工作报告 ； （三） 公司 2003 年度财务决算报告 ； （四） 公司 2003 年度利润分配方案 ； （五） 关于修改公司章程部分条款的议案 ； （六） 关于设立公司董事会专门委员会的议案 ； （七） 关于向广东风华高新
4、科技集团有限公司收购生产、研发用地的议案 ； （八） 关于调整公司董事会成员的议案 ； （九） 关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其 2003 年度报酬的议案 ； 上述决议刊登于 2004 年 7 月 1 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 。 二、2004 年第一次临时股东大会 二、2004 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2004 年 10 月 30 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报刊登公告， 召集截止 2004 年 11 月 19 日下午三时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司 股东于 2004 年 11 月 30 日召开公司 2004 年第一
5、次临时股东大会。 2004 年 11 月 30 日， 公司 2004 年第一次临时股东大会在风华电子工业城 1 号楼会议室召开， 出席会议的股东及委托代理人共计 15 人， 代表股份数 309,122,322 股， 占公司总股本的 58.29%。 会议通过如下事项： （一） 关于全资收购广东肇庆科讯高技术有限公司41.67%股权并将其注销变更为分公司议 案 ； （二） 关于广业投资集团有限公司出资控股肇庆市风华锂电池有限公司的议案 ； （三） 关于修改公司章程部分条款的议案 ； （四） 关于设立公司中高级管理人员及技术骨干奖励基金的议案 ； 上述决议刊登于 2004 年 12 月 1 日的中国
6、证券报 、 上海证券报 、 证券时报 。 三、选举、更换公司董事、监事情况 三、选举、更换公司董事、监事情况 2004 年 6 月 30 日，经公司 2003 年度股东大会审议，选举陈玉斌先生为公司董事，同意刘 会冲先生辞去董事一职。 广东风华高新科技股份有限公司 2004年年度报告 13 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 一、公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围为系列新型片式元器件、集成电路、光机电一体化电子专用设备及电子 材料等电子信息基础产品的研制、生产和销售。 2004 年，全球元器件产业走势呈现上半年淡季不淡，下半年旺季不旺的现
7、象。在信息、通 讯及消费性电子产品需求成长的带动下，上半年全球电子元器件市场需求持续增长，各生产厂商 产能利用率接近满载，产品价格跌幅缩小，部分产品供给更呈现短缺现象；下半年，尤其第四季 度受消费电子产品需求不如预期、各厂商库存消化影响以及日本、台湾等企业新增产能的释放， 元器件市场需求量增长幅度远低于供给量增长幅度的两成， 造成市场供过于求幅度的拉大和价格 的加速下跌。 而相对于国际市场需求的波动，受益于国内电子信息产业良好发展态势，我国电子元器件产 业仍然保持强劲增长速度，增速达到 40%以上。报告期内，公司抓住行业回暖的有利时机，进一 步做大做强元器件主业， 相对退出锂电池等优势不明显的
8、产业， 避开常规、 低端产品的过度竞争， 通过内部挖潜和技术改造，提高产品质量和档次，扩充高附加值产品产能，加强企业内部管理， 克服了主营产品价格下跌、原材料价格持续走高以及出口退税等不利因素影响，取得了良好的效 果。2004 年，公司主营产品片式多层陶瓷电容器（MLCC）和片式电阻器（R-CHIP）产销量合计 突破 500 亿只，超过历史最好水平的 2000 年，再创历史新高。报告期内，公司实现主营业务收 入 127,557.71 万元， 比上年同期增长 20.80%； 利润总额 3,400.43 万元， 比上年同期下降 3.08%； 净利润 2,460.59 万元，比上年同期增长 4.96
9、%。 2004 年，公司以财务预算为核心，围绕着扩大市场份额、增加销售、提高效益为中心工作， 强化营销管理，加强成本管理，优化管理流程，上述措施的推行，确保了公司生产经营势头持续 向好，创出 2001 年行业深幅调整以来最好水平，实现公司主营产品产销量的新高。 1、加大新产品开发力度，调整公司产品结构，提升公司产品档次。2004 年公司通过科技成 果鉴定 10 项、新产品验收 12 项、申请专利 23 项，其中 MLCC 用电镀材料、铜端电极非电镀可焊 技术等均属世界先进水平。公司申报的镍电极 MLCC 技术进步与升级、钛酸钡基抗还原介电粉末 高技术产业化等项目分别被列入国家高技术产业发展项目
10、计划、广东省重点发展和财政支持项 目。 2、继续强化营销管理，尤其对战略性大客户加强营销工作，确立战略联盟合作伙伴关系； 深入挖潜现有客户资源，通过做好推广、维护、服务和质量工作，拓展现有客户市场空间；加大 广东风华高江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 1 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 二四年四月二十日 二四年四月二十日 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 2 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。
11、公司负责人、主管会计工作负责人董事长姚兴田先生、会计机构 负责人财务部主任王爱新先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介14 第七节 董事会报告16 第八节 监事会报告26 第九节 重要事项27 第十节 财务报告29 第十一节 备查文件目录29
12、 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：江苏联环药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co., Ltd. 公司英文名称缩写：JLPC 二、公司法定代表人：姚兴田 三、董事会秘书：陈福康 电话：05147813082 传真：05147815079 电子信箱：lianhuan 四、公司注册地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 公司办公地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 邮政编码：225009 公司互联网网址： 公司电子信箱：lianhuan 五、公司选定的中国证监
13、会指定报纸：上海证券报 登载公司年度报告的指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：江苏省扬州市文峰路 21 号 六、公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：联环药业 股票代码：600513 七、公司首次注册登记日期：2000 年 2 月 22 日 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 23 日 企业法人营业执照注册号：3200001104749 税务登记号码：321001714094280 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数
14、据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 17,969,588.56 净利润 11,248,878.24 扣除非经常性损益后的净利润 11,610,559.66 主营业务利润 46,468,330.58 其他业务利润 590,266.78 营业利润 18,840,948.07 投资收益 -317,118.47 补贴收入 营业外收支净额 554,241.04 经营活动产生的现金流量净额 -13,190,758.46 现金及现金等价物净增减额 104,298,456.88 扣除非经常性损益的项目和金额 营业外收入（扣除企业所得税影响） -361,
15、681.42 二、二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 单位2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 元 112,337,724.4978,507,934.2869,244,609.04 净利润 元 11,248,878.2415,775,822.3213,644,670.44 总资产 元 293,209,276.59126,280,153.11115,664,236.10 股东权益（不含少数股东 权益） 元 245,504,421.1185,259,596.2769,483,773.95 每股收益 元 0.1870.390.34 每股收益（扣除非经常性 损益） 元
16、 0.1940.400.33 每股净资产 元 4.0922.131.74 调整后的每股净资产 元 4.0872.131.73 每股经营活动产生的现 金流量净额 元 -0.2200.48 净资产收益率 4.5818.5019.64 净资产收益率（扣除非经 常性损益后的加权平均） 5.7318.5719.21 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 6 三、利润表附表 净资产收益率（） 每股收益（元/股） 项 目 报告期利润 （元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 46,468,330.5818.9322.930.77 0.84 营业利润 18,840,948.077
17、.679.300.31 0.34 净利润 11,248,878.244.585.550.19 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 11,610,559.664.735.730.19 0.21 四、报告期内股东权益变动情况及说明 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少期末数 变动原因 股本 40,000,000.00 20,000,000.00 60,000,000.00公司 A 股发行上市 资本公积 12,680,000.00 128,995,946.60 141,675,946.60见财务报告会计报 表附注之五、24 盈余公积 5,216,939.44 1,687,097.45 6,
18、904,036.89本年度提取 法定公益金 1,738,979.82 562,365.82 2,301,345.64本年度提取 未分配利润 27,362,656.83 9,561,780.79 36,924,437.62本年度净利润转入 股东权益合计 85,259,596.27 160,244,824.84 245,504,421.11本年度资本公积、净 利润增加 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下： 数量单位：股 本次变动 前 本次变动增减（
19、，） 本次变动 后 配股 送股 公积金 转 股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40000000 28800000 11200000 40000000 20000000 40000000 28800000 11200000 40000000 20000000 三、股份总数 60000000 60000000 二、股票发行与上市情
20、况 经中国证监会证监发行字200315 号文件核准，本公司于 2003 年 3 月 4 日首次向境内投资人发行人民币普通股 2000 万股，每股面值一元，发行价格为 每股 7.88 元，并于 2003 年 3 月 19 日在上海证券交易所（以下简称“上证所” ） 上市。发行后，公司总股本增加为 6000 万股。 除上述情况外，公司股份总数及结构未发生其它变动。 本公司无内部职工股。 三、股东情况简介 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 8 1、报告期末股东总数：截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 8711 户 2、前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月
21、 31 日） 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数 量 比例（） 股份类别 （已流 通或未流通） 质押或冻结 的股份数量 股东性质 （国有股 东或外资股东） 扬州制药厂 28800000 48.00未流通 0 国有法人股 上海联创投资有限公司 2800000 4.67未流通 0 社会法人股 苏州工业园区药科大新药开发 中心有限公司 2800000 4.67未流通 0 社会法人股 国药集团药业股份有限公司 2800000 4.67未流通 0 社会法人股 江苏新时空投资有限公司 +1940000 1940000 3.23未流通 0 社会法人股 江苏省国际信托投资有限责任 公
22、司 +944761 9447611.57已流通 0 社会法人股 江苏省高科技产业投资有限公 司 -1940000 860000 1.43未流通 0 社会法人股 关天祥 +253016 2530160.42已流通 0 社会公众股 林文意 +242138 2421380.40已流通 0 社会公众股 林 畅 +230722 2307220.38已流通 0 社会公众股 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为扬州制药厂，本年度内股份 未发生变动，年末持股数量为 28800000 股，所持股份类别为国有法人股，无质 押或冻结情况。 公司前十名股东中，国有法人股股东及社会法人股股东之间无关联关系， 亦
23、不属于一致行动人；流通股股东之间有无关联关系不详。 3、公司控股股东情况： 名称：扬州制药厂 法定代表人：刘俭朴 成立日期：1958 年 8 月 18 日 注册资本：3262 万元 股权结构：扬州市化工资产经营管理有限责任公司持有其 100%股权 经营范围：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂、有机 中间体制造 扬州市化工资产经营管理有限责任公司为扬州市人民政府授权的国有资 产经营单位。 4、公司前十名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日） 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 9 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种
24、类（A、B、H 股或其它） 江苏省国际信托投资有限责任公司 944761 A 股 关天祥 253016 A 股 林文意 242138 A 股 林 畅 230722 A 股 朱水秀 212889 A 股 南方证券有限公司 201111 A 股 曾绍雄 200302 A 股 陈晓峰 192225 A 股 邹善庆 180990 A 股 信泰证券有限责任公司 180448 A 股 前十名流通股股东之间有无关联关系不详。 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务任职起止日期 年初持股数 年末持股数 姚兴田 男 48 董事
25、长 2000.1.25-2006.2.260 0 冯 涛 男 37 副董事长 2000.1.25-2006.2.260 0 孙明杰 男 50 董事 2000.1.25-2006.2.260 0 张予敏 男 58 董事 2000.1.25-2006.2.260 0 熊先根 男 38 董事 2000.1.25-2006.2.260 0 王小丽 女 56 董事 2000.1.25-2006.2.260 0 沈松格 男 59 董事 2000.1.25-2006.2.260 0 贺曾佑 男 64 董事、 副总经理2000.1.25-2006.2.260 0 嵇汝运 男 85 独立董事 2000.9.10
26、-2004.6.300 0 吴宏飞 男 60 独立董事 2000.9.10-2004.6.300 0 吴福康 男 58 独立董事 2001.6.30-2004.6.300 0 朱冬生 男 57 监事会召集人 2000.1.25-2006.2.260 0 周水文 男 37 监事 2000.1.25-2006.2.260 0 张德伟 男 38 职工监事 2003.3.24-2006.3.240 0 陈致东 男 45 总经理 2001.3.4-2006.2.26 0 0 周 骏 男 35 副总经理 2001.4.30-2006.2.260 0 陈福康 男 56 副总经理、 董事 会秘书 2000.1
27、.25-2006.2.260 0 王爱新 男 44 财务部经理 2000.1.25-2006.2.260 0 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 10 现任董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 职 务 任职起止日期 冯 涛 上海联创投资有限公司 总裁 1999.9.23 至今 孙明杰 苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司 董事长 1999.10.29 至今 沈松格 扬州制药厂 副厂长 1984.8.6 至今 王小丽 扬州制药厂 副书记 1994.1.10 至 04.2.25 贺曾佑 扬州制药厂 总工程师1985.9.17 至今 朱冬生 扬州制药厂 工会主席1987.
28、8.14 至今 周水文 上海联创投资有限公司 投资经理1999.9.23 至今 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司对董事、监事、高级管理人员实行年薪制。根据公司章程的规定，董 事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司董事 会对高级管理人员进行年度考核，监事会对高级管理人员的工作情况进行监督， 公司管理部根据董事会的考核结果执行。 2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 28 万元，金额最高的 前三名董事的报酬总额为 13 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 12 万元，3 名独立董事的津贴均为每人每年
29、 1.2 万元。 3、在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬在 8 万元以上的有 1 人，在 5 万元以上的有 2 人，4-3 万元之间的有 3 人。 4、副董事长冯 涛先生、董事孙明杰先生、董事张予敏先生、董事熊先根 先生、董事沈松格先生、董事王小丽女士、监事朱冬生先生、监事周水文先生均 在原股东单位领薪。 三、报告期内无董事、监事、高级管理人员离任。 四、员工情况 1、在职员工总数：415 人（不包括控股子公司人员） 2、员工专业构成 专业构成 人数 比例% 生产人员 175 42 销售人员 112 27 技术人员 45 11 财务人员 7 2 管理人员 76 18 江苏联环药业股
30、份有限公司 2003 年年度报告 11 3、员工教育程度 文化程度 人数 比例% 本科 32 8 专科 66 16 中专、高中 206 50 高中以下 111 27 4、公司暂无承担费用的离退休职工 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 1、 公司严格按照 公司法 、 证券法 、 中国证监会有关规定以及上证所 股 票上市规则的要求建立并且不断完善了公司的法人治理结构。根据公司法 、 中国证监会上市公司章程指引 、 上市公司治理准则等文件的规定以及上证 所股票上市规则的要求制订了公司章程。 2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位和权利；公司
31、建立了与股东沟通的有效渠道，股东对公司重大事项享有知 情权和参与权；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会上市公司 股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东能够充分行使自己的权 力；公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为，对关联交易定价 已予以充分披露。 报告期内公司召开了一次股东大会， 会议的各项程序均符合 公 司法以及公司章程的规定。 3、关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与控股股东在人员、 资产、 财务、 机构、业务方面相互独立，公司董事会、监事会和其它内部机构能够独立运作； 公司与控股
32、股东无同业竞争。 4、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，董事 会的人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求；董事能够以认真负 责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、 责任与义务；公司董事会已制订议事规则，董事会会议的召开严格按照法定程序 进行；公司建立了独立董事制度，现有独立董事三名，能够按照相关法律、法规 和公司章程的要求认真履行职责。 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 12 5、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公 司章程的要求； 公司监事会能够本着对全体股东负责的精神对公司财务以及公司
33、 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，公司监事会已 制订议事规则，监事会会议的召开严格按照法定程序进行。 6、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任严格按照有关法律、 法规和公司章程的规定进行。 7、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、健 康地发展。 8、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，负责接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；公司能够按照法律、 法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东 有平等
34、的机会获得信息。 9、存在问题及整改措施： （1）公司虽然建立了独立董事制度，但尚未达到中国证监会关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见 （证监发2001102 号文件）的要求，公司董 事会根据二届二次董事会的决议，已制订了公司章程修订草案，待二届四次董事 会审议通过后提交 2003 年度股东大会审议通过；草案将董事人数由 11 名改为 9 名，其中独立董事 3 名，并在草案第五章中新增了“独立董事”一节，使公司章 程关于独立董事的规定达到了证监发2001102 号文件的要求；公司董事会还将 在二届四次董事会上审议关于独立董事换届选举的预案 ，提交 2003 年度股东 大会选举新一届独立董
35、事。 （2）公司尚未建立董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准及程序， 公司董事会将在二届四次董事会上审议关于选举董事会战略、提名、审计、薪 酬与考核等四个委员会委员与召集人的预案 ，待薪酬与考核委员会产生后，责 成其制订董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准及程序。 （3）公司的信息披露已达到法律、法规和公司章程关于强制性信息披露的 规定，但是，由于公司内部信息流不畅，在非强制性信息主动、及时地披露方面 还有不足之处，公司董事会已制订了公司投资者关系管理制度（草案） ，待二 届四次董事会审议通过后实施。 （4）公司在募集资金的管理和使用方面的制度尚不完善，公司董事会已制 订了公司募集
36、资金管理制度（草案） ，待二届四次董事会审议通过后实施。 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名，其中 1 名的任期到 2004 年 6 月 30 日结束，另外 2 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 13 名的任期到 2003 年 9 月 10 日结束，但由于公司在 2003 年下半年未召开临时股 东大会，故以上两名独立董事在新一届独立董事产生以前仍继续履行职责。公司 将在 2003 年度股东大会上选举新一届独立董事。 报告期内，3 名独立董事认真履行职责，按规定出席董事会会议和股东大会 会议，对公司的生产经营和长远发展发表了许多建设性的意见和建议，加强了董 事会决策
37、的科学性和合规性，维护了公司和中小股东的合法权益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 1、业务分开：本公司的经营范围是化学原料药、化学药制剂、有机中间 体的制造，本公司主要生产和销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物和心血管药 物。 本公司改制设立中，扬州制药厂（本公司控股股东）投入本公司的资 产为该厂与口服制剂业务相关的所有资产和负债，并且将扬州制药厂原国 内的营销网络和营销队伍整建制划入本公司，形成本公司从原料药到制剂 自我配套的独立的供应、研究、生产和销售系统，独立开展业务。本公司 主要生产口服制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂）及其原料药，尤以制剂销售 为主，本公司
38、制剂全部在国内市场销售。本公司成立后，扬州制药厂不再 生产口服制剂及其原料药，目前该厂生产的产品绝大多数为供出口的原料 药。 本公司与控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员分开：本公司现有员工 415 人，均与公司签订了劳动合同。本公司 制订了人事管理制度 ，本公司劳动、人事及工资管理同股东单位严格分开。 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法 、公司章程的有关规 定产生， 不存在控股股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 的情况。 本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员专职在本公司工作并领取薪酬， 未在扬州制药厂或其他股东单位处兼任职务 或
39、领取薪酬。 3、资产分开：本公司拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生 产、研发和销售系统，工业产权、非专利技术等资产也全部由公司独立拥 有。本公司的生产、研发和销售（除本公司的国家一类新药爱普列特片， 考虑到新药的市场推广难度较大，需投入的销售费用庞大，为加快市场开 发的速度，本公司选择了国药集团药业股份有限公司为爱普列特片的全国 代理销售商外）都不通过股东单位进行；本公司主要原材料独立采购。本 公司通过向扬州制药厂租赁的方式，享有独立的土地使用权和房屋使用权。 4、机构分开：本公司按照公司法的规定，根据自身发展的需要建立 并完善了内部机构，公司设口服制剂车间、原料药一车间、原料药二车间
40、及动力 车间，职能部门设管理部、财务部、采购部、生产部、质量监督部、证券部、销 售部、技术开发中心，公司各部门组成了一个有机整体。 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 14 5、财务分开：本公司与扬州制药厂分别设立了独立的财务部门，配备了 各自的财务人员，分别建立了独立的财务核算体系。本公司制定了财务内部管 理制度 ，具有规范独立的财务会计制度。 本公司在银行单独开立帐户，与扬州制药厂帐户分开。本公司作为独立的 纳税人，依法独立纳税，不存在与扬州制药厂混合纳税的情况。 本公司已建立详尽的内部控制制度 ，不存在控股股东干预公司资金使用 的情况。本公司没有以资产、权益或信誉为各股东的债
41、务提供担保。本公司 对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损 害公司利益的情况。 四、公司董事会对高级管理人员实行按月度与全年工作目标完成情况 考评其工作实绩，根据考评结果决定其职务津贴与奖金的制度。 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会：2002 年度股东大会 一、股东大会的通知、召集、召开情况 根据公司第一届董事会第八次会议的决议， 公司董事会于 2003 年 1 月 25 日 向股东发出了关于召开公司 2002 年度股东大会的通知 。 公司 2002 年度股东大会于 2003 年 2 月 26 日在公司本部五楼会议室举行。
42、 出席本次股东大会的股东代表 5 人，代表股份 4000 万股，占公司股份总数 4000 万股的 100%。本次大会按照中华人民共和国公司法及其他法律、法规和公 司章程的规定召开，并经过了适当的通知程序，会议合法有效。 二、会议以记名投票方式通过决议如下： 1、审议通过了公司2002 年度董事会工作报告 ； 2、审议通过了公司2002 年度监事会工作报告 ； 3、审议通过了公司2002 年度财务决算报告 ； 4、审议通过了公司2003 年度财务预算报告 ； 5、审议通过了公司2002 年度利润分配方案 ：截至 2002 年 12 月 31 日， 公司滚存的未分配利润 27,362,656.83 元。根据公司 2001 年第一次临时股东大会 的有关决议精神，董事会同意：2002 年度利润不进行分配，该等未分配利润连 同公司自 2003 年 1 月 1 日起至本次公开发行 A 股上市前产生的利润均由公司本 次公开发行 A 股后的新老股东共享； 江苏联环药业股份有限公司 2003 年年度报告 15 6、根据第一届董事会第八次会议通过的第
