1、有限公司本期增加资本公积而 相应增加；资本公积本期减少 182,649,435.40 元系根据公司 2005 年第一次临时股东大会决议 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 第 6 页 共 6 页 弥补以前年度亏损。 法定盈余公积本期减少35,296,184.84元系根据公司2005年第一次临时股东大会决议弥补 以前年度亏损。 未分配利润本期增加 223,311,819.51 元， 其中， 有 5,366,199.27 元系本期实现的净利润； 有217， 945， 620.24元系用资本公积和法定盈余公积弥补以前年度亏损。 本期
2、减少1,730,716.85 元,系提取法定盈余公积 1,153,811.24 元、法定公益金 576,905.61 元。 （二 （二）关于期初数调整的说明 关于期初数调整的说明 由于本公司的参股公司-泰阳证券有限责任公司追溯调整减少 2004 年度净利润 161,532,844.77 元，本公司因一直按权益法核算，由此相应追溯调整减少期初长期股权投资 19,666,617.38 元和调减 2004 年度投资收益 19,666,617.38 元 （长期股权投资余额减至为零） 。 期初数比上年年报审定数差异情况对比表期初数比上年年报审定数差异情况对比表： 项 目 上期年报审定数 调整增加数 调整
3、减少数 调整后数额 未分配利润 -226,685,600.69019,666,617.38 -246,352,218.07 投资收益 -257,830,982.29019,666,617.38 -277,497,599.67 长期股权投资 56,295,949.89019,666,617.38 36,629,332.51 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 一、 股本变动情况 1、报告期股份变动情况表：1、报告期股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动增减（，） 项 目 报告期期初 配 股 送 股 公积 金转 股 增 发 其他 小计 报告期期末 一、未上
4、市流通股份 1、发起人股份 145,224,000 145,224,000 其中： 国有法人股 130,224,000 130,224,000 境内法人股 15,000,000 15,000,000 境外法人股 其 他 2、募集法人股 4,800,000 4,800,000 3、内部职工股 0 0 4、高管人员持股 49,880 49,880 未上市流通股份合计 150,073,880 150,073,880 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 132,730,696 132,730,696 2、境内上市的外资股 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 湖南正虹科技发展股份有限公
5、司 2005 年年度报告 第 7 页 共 7 页 3、境外上市的外资股 4、其 他 已上市流通股份合计 132,730,696 132,730,696 三、股份总数 282,804,576 282,804,576 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 （1）报告期末止前三年公司未发行及转赠股票。 （2）本报告期公司股份无变动。 （3）本报告期公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一） 报告期股东数量和持股情况 （一） 报告期股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 56,275 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 序 号 股东名称 股东性质 持股比 例（
6、%） 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 1 岳阳屈原农垦有限责任公司 国有股东46.05 130,224,000130,224,000 71,400,000 2 传化集团有限公司 其他 5.30 15,000,00015,000,000 3 湖南金河投资有限责任公司 其他 1.70 4,800,0004,800,000 4 包天悦 其他 0.35 1,000,000 5 李 平 其他 0.28 0.28 797,200 6 杨凤兰 其他 0.20 0.20 556,866 7 刘益勋 其他 0.17 0.17 480,000 8 魏汇岸 其他 0.14 0.14 391,0
7、00 9 张恩果 其他 0.12 0.12 350,000 10 李 博 其他 0.11 0.11 304,009 前 10 名流通股股东持股情况 前 10 名流通股股东持股情况 序号 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1 包天悦 1,000,000A 股 2 李平 797,200A 股 3 杨凤兰 556,866A 股 4 刘益勋 480,000A 股 5 魏汇岸 391,000A 股 6 张恩果 350,000A 股 7 李博 304,009A 股 8 王晓岚 255,000A 股 9 罗爱平 248,917A 股 10 张洪峰 220,000A 股 湖南正虹科技发展股份有限公司 200
8、5 年年度报告 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 第 8 页 共 8 页 上述股东关联关系或一致行 动的说明 在本公司前十名股东中，法人股股东之间不存在关联关系或 属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行 动人；岳阳屈原农垦有限责任公司与其余股东之间不存在关联关 系或属于一致行动人；流通股股东之间是否存在关联关系或属于 一致行动人未知 持有本公司 5% 以上（含 5%）股份的股东情况: 持有本公司 5% 以上（含 5%）股份的股东情况: （1）本报告期末，岳阳屈原农垦有限责任公司持有本公司 46.05%股份，中途无变化。 2002 年该公司将其持有的本公司国有法人
9、股 2000 万股质押给中国农业银行岳阳市屈原支 行和 300 万股质押给中国银行汨罗支行（详见 2002 年 7 月 20 日证券时报本公司公告）, 仍然被冻结。 2005 年 11 月 7 日该公司将其持有的本公司国有法人股 2400 万股质押给兴业银行长沙分 行，质押期间该股份予以冻结不能转让请参见 2005 年 11 月 16 日证券时报及巨潮资讯 网本公司公告。 该公司持有的本公司国有法人股 1,000 万股， 因中国长城资产管理公司长沙办事处与其借 款合同纠纷一案，被湖南省高级人民法院冻结请参见 2004 年 1 月 6 日证券时报及巨潮 资讯网本公司公告, ,现仍被冻结。该公司持
10、有的 1440 万股，因借款合同纠纷案于 2005 年 7 月 18 日被岳阳市中级人民法院冻结 1330 万股，于 2005 年 11 月 21 日被汨罗市人民法院冻结 110 万股请参见 2005 年 12 月 6 日证券时报及巨潮资讯网本公司公告。 （2）本报告期末，传化集团有限公司持有本公司5.3%的股份，中途无变化。 （二） 公司控股股东情况介绍 （二） 公司控股股东情况介绍 本公司控股股东仍为岳阳屈原农垦有限责任公司。法定代表人徐仲康；注册资本人民币贰 亿玖仟万元整；经营范围为粮食、甘蔗、蚕桑、茶叶种植；家禽畜饲养、水产养殖；政策允许 经营的金属材料、建筑材料、化工原料（危险化学品
11、及法律、法规、国务院决定有前置审批项 目的除外）的批零兼营。 （三） 公司控股股东的控股股东情况介绍 （三） 公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司的控股股东岳阳屈原农垦有限责任公司，隶属于湖南省岳阳市屈原管理区国有独资 公司，其实际控制人为湖南省岳阳市屈原管理区。 （四） 公司与实际控制人的产权和实际控制关系 （四） 公司与实际控制人的产权和实际控制关系 湖南省岳阳市屈原管理区 占 100% 岳阳屈原农垦有限责任公司 占 46.05% 湖南正虹科技发展股份有限公司 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 第 9 页 共 9 页
12、第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数 姓 名 职 务 年 龄 性别任期起止日期 年初年末 报告期内从公司领 取报酬总额 （万元） 是否在股东 单位领取 吴明夏 董事长、CEO 59 男 2003.6-2006.39360 9360 30 否 戴耀先 董事、总裁 55 男 同上 0 0 18 否 曹国庆 董事 50 男 同上 4680 4680 0 0 否 杨坤明 董事 40 男 同上 4680 4680 10.8 否 李德发 独立董事 51 男 同上 0 0 6 否 彭剑锋 独立董事 44 男 同
13、上 0 0 6 否 田月梅 董事 55 女 同上 0 0 0 0 是 徐立堂 监事、召集人 56 男 同上 7020 7020 12 否 杨斗志 监事 58 男 同上 0 0 10.8 否 蒋建凯 监事 59 男 同上 2340 2340 10.8 否 翁观社 副总裁 49 男 2003.6-2006.17800 7800 10.8 否 吴立安 副总裁 51 男 2004.4-2006.4 0 0 10.8 否 谌祖桂 总裁助理 39 男 2003.6-2006.30 0 10.8 否 雷艳明 总裁助理 35 男 2003.6-2006.314000 14000 10.8 否 陈栋 总裁助理
14、34 男 2004.4-2006.4 0 0 12 否 周夏华 董秘 31 男 2005.4-2006.30 0 7.2 否 合 计 4988049880166.8 注：董事田月梅女士，系岳阳屈原农垦有限责任公司任职。 二、现任董事、监事、高管人员的主要工作经历 吴明夏：董事长、CEO。 1997年1月至2003年4月出任公司董事长兼总裁，总工程师；2003 年4月至今出任公司董事长、CEO，总工程师。 戴耀先： 董事、 总裁。 1997年至2003年4月担任湖南正虹科技发展有限公司董事、 党委书记； 2003年4月至今任公司董事、总裁。 田月梅：董事。2001年3月至今担任屈原管理区区委调研
15、员。2003年6月至今任湖南正虹科 技发展有限公司董事。 曹国庆：董事。1997年1月至2004年12月任公司董事、董事会秘书；2005年1月至今任公司 董事、泰阳证券总裁。 杨坤明：董事。1997年3月至今出任公司董事、科研中心主任。 李德发：独立董事。 2000年至今任国家饲料工程技术研究中心主任；2002年至今任中国农 业大学饲料分析测试中心主任； 2004年至今任中国农业大学动物科技学院院长。 2003年6月至今 任湖南正虹科技发展有限公司独立董事。 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 第 10 页 共 10 页 彭剑
16、锋：独立董事。1996年7月至今担任中国人民大学劳动人事学院教授、副院长。2003 年6月至今任湖南正虹科技发展有限公司独立董事。 徐立堂：监事、召集人。1996年11月至今担任湖南正虹科技发展股份有限公司监事会监事、 召集人。 杨斗志： 2000年4月至2002年2月任公司党委办主任， 2002年3月至今任公司监事会监事兼党 委办主任和清欠办主任。 蒋建凯：监事。1997年3月至今任湖南正虹科技发展有限公司监事会监事。 翁观社：副总裁。2000年1月至今任公司副总裁。 吴立安： 副总裁。 2001年10月至2004年3月任湖南正虹科技发展股份有限公司助理总裁； 2004 年4月至今任公司副总
17、裁。 谌祖桂：总裁助理。2001年1月至2004年3月任安徽淮北正虹饲料有限责任公司董事兼总经 理； 2003年4月至今任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理并兼任江阴正虹饲料有限公司责 任公司总经理。 雷艳明： 总裁助理。 1999年年10月至2003年6月任驻马店正虹饲料有限责任公司总经理； 2003 年6月至今任总裁助理。 陈栋：总裁助理。2001年2月至今任上海正虹贸易发展有限公司总经理；2003年4月至今任 湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理。 周夏华： 董事会秘书。 1998年3月至2000年12月任湖南正虹科技发展股份有限公司商贸公司 总经理；2001年1月至2005年1月任湖
18、南正虹科技发展股份有限公司人力资源部总经理；2005年 至现在任湖南正虹科技发展股份有限公司董事会秘书、人力资源部总经理。 三、年度报酬情况 本报告期，董事会制定了董、监事及高管人员“基本年薪加浮动风险奖励”的报酬预案， 经过公司 2004 年度股东大会审议通过。 现任董事、监事和高管人员 16 人，在公司领取报酬和独立董事津贴的共 14 人，年度报酬 总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 166.8 万元(含税, 含 2 位独立董事津贴,下同)，金额最高的前三名董事的报酬总额为 58.80 万元、金额最高的前三名 高管人员的报酬总额为 60.80 万元。两位独立
19、董事的津贴及其他待遇合计为 12 万元，独立董 事出席公司的董事会和股东大会会议的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据 实报销。 本报告期内，公司董事、监事及高管人员均未在股东单位担任职务。 四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期，经公司董事会第十一次会议决议通过，同意曹国庆辞去董事会秘书职务，聘用 周夏华为公司董事会秘书（信息披露见2005年4月9日证券时报、巨潮资讯网站）。 公司其它董事、监事及高管人员无变化。 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 第 11 页 共 11 页 五、公司员工情况 本
20、报告期末在册员工为2289人, 其中：生产人员1163名，销售人员596名，技术人员283名， 财务人员71名，行管人员85名，公司承担费用的离退休职工91名； 公司员工受教育程度：研究生23人，本科毕业595人，大、中专科毕业504人，高中（专） 毕业805人，初中以下362人。 第 五 节 公 司 治 理 结 构 一、公司治理情况 本报告期，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规以及 中国证监会的有关文件要求，本着保护广大投资者权益的原则，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作，提升公司治理水准，健全现代企业制度。并严格按照公司所制定的股东大会 议事规则、董事会议事规则、监
21、事会议事规则等相关制度操作与落实，使公司法人 治理向趋于完善方面推进。其治理基本状况主要如下： 1、1、股东与股东大会方面：本报告期公司严格按照公司章程的要求召开了年度股东大会 和临时股东大会。会议的召集、通知、召开、投票及决议都符合相关法律法规要求，在股东大 会召开的时间及场所安排等方面更是精心安排，确保广大股东特别是中小股东可以面对面与公 司管理层协商公司改革发展大计，提出自己的建议，使投资者的意愿能够真正得以体现，平等 权利真正得以保护； 公司的重大决策完全由股东大会依法做出； 并坚持股东大会律师见证制度， 聘请律师事务所律师列席会议并作会议公证。 2、公2、公司与控股股东方面分开情况：
22、公司控股股东能严格自律，依法行使其权利并承担相应 的业务，行为较为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策与经营活动；公司 董事会、监事会和公司内部机构能够独立运作；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务方面仍然保持上年度的设置，实行了严格的分开，并严格按照业务自主、人员分开、资产 完整、机构分设、财务独立“五分开”的原则实行，公司具有完全独立的业务及自主经营的能 力。 控股股东的高管人员没有在本公司兼职，控股股东及其职能部门从不下达有关生产经营的 指令及指示。 3、3、董事与董事会方面：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，报告期 内，董事会由七人组成，其中，公司
23、内部董事四人，外部董事三人（其中独立董事二人） ，公司 董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则、 独 立董事工作制度，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。 4 4、监事及监事会方面：公司的监事选聘符合法律法规，报告期内，监事会由三人组成，其 中公司职工代表一人。 公司监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求； 公司监事会在 公 司法 、 公司章程和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了监事会议事 规则；能够认真履行其职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的财务、董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进
24、行监督，维护公司和全体股东的利益。 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 湖南正虹科技发展股份有限公司 2005 年年度报告 第 12 页 共 12 页 5 5、公司经营管理方面：本报告期，公司经营班子没有变化，公司在不受外来非正常干 预的情况下，依据公司章程 、 总裁工作细则 、 经营委员会议事规则 、 人力资源委员会 议事规则独立运作、行使职权。 本报告期内，公司监察审计委员会依据监察审计委员会工作准则 、 公司章程 、 公司 财务管理制度等要求，加强了对公司及下属分子公司的监察审计力度，有力地防范了内部违 纪、违规行为，维护了公司经营管理的正常秩序，促进了公司内部经营管理的
25、规范和健康发展。 6 6、利益相关方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益 相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面做到诚实互惠，共同推动公司的持续、稳定、 健康发展。 7 7、信息披露方面信息披露方面：公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理制度 ，董事会 指定董事会秘书负责信息披露工作、 0 0 未上市流通股份合计 154,099,000 0 154,099,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 98,589,500 0 98,589,500 2、境内上市的外资股 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 4、其他 0 0 0 已上市流通股份合计
26、 98,589,500 0 98,589,500 三、股份总数 252,688,500 0 252,688,500 注：公司没有基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股 份、一般法人配售股份。 股票发行与上市情况 截止报告期末前三年中公司没有股票发行和上市情况。 本报告期内公司股份总数及结构无变动。 公司 1,858.95 万股内部职工股于 2001 年 8 月 15 日获准上市交易。 报告期内， 高管人员所持的 1.47 万股被冻结。 3、股东情况介绍 报告期末股东总数为 39,900 户。 公司前十名股东的持股情况 序 号 股 东 名 称 年度内增 减变动 （+/-） 年末
27、 持股数 (万股) 占总股本 比例 (%) 股份类别 (已流通或 未流通) 质押或冻 结的股份 数量 (万股) 股东性质 (国有股或 外资股东) 1 广西贵糖集团有限 公司 0 10,000 39.57 未流通 无 国有股 2 深圳市执新投资顾 问有限公司 01,014.44.01 未流通 无 法人股 3 肇庆市云庆贸易有 限公司 0590 2.33 未流通 无 法人股 第 7 页 广西贵糖（集团）股份有限公司（0 0 0 8 3 3 ） 2 0 0 4 年年度报告 4 渤海证券有限责任 公司 0243 0.96 未流通 无 法人股 5 福建正通投资有限 公司 0 227.3 0.90 未流通
28、 无 法人股 6 太原市唐都大酒店 0 150 0.59 未流通 150 法人股 7 广西贵港甘化股份 有限公司 0 150 0.59 未流通 无 法人股 8 杨娟 +34.7831120.0507 0.48 已流股 未知 社会公众股 9 国海证券有限责任 公司 -969.1354118.5713 0.47 已流股 未知 社会公众股 10 桂林锦华生物保健 品有限责任公司 0 100 0.40 未流通 无 法人股 注：前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属 于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东之间 的关联关系不详，也未知其之间是否属于上市公
29、司股东持股变动信息披露管理办 法规定的一致行动人。国有股权性质变更正在办理中。 公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为广西贵糖集团有限公司（简称贵糖集团） 。贵糖集团成立 于 1997 年 3 月，法定代表人为张锦墙先生，注册资本人民币 10,079 万元，主要经 营范围为：机制糖、机制纸、酒精等。 贵糖集团控股股东为深圳华强集团有限公司（简称华强集团） 。华强集团成 立于 1979 年，法定代表人为张锦墙先生，注册资本人民币 7,347 万元，经营范围为 投资兴办各类实业项目、家用电子产品、通讯设备、电子元件、房地产项目开发， 以及国内商业、物资供销等。 华强集团控股股东为深圳华强合
30、丰投资股份有限公司（简称合丰公司） 。合 丰公司成立于 2003 年 7 月 28 日，法定代表人为李国洪先生，注册资本人民币 3 亿 元，经营范围为股权投资、投资兴办实业。 合丰公司控股股东为深圳华强科技股份有限公司（简称华强科技） 。华强科 技成立于 2000 年 1 月 20 日，法定代表人为胡新安先生，注册资本人民币 6000 万 元，经营范围为投资兴办实业，通讯产品、网络设备，智能化及自动化设备，计算 机网络工程安装， 生物技术开发及环保产品的开发、 生产、 销售， 经济信息咨询 （不 含限制项目，生产项目另领执照） ；经营进出口业务，国内商业、物资。 本公司与实际控制人之间产权和控
31、制关系的方框图： 第 8 页 广西贵糖（集团）股份有限公司（0 0 0 8 3 3 ） 2 0 0 4 年年度报告 华强集团员工 687 人 100% 深圳华强科技股份有限公司 63.53% 深圳华强合丰投资股份有限公司 45% 深圳华强集团有限公司 60% 广西贵糖集团有限公司 39.57% 广西贵糖（集团）股份有限公司 除前面所列的控股股东外，本公司没有其它持股在 10%以上（含 10%）的法 人股东。 公司前十名流通股股东的持股情况 第 9 页 序 号 股 东 名 称 年末持有流通股数量 （股） 种 类 1 杨 娟 1,200,507 A 股 2 国海证券有限责任公司 1,185,713
32、 A 股 3 龙土有 541,090 A 股 4 张金玉 487,300 A 股 5 蔡梅香 340,978 A 股 6 梁锦辉 303,300 A 股 7 窦桂明 215,135 A 股 8 朱雄辉 198,800 A 股 9 何阿招 190,900 A 股 10 范 腾 180,594 A 股 广西贵糖（集团）股份有限公司（0 0 0 8 3 3 ） 2 0 0 4 年年度报告 注： 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系， 也未知其之间是否属于 上 市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 前十名股东中，公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也 不属于上市公司
33、股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其他股东 与前十名流通股股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于上市公司股东 持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员的情况 基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年末持股数 (股) 黄振标 董事长 男 41 2004.22007.2 0 黄家驹 董事、总经理 男 57 2004.22007.2 0 李朝晖 董事 男 35 2004.22007.2 0 杨 正 董事、副总经理、 董事会秘书、 总会计师 男 46 2004.22007.2 0 宁 军 董事 男 37
34、2004.22007.2 0 徐在亮 独立董事 男 47 2004.22007.2 0 邓兰松 独立董事 男 41 2004.22007.2 0 陈 健 副总经理 男 36 2004.12007.1 3,000 陈寿冲 副总经理 男 44 2004.12007.1 0 周如军 副总经理 男 51 2004.12007.1 0 黄志遥 副总经理 男 38 2004.12007.1 0 农 皓 总工程师 男 42 2004.12007.1 0 张静琴 监事会主席、 工会主席女 50 2004.22007.2 6,000 李 政 监事 男 34 2004.22007.2 5,600 罗联光 监事 男
35、 53 2004.22007.2 100 注：本年度公司董事、监事和高级管理人员所持股份年初数与年末数相同，未 发生变动。 董事长黄振标先生在本公司控股股东广西贵糖集团有限公司任总裁，任期为 2004.12007.1。 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况 董事 黄振标先生：曾任联合证券有限公司业务董事、景丰投资有限公司副总裁。现 第 10 页 广西贵糖（集团）股份有限公司（0 0 0 8 3 3 ） 2 0 0 4 年年度报告 任本公司董事长、 广西贵糖集团有限公司总裁、 广西贵港金田糖业有限公司董事长。 黄家驹先生：曾任本公司董事会董事、总工程师、广西贵糖集团有限公司
36、副董 事长、副总裁。现任本公司董事、总经理。 李朝晖先生：曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行业务董事、联合证券有 限公司投资银行部业务董事。现任本公司董事、景丰投资有限公司副总裁。 杨正先生：曾任本公司财务会计部经理、副总会计师。现任本公司董事、副总 经理、董事会秘书、总会计师。 宁军先生：曾任柳州市政府派驻柳州凤山糖业集团公司财务总监、柳州市政府 派驻柳州市建设委员会财务总监。现任本公司董事、柳州凤山糖业集团公司总会计 师。 徐在亮先生：曾任山东环宇（集团）股份有限公司副董事长、副总经理、山东 证券有限责任公司董事、总经济师、天同证券有限责任公司副监事长。现任本公司 独立董事、山东省资产管
37、理有限公司副总经理、上海敬信投资有限公司董事、总经 理、山东省齐鲁国际招标有限公司董事长。 邓兰松先生：曾任山严格按公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规、文件的要求，结合公司实际 情况制定了 股东大会工作细则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 - 15 - 经理工作细则 、 公司信息披露管理规则等一系列规章制度，逐步建立起了较 完善的法人治理结构。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司六名独立董事按照公司法 、 公司章程等
38、相关法律、法 规、文件的规定认真履行职责，亲自或委托出席了报告期内董事会会议和股东大 会，就对外担保、董事任免等重大决策事项发表了独立意见，并就公司的生产经 营和发展提出了重要的建议， 对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作 用。 报告期内，独立董事出席董事会情况表 姓 名 报告期应参加 董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 廖清江 7 7 0 0 刘敢庭 7 7 0 0 李光忠 7 7 0 0 张玉川 7 4 2 0 张 平 7 7 0 0 桂亚兵 7 7 0 0 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东武穴
39、市国有资产经营公司（以下简称国资公司）在业务、人 员、资产、机构、财务等方面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及 自主经营能力： 1、业务方面：公司经营业务完全独立于国资公司，国资公司及其下属其他 单位未从事与公司相同或相近的业务； 2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会 秘书未在国资公司兼职，国资公司高级管理人员未兼任本公司董事； 3、资产方面：公司资产独立完整、权属明晰，公司拥有独立的生产系统、 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 - 16 - 辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立； 4、
40、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完整，完全独立运作， 经营管理具有独立性； 5、财务方面：公司财务完全独立，设立了独立的财会部门，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。 四、公司按照四届三次董事会会议关于通过公司高级管理人员薪酬方案的 决议 ，对高级管理人员进行考评，在业绩考核的基础上实行年薪制。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了两次股东大会，会议的具体情况如下： 一、2003年度股东大会 （一） 会议通知公告于 2004 年 3 月 19 日的 中国证券报 和 证券时报 ， 会议于 2004 年 4 月 20 日召开、由公司董事会召集。
41、（二）会议作出了以下决议： 1、审议通过了董事会 2003 年度工作报告； 2、审议通过了监事会 2003 年度工作报告； 3、审议通过了公司 2003 年度财务报告及利润分配议案； 4、审议通过了关于续聘公司财务审计机构的议案； 5、审议通过了关于修改公司章程的议案； 6、审议通过了关于变更一名公司董事的议案：同意黄勇先生辞去公司董事 职务，选举潘建华先生为公司第四届董事会董事； 7、审议通过了关于提请股东大会变更两名公司董事的议案：同意宋玉鸣先 生和郭永清先生辞去公司董事职务，选举邢峻恺先生和田建军先生为公司第四 届董事会董事； 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股
42、份有限公司 2004 年度报告 - 17 - 8、审议通过了关于变更一名公司监事议案：同意杨宵波先生不再担任公司 监事职务，选举刘宇栋先生为公司第四届监事会监事。 上述决议公告刊登于 2004 年 4 月 21 日的中国证券报和证券时报 。 二、2004年度第一次临时股东大会 （一）会议通知公告于2004年8月7日的中国证券报和证券时报 ，会 议于2004年9月11日召开、由公司董事会召集。 （二）会议审议通过了关于将募集资金使用余额补充公司流动资金的议案。 上述决议公告刊登于2004年9月14日的中国证券报和证券时报 。 第七章 董事会报告 一、报告期内经营情况讨论与分析 2004 年，面对
43、国家实行宏观调控，煤、电、油、运紧张，原辅材料大幅涨 价、出口退税率调低等多重不利因素，公司全体员工继续发扬“上下求索、敢 为人先”的企业精神，坚持走“三兴”之路，寻找机遇、扎实工作、克难奋进， 全年完成主营业务收入 276,625,120.87 元、比 2003 年增长 35.5%，出口创汇 1608 万美元、比 2003 年增长 20.99%；但是由于能源、运输成本的增加和主要 产品原料价格的上涨，公司全年利润总额为 12,683,757.89 元、比 2003 年下降 29.91%，净利润为 8,213,381.53 元、比 2003 年上升 6.66%。截止 2004 年 12 月 3
44、1 日，公司总资产为 911,954,319.54 元，净资产为 522,771,648.51 元。 二、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司生产经营医药原料药、医药制剂、饲料添加剂，出口本企业自产 的各类药，所在行业为医药制造业。 1、按产品和地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 - 18 - （1）按产品列示 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润 产 品 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 核黄素 237,866,323.92182,780,042.2462,187,842.38 69,842,317.96 替硝唑片剂 3,239,230.603,216,936.591,895,505.73 1,500,195.82 输 液 30,382,361.1713,242,271.164,270,975.69 2,509,783.29 其 他 5,137,205.184,856,906.33-820,828.88 -567,492.94 减：主营业务税金及附加 -1,061,779.89 0 合 计 276,625,120.87204,096,
