1、美国并购金额总额的比重逐年上升 银行等金融机构对企业并购的产生和发展起了极大的推进作用，特别是 从当今银行并购过程中巨额投资的角度观察，企业并购活动早已改变其早期并 购风潮中的股市投机短期行为，而置身于更长远的生存与扩张 20 *北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工 q 启示五：“互利双赢”是当前企业并购的主流 为了有效降低并购成本，避免两败俱伤，并购企业，特别是大型企业和 特大型企业，通过建立伙伴协作关系，实现“互利双赢”战略，改变了竞争对 手之间传统的“你死我活”的并购行为。在“互利双赢”策略支配下，并购双 方共同开发广大的市场，实现“利益共享”
2、纵观美国的企业并购案，大量并购行为都在繁荣扩张阶段而不是在衰退 阶段完成，实现强强联手，共同谋求更广泛的发展空间，企业并购完成后的名 称也大多继承并购前公众已经接受的名称，昔日的竞争对手，今日握手言欢， 这已成为企业并购的主流 这种全球性大企业通过强强联手的方式进行并购，正成为新型企业并购 的典范 21 *北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工 跨国并购成为中国企业资产重组的新热点 q 自从阿尔卡特入主上海贝尔、中国新华人寿保险公司和中国石油化工集团公司引 进洋股东（外资分别收购这两家公司249和10的股份），外资与我国公司之 间股权收购、合资合作的案例
3、不断增加。格林柯尔出资5.6亿元收购20477万股科龙 电器法人股、拜耳公司与氯碱化工的聚碳酸酯合资项目总投资3.4亿美元（拜耳出 资90）、法国米其林集团与轮胎橡胶达成协议将投资2亿美元建一橡胶合资公司 q 随着中国正式成为世界贸易组织成员，中国政府必将对现有的跨国公司投资禁区 进行调整，逐步取消部分行业和领域外资持股的比例限制，这直接导致了从2001 年年底开始的外资收购热潮 q 外资对我国上市公司收购主要有直接收购和间接收购两种 所谓直接收购是指外资通过二级市场、定向增发和协议收购等方式直接参股和 控股上市公司 间接收购是指外资通过其他途径参股、控股上市公司 22 *北京南洋林德投资顾问
4、有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工 外资在华跨国并购方式：直接收购 q 二级市场收购。我国证券市场目前分为A股市场和B股市场。B股市场是为了吸引外资 ，活跃资本市场而设立的，其最初是专供外国投资者投资的场所。因此，在B股市场上 ，外资可以通过二级市场对流通股的收购获得所需要的股份 q 协议收购非流通股。由于人为的分割，我国证券市场上同时存在流通A股、流通B股和 非流通股，而且非流通股占到60%。因此，外资如果是想通过控股实现其发展战略目 标的话，仅通过二级市场收购是不够的，还需要收购非流通股。目前非流通股的收购 主要采取协议收购方式。外资收购非流通股始于1995年，19
5、95年7月5日，日本五十铃 和伊藤忠联合以协议方式，一次性购买了北旅公司占公司总股本25%的非国有法人股 ，开创了外资并购国内上市公司的先河 q 定向增发B股也是外资收购的一种方式。使用这种方式成为上市公司大股东的有美国福 特和华新水泥。美国福特首开外资通过上市公司定向增发而实施并购的先河。与股权 协议转让相比，定向增发方式更符合“三公”原则 23 *北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工 外资在华跨国并购方式：间接收购 q 收购上市公司的母公司或大股东从而入主上市公司。不久前，法国阿尔卡特经过股权 受让成为上海贝尔的第一大股东，而上海贝尔是上海贝岭的第
6、二大股东，法国阿尔卡 特亦即通过此举成为上海贝岭的第二大股东 q 外资先在我国成立独资企业，然后进行收购。由于目前相关政策对外资控股比例有所 限制，而跨国公司独资企业和中外合资企业属于中国企业法人，条件要宽松得多。因 此，外资先通过建立独资或合资企业，再收购国内上市公司 q 有的外资选择了与上市公司母公司或子公司先行合作的方式。如北新建材控股子公司 北新物流有限公司与英资百安居公司在深圳签署协议，计划合资组建深圳百安居装饰 建材有限公司。南宁糖业、济南轻骑也是走的这条路 q 在我国现阶段，外资收购仍受到法律不完备等的限制，因此外资在今后一段时间仍主 要以间接收购的方式入主上市公司。除此以外，外
7、资将来还可以通过参与国有资产债 转股的方式进入甚至并购上市公司 24 *北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工 谁会成为跨国并购的对象 q 加入WTO意味着我国对外资敞开了自己的市场，外资要想快速成功地占领我国市 场，一个最有效的方法就是与我国的强势企业合资和合作 q 由于上市公司集中了我国相关领域大部分的强势企业，因此跨国公司和我国上市 公司或其母公司的合作必将越来越普遍 从收购对象规模看，外资更倾向于选择行业内的龙头企业作为战略合作 伙伴 从收购成本角度看，含外资股的上市公司更容易成为外资收购的目标。B 股市场的流动性强，有利于降低外资的收购成本。外
8、资在选择B股公司进行收 购时会偏好于一些全B股或者B股占总股本比重较大的上市公司 从行业角度看，目前主要有三类行业是外资并购的重点 一是原来禁止外国投资或限制甚严，但加入WTO后将大幅放 开的行业将成为外资并购青睐的目标。这些行业包括公用事业类、商业 类、金融服务类和其他服务类 二是目前关税保护和非关税壁垒极高的汽车类、化工类和农 业类。这些行业的上市公司也会成为外资猎取的目标。事实上，已有几 家跨国汽车巨头以直接或间接的方式介入了我国汽车类上市公司 三是运输、批发和零售领域。入世后，我国给予外国公司完 全的分销权和贸易权，这除了有利于跨国公司迅速扩大其产品市场占有 率外，也将导致外企对其物流
9、系统的重新组织25 *北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工 跨国战略联盟 q 业务相关性强的企业为了获得协同效应，相互间可通过合作协议等方式组成战略联盟 ，跨国战略联盟也是企业实现跨国经营一种重要形式 q 跨国联盟的主要优点 参加跨国战略联盟的公司在特定领域进行合作的同时，仍保持各自的独立性。采 用战略联盟的形式，有利于适应东道国政策要求 跨国公司结成战略联盟，联手开发新技术和新产品，可以提高研发效率和产品质 量，有利于技术创新 战略联盟的形式使跨国公司具备了更为灵活的经营结构和组织结构，能够更大限 度地降低风险 同行业或相关行业的公司结成战略联盟，可
10、以借助联合的力量来协调和统一产品 或工艺的技术标准，有利于巩固公司的竞争地位 q 战略联盟的局限性 通过合作协议方式组成的战略联盟，在缺乏正式的契约和严格的约束条款，以及 准确的、可度量的回报预期的情况下，维持其战略联盟关系更多是依靠双方的期 望和信心，从而增加了经营的不确定性 此外，相互学习和转让技能有可能导致自身竞争优势的降低 26 *北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工 跨国公司战略联盟新趋势 q 战略联盟的新态势 从产品联盟发展为以技术合作为主要内容的知识联盟 从强弱联合的互补型联盟发展为强强合作的竞争型联盟 从线性的联盟链发展为立体的联盟网络
11、 从“硬约束”的实体联盟发展为“软约束”的虚拟联盟 q 新态势原因及启示 首先，激烈竞争的压力迫使处在前沿的大公司率先进行组织形式的变革，以提高 创新能力和适应环境的能力 其次，跨国公司联盟有利于跨国公司间通过各种形式进行互补性的技术共享和专 利交换，并在联合各种技术优势的基础上开发更高层次的新一代产品 第三，经济全球化所带来的国际竞争加剧的压力迫使跨国公司不得不寻求新的战 略联盟形式 q “通过合作而竞争”己成为跨国公司有效地开展竞争及维持其竞争优势的先决条件。跨 国公司战略联盟的新态势意味着跨国公司间的竞争已不再是依托一个跨国公司内部资 源的竞争，而是依托一个乃至数个“跨国公司集合”的资源
12、的竞争，这对东道国企业和 未参加联盟的跨国公司产生了重大威胁 27 *北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工 跨国并购和跨国战略联盟：两者的选择 q 跨国公司在经营扩张中确定采取跨国并购或者战略联盟形式时，除要符合跨国公 司整体经营战略外，还要根据自身具体情况和客观环境来进行抉择 标准一：行业的相关性和全球化程度 当要进入的行业与公司的核心业务相关性越大，跨国并购成 功的可能性就越大。反之，则采用战略联盟更有可能成功。如果相关性 高，接近公司的核心业务，由于熟悉行业情况，公司往往可以通过改善 经营管理和扩大规模经济，使自身和被并购公司增值 行业的全球化程度对于方式的选择也至关重要。若企业所在 的是本地化行业，如零售、保险、银行等行业，那么最有利的选择是通 过收购占领市场；而对于处于区域性行业的企业，如航空业等，战略联 盟与并购都是可行的选择；而对于电子、计算机等全球性行业的企业来 说，与其他地区的企业结成战略联盟以提高技术和打入新市场，同时分 担固定成本，是较有利的选择 28 *北京南洋林德投资顾问有限公司 兰州长城电工股份有限公司管理模式创新报告长城电工 标准二：市场在地理上的相关性或重叠程度 在尝试进入位于新
