1、中大网校引领成功职业人生 2010年企业法律顾问考试企业法律实务模拟冲刺试题（3）总分：140分 及格：84分 考试时间：120分（共30题，每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）(1)我国的企业法律顾问制度诞生于（）年。 (2)下列情形中不属于违反董事、监事和高管的忠实义务的是：（）。(3)监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东要求其对董事、监事、高级管理人员提前诉讼的书面请求之日起（）日未提起诉讼，股东可以以自己的名义提起诉讼，所得赔偿归于公司。 (4)以下为有效合同的是：（）。 (5)企业法律顾问的下列哪一活动标志着企业法律顾问工作进入企业决策体系、
2、实现由被动型向主动型的转变，也是企业依法经营管理水平提高的体现（）。(6)仲裁过程中双方当事人达成和解协议撤回仲裁申请，后来一方当事人反悔，则另一方当事人可以（）。(7)最早确定企业法律顾问在企业规章制度制定过程中的重要作用的是：（）。 (8)按照普通程序审理的案件一般应在（）个月之内审结，按照简易程序审理的案件的审限是（）个月。(9)甲股份有限公司的股票自2010年3月1日起公开上市交易。2010年9月1日，该公司召开股东大会。该次股东大会通过的下列决议中，符合法律规定的是：（）。(10)以下有关股东直接诉讼的表述中，正确的是：（）。(11)仲裁过程中双方当事人达成和解协议撤回仲裁申请，后来
3、一方当事人反悔，则另一方当事人可以（）。(12)张某是甲公司的业务员，长期负责与乙公司的业务往来，持有已经加盖了甲公司公章的空白合同书。后张某被甲公司辞退，但甲公司未及时收回张某所持的空白合同书。张某用盖有甲公司公章的空白合同书与乙公司签订合同，该合同属于（）。(13)关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列（）表述是正确的。(14)下列不属于在外聘律师的报酬与付款上，应注意的一点（）。(15)下列（）不属于企业法律顾问对外聘律师的管理事项。(16)申请企业法人登记的，登记主管机关应当在受理申请后（）日内，做出核准或者不核准登记的决定。(17)分公司被撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，
4、企业应当自决定作出之日起（）日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。(18)领取企业法人营业执照的，设立登记费按注册资本总额的（）缴纳。 (19)甲公司欠乙公司货款30万元已有8个月，其资产已不足偿债。乙公司在追债过程中发现，甲公司在一年半之前作为保证人向某银行清偿了丙公司的贷款后一直没有向其追偿，同时在2年前还将自己对丁公司享有的20%的股权无偿转让给了丙公司。下列哪种说法是正确的?（）。(20)注册资本低于600万美元的外商投资股份企业，由企业所在地的（）来管辖。 (21)商务部受理境外投资项目申请后，应当于（）日作出是否核准的决定，国家发改委在受理申请报告之日起（）日内完成核准。(22
5、)以下不属于上市公司需要进行信息披露的报告的是：（）。 (23)按照决策的重要程度和影响长远的不同，可将企业重大经营决策分为（）。(24)甲于2009年4月1日开始使用“永乐”牌商标，乙于同年5月1日开始使用相同的商标。甲、乙均于2009年6月1日向商标局寄出注册“永乐”商标的申请文件，但甲的申请文件于6月8日寄到，乙的文件于6月4日寄到。商标局应初步审定公告谁的申请（）。 (25)甲公司因负债被申请破产，法院受理了破产申请。其后，相应的机关和当事人实施了以下行为，其中哪项是合法的?（）。(26)A市中发公司和B市甲区的兴旺公司在A市签订货物买卖合同，约定中发公司向兴旺公司支付货物后1个月内兴
6、旺公司支付货款，后来兴旺公司经营不善，资不抵债，向B市法院提出破产申请，B市法院已经受理，这时已过1个月还款期限兴旺公司未还款，中发公司决定起诉兴旺公司，则应向（）法院提出。(27)英超公司与德甲公司签订了一份货物买卖协议，但是对价款的约定并不明确，由此发生争议。下列（）说法不符合法律规定：(28)任何单位或个人认为专利局对某项专利权的授予不符合法律的，可以（）。(29)有关知识产权的综合保护，下列说法中不正确的是：（）。(30)甲公司与乙公司签订了一份买卖合同，甲公司为卖方，乙公司为买方。合同约定，由甲公司负责运输，运输方式为火乍运输。后双方在交货地点上发生争议，根据我国合同法的规定，交货地
7、点应为（）（共30题，每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分）(1)企业管理外聘律师应坚持的原则包括（）。(2)中国某企业与加拿大某公司拟在中国组建一家中外合资经营企业，双方草签了合同。合同约定的下列事项中，不符合我国法律规定的是（）。(3)根据我国专利法的规定，下列关于专利权转让的说法中，正确的有（）。 (4)中外合资经营企业合营一方转让全部或部分股权必须：（）。 (5)合同除了包含一般条款外，还包含其他条款。合同的其他条款包括以下几个方面（）。 (6)合同规定甲公司应当在10月30日向乙公司交付一批货物。9月中旬
8、，甲公司把货物运送到乙公司。此时乙公司有权应当如何处理（）。(7)企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，根据企业破产法的规定，该企业法人可以选择下列（）程序处理其与债权人之间的债权债务关系。(8)在甲公司的破产案件中，若人民法院裁定（），当事人可以向上一级人民法院提起上诉。 (9)股份有限公司的董事、监事和高级管理人员有下列情形的，公司发行的股票不能上市交易。（）。 (10)下列选项中属于企业重大经营决策的有：（）。(11)根据破产法规定，关于破产管理人，下列哪些选项是错误的（）。(12)关于必要共同诉讼的说法，正确的有（）。 (13)有关合同成立和合同生
9、效之间的关系，下列说法正确的是：（）。(14)以下使用作品的行为，属于合理使用的是（）。 (15)在以下哪种情况下，出卖人应承担标的物毁损、灭失的风险（）。(16)对外并购过程中的法律尽职调查。需要重点注意目标公司资产的（）法律风险。(17)有关企业法律顾问制度建立发展过程中的几个重要法律文件的颁布时间和部门，下列说法中，正确的是：（）。(18)下列关于法人型中外合作经营企业组织机构的表述正确的是（）。(19)涉外经济活动中，企业法律顾问在审查外方知识产权效力时，应对外方知识产权应（）。(20)下列关于仲裁裁决的观点正确的是：（）。(21)张三与李四、王五合资成立了一个有限责任公司，张三任董事
10、长兼总经理，王五任监事。经甲公司股东会同意，张三将该公司一辆汽车出售给自己。另外，张三利用自己的职务之便多次将甲公司的资金挪用于个人炒股而赚了10万元。关于张三的行为，表述中正确的是：（）。(22)合同规定甲公司应当在10月30日向乙公司交付一批货物。9月中旬，甲公司把货物运送到乙公司。此时乙公司有权应当如何处理（）。(23)法律风险防范机制的全面性体现在： （）。 (24)上市公司应及时公告的重大事件有：（）。(25)下列选项中属于企业重大经营决策的有：（）。(26)下列各项中，有权提议召开有限责任公司股东会临时会议的是（）。 (27)根据破产法规定，关于破产管理人，下列哪些选项是错误的（）
11、。(28)畅通有限公司是一家拥有10辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有8%的股权，该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪些方法来维护自己的权益（）。(29)法律风险的识别可以采取以下哪些方法（）。(30)企业法律顾问的工作原则是（）。 （共25题，每题2分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分）(1)荷塘公司从月色公司购买真皮沙发2套，价款为2万元，双方签订合同，约定如发生纠纷可向北京仲裁委员会申请仲裁。交付后，荷塘公司发现该沙发并非真皮制成，便向仲裁委员会申请仲裁，请
12、求退货。根据上述材料，请回答下列TSE题。(2)如果在仲裁中，月色公司提出沙发不是真皮是因为皮革公司提供的原料有假，则该皮革公司在仲裁程序中的身份是：（）。(3)如果在仲裁中，荷塘公司和月色公司达成和解协议，向仲裁委员会申请撤回仲裁后，月色公司未按和解协议履行其义务，荷塘公司正确的处理办法有：（）。(4)如果裁决退货，月色公司不服，可以何种方式获得救济?（）。(5)如果仲裁过程中，月色公司向仲裁委员会提交了双方在交付沙发时签订的补充协议，该协议约定将纠纷处理方式变更为诉讼，这种情况下仲裁委员会应当如何处理?（）。(6)宏伟机械厂是一家国有企业，该厂被债权人申请破产，人民法院受理了申请，并指定管
13、理人，法院依法宣告其破产，企业破产时管理的财产和债权人申报的债权情况如下。 (1)企业破产时经营管理的财产评估变现价值如下： (2)债权人申报的债权情况如下： 根据以上资料回答下列第TSE题：(7)哪些属于抵消权，金额多少为（）。 (8)管理人有权追回的财产（）。 (9)下列（）属于破产财产。 (10)下列哪些属于破产费用（）。 (11)老奶奶食品公司的“极美”蛋糕在2007年4月1日参加中国政府举办的博览会上得到大家的一致欢迎，于是该公司在2007年9月8日向商标局寄送注册“极美”商标的申请，2007年9月15日商标局收到商标，2007年11月1日通过了初审并公告，公告期间，辣妹子公司提出异
14、议，商标局于2008年3月3日做出裁定驳回异议，3月5日核准注册。 根据以上资料回答下列第TSE题：(12)“极美”商标核准注册的时间是：（）。 (13)如果辣妹子公司对于商标局的裁定不服，可以（）。 (14)老奶奶公司与味美公司达成许可使用“极美”商标的协议，那么（）。 (15)如果老奶奶公司深受消费者欢迎，被评为驰名商标，则下列说法正确的是（）。 (16)某中国公司(“中方”)欲收购家境外公司的部分资产。在收购协议签署之前，中 方委派了一家国际律所进行了尽职调查，其中发现，目标公司存在一定的税收处罚和环境诉讼风险。经与卖方谈判，在卖方预诺有关处罚和诉讼风险承担赔偿责任后，中方与 卖方签署了
15、资产收购协议，初步约定对价为3亿美元。在收购协议的争端解决条款中， 各方约定如果纠纷不能通过友好协商解决，则应提交国际商会根据其届时有效的仲裁规 则进行仲裁，仲裁具有终局性。(17)该公司对律所的聘请，采取了招标的方式，请问应从哪些方面对律所打分评标 （）。 (18)卖方对目标资产潜在的受罚和诉讼风险，承诺向中方作出声明和保证，对于收购协议中下列哪些条款或做法，中方应予交涉或修改（）。 (19)下列哪些事项的发生，可以让买方主张调低对价?（）。 (20)如果双方在交割后，就保证条款的损害赔偿问题发生纠纷，双方准备提起仲裁解决，则下列表述正确的是：（）。 (21)某石油企业(ChinaOi1)因
16、战略发展和业务扩张需要，在前期调研和中介协调的基础上，拟与当前欲剥离部分资产的美国北美油砂公司(NA Oi1Sand，一家在纽交所挂牌交易的上市公司，该公司掌握全球领先的油砂开采技术)开展油气业务合作。China0i1对美方提供的地质和技术信息进行了分析和研究，并经过初步询价，决定以股权收购方式从NA Oi1-Sand手中购买其旗下主要从事油砂开采业务的子公司(Subsidiary)的部分股权。该Subsidiary现有股权结构为：NA Oi1Sand持有80%股份，加拿大永新能源公司(Everg1owing Energy)持有15%股份，剩余5%的股份由NA Oi1Sand设在开曼群岛的另一
17、家子公司持有。双方初步同意，Chinaoj1将直接或通过其控股的附属公司从NA Oi1-Sand手上收购Sunsidiary40%的股份。经过法律、财务、环保、税务、技术等方面的尽职调查后，ChinaOi1与NA Oi1Sand就有关交易文件展开了艰苦的谈判，并最终签署了股权收购协议。根据顾问的建议，China0i1决定采用“中国母公司一维尔京群岛控股公司一美国目标公司”的投资主体结构，并着手在维尔京群岛设立控股公司。但随后因美国政府审批未获通过，该交易宣告流产。(22)Chinaoi1的管理层在是以股权收购还是资产收购的方式来获取NA Oi1-Sand油气资产的问题上，曾发生较大的争论，下列
18、哪些动机推动了管理层选择股权收购方式?（）。(23)Chinaoi1聘请了国际知名律所协助进行法律尽职调查，在尽职调查中发现的（）问题足以颠覆收购交易的可行性。(24)下列哪些事实，将会影响China0i1设计的“中国母公司维尔京群岛控股公司一美国目标公司”投资主体结构的合理性?（）。(25)为避免交易被认定为无效，在China-Oi1与NA Oi1-Sand的股权收购协议中，下列哪些审批有必要作为交割的前提条件?（）。答案和解析（共30题，每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）(1) :A1955年国务院法制局起草了关于法律室任务职责和组织办法的报告上报国务院，国务院下发了批转该报告
19、的通知，报告和通知是新中国成立后国营企业法制机构建设的最早文件依据，也是我国企业法律顾问制度诞生的标志。(2) :BACD所列情形分别属于利用身份获益、擅自处分公司财产和与公司非法竞争，都违反了忠实义务；而8属于经过法定程序后自我交易的情形，是合法例外。(3) :C股东代表诉讼的提起条件。(4) :DA是乘人之危订立的合同，是可撤销、可变更的合同，B是限制民事行为能力人超出其行为能力订立的合同，效力待定。C属于恶意串通、损害国家、社会或者第三人利益的合同，无效。D是附条件的赠与合同，有效。(5) :D参见教材有关介绍。(6) :D根据仲裁法第50条的规定，当事人可以根据仲裁协议申请仲裁。 (7
20、) :A1997年企业法律顾问管理办法明确规定“参与起草、审核企业重要的规章制度”是企业法律事务机构的重要职责之一。(8) :C根据我国民事诉讼法的规定。 (9) :CC。解析：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司收购本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；所收购的股份应当在1年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 (10) :CC。解析：参考公司法第152条。 (11) :D根据仲裁法第50条的规定，当事
21、人可以根据仲裁协议申请仲裁。 (12) :A张某被甲公司辞退后用盖有甲公司公章的空白合同书，与乙公司签订合同的行为属于无权代理，但是乙公司有理由相信张某仍有代理权。因此，张某的行为构成表见代理，发生代理的法律效果，该合同属于有效合同。(13) :B只有债务人有权申请和解，债权人在任何情况下都无权申请和解。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。债务人或者债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整。如果债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请重整，不能申请和解。(1
22、4) :B对于外聘律师的报酬，应当分期支付，以激励外聘律师更好地开展工作。 (15) :D参见教材对“企业法律顾问对外聘律师的管理”部分的介绍。D选项体现的是业务往来而非对外聘律师的管理。(16) :C根据我国仲裁法的规定。 (17) :C分公司注销登记应在注销原因发生后30天内申请。(18) :C典型的识记类题目，根据企业法人营业执照的规定。(19) :A甲公司帮丙公司清偿贷款后却不积极行使其到期债权，给债权人乙公司的利益造成损害，乙公司可以行使代位权，A说法正确。债权人以次债务人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院可以追加债务人为第三人，而非一定要追加。甲公司和
23、丙公司没有恶意串通，不能自然认定合同无效，C错误。因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。甲公司无偿转让股权的行为发生在一年半以前，那时甲公司尚未对乙公司负债，所以不属于合同法行使撤销权的情形，D错误。(20) :A600万美元以下的外商投资企业，由省级行政机关登记。(21) :C根据教材中的有关介绍。 (22) :A上市公司的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，还有临时的报告。(23) :A其他选项中B是根据决策目标的不同，C是根据决策情况的不同，D是根据决策对象的不同所做的划分。(24) :B注册商标的申请日期，以商标局收
24、到申请文件的日期为准。(25) :D人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的执行程序应当中止、债务人对个别债权人的债务清偿无效。破产人所欠税款、应从剩余破产中清偿、不得直接扣除；债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。(26) :C对于外聘律师的报酬，应当分期支付，以激励外聘律师更好地开展工作。 (27) :BB项应为按照“订立合同时的履行地的市场价格”履行。(28) :B任何单位或者个人认为专利权的授予不符合法律有关规定的，自专利局公告授予专利权日起，可请求专利复审委员会宣告该专利权无效。(29) :D商标权期满后可以展期，著作权不可延期。(30) :AA。解析：履行
25、地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行。 （共30题，每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分）(1) :A, B, D参见教材对“企业管理外聘律师应坚持的原则”的论述。(2) :A, B, D合营企业的形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。(3) :A, DAD。解析：转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部
26、门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。 (4) :A, C, DACD。解析：合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。此外，中外合资经营企业合营一方转让全部或部分股权需要报送的文件要求有董事会决议。 (5) :B, C, DA项如果改为根据合同法分则规定需要具备的条款就可入选。(6) :A, D债权人可以拒绝债务人提前履行的债务。债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。提前履行不属于违约，项错误。(7) :A, B, D企业法人不能清偿到期债务，并且资
27、产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。破产清算应该由企业法人向人民法院提出申请，不能自行决议、自行清算。(8) :A, BAB。解析：在破产程序中，只有对人民法院作出的不予受理破产申请、驳回破产申请的裁定，当事人才可以上诉。而通过破产财产分配方案和和解协议无效的裁定均不得上诉。 (9) :A, B, DC项应该是最近12个月收到证券交易所的公开谴责。(10) :A, B, C企业重大经营决策包括资本经营决策(如并购、设立新企业)、产品经营决策、财务经营决策、市场营销决策、其他重大经营决策(如组织机构设置与调整，企业知识产权如商标、专利、商业秘
28、密的战略及管理和法律保护等)。分别属于资本经营决策和其他重大经营决策。(11) :B, C, D管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，也可以由社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的个人担任。管理人由人民法院指定。破产管理人是依照法律规定自行执行事务，而不是在人民法院的指导下开展工作。管理人的报酬，由人民法院确定，而非当事人协商。(12) :A, CB项要经过其他必要共同诉讼人的同意，才能对其他人有效。D项中诉讼标的是同一种类引起普通共同诉讼，诉讼标的同一引起必要共同诉讼。(13) :B, C, D参见教材对
29、“合同成立与生效”的论述，四个选项都正确。(14) :A, CAC都属于著作权法规定的合理使用的范畴，B不是免费演出D是不合理使用。(15) :A, C标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。本案标的物虽以代办托运方式运输，但当事人之间约定了交付地点，在到达交付地点之前标的物尚未交付。标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之
30、日起承担标的物毁损、灭失的风险。(16) :B, C, D参见教材对“法律尽职调查的常见问题”的论述，四个选项都符合题意。(17) :A, B, C, D参见教材有关“现代企业法律顾问制度的探索与规范”的介绍，四个选项都是正确的。(18) :A, B, C合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。总经理对董事会或者联合管理机构负责。合作企业章程的修改，合作企业注册资本的增加和减少，合作企业的解散，合作企业资产的抵押，合作企业的合并、分立和变更组织形式等重大事项，必须经过董事会会议一致通过
31、。(19) :A, C, D进行评估不属于对知识产权的效力进行审查，而是对价值的确定。其余三项都是对效力的审查。(20) :A, B, D分别参见仲裁法第49条、51条、53条和第57条的规定。裁决应当按照多数仲裁员的意见作出，少数仲裁员的不同意见可以记入笔录。仲裁庭不能形成多数意见时，裁决应当按照首席仲裁员的意见作出。(21) :A, C董事、高级管理人员不得挪用公司资金，也不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。(22) :A, D债权人可以拒绝债务人提前履行的债务。债务人提前履行债务给债权人
32、增加的费用，由债务人负担。提前履行不属于违约，项错误。(23) :A, B, DABD。解析：法律风险防范机制的全面性主要体现在：(1)企业法律风险防范机制要贯穿企业经营管理的各个环节和全过程；(2)企业的全体员工要共同参与企业法律风险的防范体系；(3)要综合运用多种法律风险控制手段。 (24) :A, B, C上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。对外提
33、供重大担保的，应予披露。(25) :A, B, C企业重大经营决策包括资本经营决策(如并购、设立新企业)、产品经营决策、财务经营决策、市场营销决策、其他重大经营决策(如组织机构设置与调整，企业知识产权如商标、专利、商业秘密的战略及管理和法律保护等)。分别属于资本经营决策和其他重大经营决策。(26) :B, C, DBCD。解析：1/3以上的董事和代表表决权1/10以上的股东以及监事会或不设监事会的监事，可以提议召开临时股东会。 (27) :B, C, D管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，也可以由社会中介机构中具
34、备相关专业知识并取得执业资格的个人担任。管理人由人民法院指定。破产管理人是依照法律规定自行执行事务，而不是在人民法院的指导下开展工作。管理人的报酬，由人民法院确定，而非当事人协商。(28) :C, D股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东才能请求人民法院撤销。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司转让主要财产的，异议股东可请求公司按照合理的价格收购其股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以j
35、二不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。(29) :A, B, C法律风险的识别方法除了三种外，还可采用流程梳理和法律法规梳理。(30) :A, C, D企业法律顾问的工作容易使人误解为只是从事服务、咨询工作，忽视其管理职能。管理包括直接的对企业相关法律事务的管理和间接的如咨询、建议等方式促进企业领导人建立健全各项制度、实施各项管理活动。（共25题，每题2分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分）(1) :C委托代理人是仲裁法规定的双方当事人享有的法定权利，不得约定排除。仲裁庭在作出裁决前，可以先行调解；调解不成的，应当及时作出裁
36、决。裁决书应当写明仲裁请求、争议事实、裁决理由、裁决结果、仲裁费用的负担和裁决日期，当事人协议不愿写明争议事实和裁决理由的，可以不写。申请撤销仲裁裁决是双方当事人的法定权利，不能通过约定排除。(2) :A仲裁庭是基于当事人的仲裁协议而获得对案件的管辖权的，因此仲裁程序中不存在第三人。皮革公司不能作为当事人参加仲裁。仲裁庭对专门性问题认为需要鉴定的，可以交由当事人约定的鉴定部门鉴定，也可以由仲裁庭指定的鉴定部门鉴定，因此皮革公司也不能作为鉴定人参加仲裁。(3) :A当事人达成和解协议，撤回仲裁申请后反悔的，可以根据仲裁协议申请仲裁，申请仲裁不是恢复原仲裁程序，而是启动新的仲裁。(4) :A, D
37、参见仲裁法第58条和第213条的规定。(5) :D仲裁法第20条规定，当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。因此，本案中月色公司对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出。由于已经开始仲裁，所以仲裁庭应当继续审理。并且裁决作出后，当事人不得以没有有效的仲裁协议为由申请撤销仲裁裁决。所以本题应当选D。(6) :A根据破产法第109条，规定了别除权，A银行对破产企业拥有的实际债本息共计240万元(扣除未到期利息20万元)可以就抵押权优先受偿。 (7) :B破产法第40条，
38、8公司欠破产企业债务190万元，可以抵消破产企业所欠B公司的债权，属于抵消权。(8) :A 破产法第31条规定的破产可撤销行为。 (9) :A, B, C, D破产法第30条，赔偿申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。 (10) :A, B, C, D破产法第41条。 (11) :A申请人自其商标在中国政府主办的国家博览会上首次使用的，自该商品展出之日起，在6个月内在中国就同样的商品以同一商标提出注册申请的，享有优先权。 (12) :B商标申请人取得注册商标专用权的日期是自核准注册之日起计算，但经裁定异议不成立而核准注册的，应自初审公
39、告3个月期满之日起计算。 (13) :A根据我国商标法的规定。 (14) :A, B, C, D解析：商标许可合同的许可方和被许可方的义务要了解。 (15) :C解析：驰名商标的保护力度强于普通商标，不能在不同种、不相类的商品上使用驰名商标，擅自制造、伪造他人注册商标标识的行为，故意为侵犯他人注册商标专用权的行为提供仓储、运输等便利条件的行为，侵犯商标专用权。故D项错误。 (16) :A这是前期报告制度要求。 (17) :A, B其他两个选项不是选聘律所的衡量指标。 (18) :A, B, C, D解析：披露函中的风险和瑕疵是买方愿意承担的，卖方不负赔偿责任；禁止调查报告要和披露函协调匹配，否
40、则会存在风险。对于买方而言，赔偿时间争取尽可能长，起赔额尽量低。 <-Next-> 无(19) :A, C, D解析：ICSID解决的是企业与东道国之间的投资争议；仲裁费的承担与裁决对自己主张的支持度负相关。 (20) :B, C(21) :B地质和技术资料一般都属于油气企业的核心保密信息，在披露之前，必然会要求对方签署保密协议。(22) :A, B, CD选项属于资产收购方式的优势。(23) :A, CAC都属于控制权改变后，触发他方优先权或丧失重要许可和核心资源的情形，足以影响并购交易的可行性；BD属于一般商业或投资风险，可以通过降低收购价格等方式规避风险。(24) :A, B
41、, C, D四个选项分别属于交易结构设计中需考虑的税务筹划、投资统筹管理、外汇管制等方面的因素，将对交易结构的选择产生重大影响。(25) :A, B, C, D都属于应在交割前取得的公司内部或相关国家主管部门的审批，缺乏这些审批，交易可能会被宣告无效。合同管理制度1 范围本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。2 规范性引用中华人民共和国合同法龙腾公司合同管理办法3 定义、符号、缩
42、略语无4 职责4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。4.5 合同管理部门履行以下职责：4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包
43、括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责中大网校 “十佳网络教育机构”、 “十佳职业培训机构” 网址：
