1、xxxx电力股份有限企业母子企业管理方案设计汇报电力股份有限企业母子企业管理方案设计汇报电力股份有限企业母子企业管理方案设计汇报电力股份有限企业母子企业管理方案设计汇报机密电力母子公司管理方案研究报告第1页目录目录激励机制管理模式运行体制概述电力母子公司管理方案研究报告第2页xxxx已经明确了未来战略发展方向已经明确了未来战略发展方向企企业业价价值值时间时间第一层面关键业务，良性运作确保企业稳定发展第二层面发展新业务，为企业连续发展提供动力第三层面开创未来业务机会，提升连续竞争能力电力业务电力业务房地产业务房地产业务电力母子公司管理方案研究报告第3页在战略发展方向明确前提下，对现有组织机构进行
2、改造在战略发展方向明确前提下，对现有组织机构进行改造办公室财务部人力资源部资产经营部子企业总经理董事会战略投资部审计部提名委员会审计委员会薪酬委员会战略委员会投资预算委员会分企业委托管理企业子企业电力母子公司管理方案研究报告第4页同时，建立完善、规范运行体系将是同时，建立完善、规范运行体系将是xxxx优化内部资源，实优化内部资源，实现战略发展目标关键要素现战略发展目标关键要素激励机制激励机制运行体制运行体制管理模式管理模式组织运行体系组织运行体系组织运行体系组织运行体系组织运行体系组织运行体系组织运行体系组织运行体系企业战略企业战略企业战略企业战略电力母子公司管理方案研究报告第5页目录目录激励
3、机制管理模式运行体制概述电力母子公司管理方案研究报告第6页全部者与经营者分离，使企业完全走向职业化经营和管理，全部者与经营者分离，使企业完全走向职业化经营和管理，以实现企业价值最大化以实现企业价值最大化全部者全部者经营者经营者企业价值最大化企业价值最大化企业价值最大化企业价值最大化股东股东职业经理职业经理人人经营收益经营收益投资收益投资收益全部者与经营者分离全部者与经营者分离电力母子公司管理方案研究报告第7页依据企业内外部运行环境构建科学、系统、规范、合理企依据企业内外部运行环境构建科学、系统、规范、合理企业治理模式业治理模式企业企业股东和其它利益相关者主体董事会监事会总经理中间管理层作业管理
4、层企业管理模式战略管理模式企业管理结构市场机制企业治理模式社会、经济、人文环境社会、经济、人文环境电力母子公司管理方案研究报告第8页在在xxxx投资新业务早期，因为关键竞争力还没有完全形成，投资新业务早期，因为关键竞争力还没有完全形成，因而相对集权式管理更适合因而相对集权式管理更适合xxxx战略发展战略发展？关键竞争力关键竞争力关键竞争力关键竞争力企业文化企业文化运行机制运行机制品牌价值品牌价值管理模式管理模式涣散散层紧密密层关关键层全资子企业、控股子企业参股企业或战略联盟企业集团企业电力母子公司管理方案研究报告第9页财务资源是企业发展最主要稀缺资源，财务资源是企业发展最主要稀缺资源，xxxx
5、需要对子企业、需要对子企业、分企业财务管理采取相对集权式管理分企业财务管理采取相对集权式管理财务委派制财务委派制财务管理制度财务管理制度财务资源控制财务资源控制xx对下属子企业、分企业财务总监或财务部经理采取委派制。子企业财务总监作为子企业董事会组员委派到子企业，行政上受子企业董事会领导，在业务上直接收母企业（xx）领导，且定时向母企业（xx）进行业务汇报。母企业（xx）也可向子企业委派财务部经理，但行政上受子企业总经理领导，在业务上受母企业领导，并定时向母企业进行业务汇报母企业直接向分企业委派财务部经理，在行政上受分企业经理领导，在业务上受母企业指导，并定时向母企业进行业务汇报xx、子企业、
6、分企业必须执行统一财务管理制度，假如下属子企业、分企业财务管理制度存在差异性，必须经过xx审批后方可执行，不然，责任由子企业、分企业负担。xx对子企业、分企业财务资源（人、资金、财务信息）控制采取相对集权式管理，即子企业、分企业要定时向xx进行财务信息汇报同时，xx含有子企业战略发展、投融资、担保权，而子企业仅含有计划内财务执行权分企业不含有独立财务帐户，由xx统一管理电力母子公司管理方案研究报告第10页信息化是集团企业管理基础，信息化是集团企业管理基础，xxxx需要考虑在企业内部建立需要考虑在企业内部建立局域网，以到达信息资源充分共享局域网，以到达信息资源充分共享工作站工作站工作站工作站工作
7、站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站子企业子企业子企业子企业子企业子企业分企业分企业Internet集团企业数据库电力母子公司管理方案研究报告第11页依据业务运行特点，依据业务运行特点，xxxx建立母企业与其下属子企业、分企建立母企业与其下属子企业、分企业信息交换数据库业信息交换数据库会 计 数 据处理系统管理信息系统决议支持系统办公自动化教授系统信息系统（信息系统（CBIS）中央数据库子数据库子数据库子数据库子数据库集团企业子企业数据包分企业数据包子企业数据包电力母子公司管理方案研究报告第12页母企业与子企业之间、母企业与分企业以及各企业内部各母企业与子企业之间、母企业与分企业以及各
8、企业内部各部门之间实施实时信息交换部门之间实施实时信息交换上级领导汇报会计数据处理系统人力资源数据系统数据库信息资源数据系统营销资源数据系统经营管理资源数据系统生产资源数据系统信息公布渠道信息公布渠道局域网公布网站公布电力母子公司管理方案研究报告第13页目录目录企业治理结构母子企业管理模式分企业管理模式委托代理管理模式激励机制管理模式运行体制概述电力母子公司管理方案研究报告第14页建立规范、系统企业治理结构体系，首先要规范企业治理结建立规范、系统企业治理结构体系，首先要规范企业治理结构构企业治理结构设计概论xx企业治理结构xx子企业治理结构企业治理结构？xx母子企业治理结构董事会组织制度监事会
9、组织制度经理层组织制度董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度电力母子公司管理方案研究报告第15页因为中国企业经理人员目标价值、战略倾向不一样，造成因为中国企业经理人员目标价值、战略倾向不一样，造成其企业经营效果也不一样其企业经营效果也不一样企业经营环境前提条件企业发展路径经理人员激励程度经理人员战略行为企业发展效果政府压力小，市场压力大非国民经济重点但内部市场竞争激烈行业企业融资路径主要起源于资本市场，主动争取海内外上市激励程度大，薪酬完全与经营业绩挂钩在战略上追求久远发展和长久增加可能发展成为大型企业集团政府压力小，市场压力小来自政府和市场压力都很小企业融资路径主要起源于资本市场薪酬激励
10、程度大在位消费高维持当前自由状态，与政府官员维持稳定、良好关系取决于治理结构对经理人员监管和激励程度。监管和激励不足，经理人追求个人利益最大化；严格监督和足够激励，其决议更有利于企业发展政府压力大，市场压力大处于激烈市场竞争，负担政府和社会目标利用利用政府优惠政策（贷款、配额、项目投资等），以母企业来满足政府行为，经过子企业来作为自己发展“试验田”激励程度看整体经营业绩大小；薪酬激励程度弱经理人员战略倾向不清楚为躲避风险大部分经理人员把政府目标放在首位在风险与收益权衡下，追求一个人利益最大化政府压力大，市场压力小其产品是国民经济中必需主要产品（军需物资或政府采购主要商品）依靠政府政策经理人主要
11、追求政治目标而非经济目标维持现实状况，与政府维持好关系企业经营风险小，有稳定收益电力母子公司管理方案研究报告第16页同时，中国企业经理人员在不一样经营环境下，其目标同时，中国企业经理人员在不一样经营环境下，其目标价值趋向存在很大差异性价值趋向存在很大差异性大小小大政府影响力激励效果政府目标领先个人对薪酬与职位偏好市场目标领先消极对待各种目标目标体系负担责任目标倾向股东利益目标股东价值最大化是上市企业经营第一原动力当薪酬与业绩挂钩，激励充分，而政府对企业作用小，经理人偏向于追求市场目标；当政府能够决定经理人员职位，而激励不存在时，经理人员偏好完成政府目标；在薪酬激励不到位，官本位思想使经理人员转
12、向职位追求；当经理人员既缺乏薪酬激励又缺乏职位升迁，往往对市场目标和政府目标持有消极态度政府目标冗员安置、再就业；资产盘活，对相关企业收购吞并；实现利税。社会目标负担职员退休金、养老金、保险金、医疗保险、住房等社会职能中国企业经理人员目标追求模型中国企业经理人员目标追求模型电力母子公司管理方案研究报告第17页目标体系政治目标经济目标从集团企业成立背景来看，是省政府直属企业，是代表政府行使投资职能。集团企业又行使企业行为，在代表政府进行项目投资投资同时，确保国有资产保值增值前提下，实现利润最大化。在二者均衡在二者均衡中，更侧重中，更侧重于政治目标于政治目标从投资集团目标体系来看，主要负担政治目标
13、和经济目标双从投资集团目标体系来看，主要负担政治目标和经济目标双层任务，甚至在某种意义上，政治目标大于经济目标层任务，甚至在某种意义上，政治目标大于经济目标从集团企业投资行为来看，充分表达政府投资意图，即以省政府行政命令为主要投资趋向。比如：信息大厦、人民大厦工程重新开启、陕西秦岭终南山公路隧道投资主要经济行为：（1）有效经营现有控股、参股企业；（2）经过市场化收购兼资本运作来有效盘货现有国有资产；（3）经过引进外资向高新技术产业投资，来寻求新经济增加点电力母子公司管理方案研究报告第18页而而xxxx主要以经济目标为主主要以经济目标为主,xx,xx必须建立科学规范母子必须建立科学规范母子企业管
14、理体制企业管理体制,才能立足于市场才能立足于市场战略选择成立背景成立背景企业价值定位企业价值定位企业发展目标企业发展目标经理人考评体系经理人考评体系企业文化体系企业文化体系企业治理结构企业治理结构企业管理体制企业管理体制企业先进管理模企业先进管理模式式电力母子公司管理方案研究报告第19页因而，因而，xx为了使本身企业治理结构体系运行良好，在集团为了使本身企业治理结构体系运行良好，在集团和和xx之间增加屏蔽层，而本身按当代企业制度要求建立对之间增加屏蔽层，而本身按当代企业制度要求建立对应管理运行体系应管理运行体系陕西投资集团企业陕西投资集团企业陕西陕西xx电力企业电力企业股东大会董事会经理层监事
15、会委托监督监督委托委托母企业内部治理结构母企业内部治理结构母企业内部治理结构母企业内部治理结构集团企业治理结构集团企业治理结构集团企业治理结构集团企业治理结构股东大会董事会经理层监事会委托监督监督委托委托子企业内部治理结构子企业内部治理结构子企业内部治理结构子企业内部治理结构汇报制度控制制度秦华发电企业秦华发电企业集团与集团与xxxx之间形成屏蔽之间形成屏蔽层，放弃优先建立规范层，放弃优先建立规范企业治理结构企业治理结构xxxx与下属子企业之间完全按当代企业制度要求，建立规范企业与下属子企业之间完全按当代企业制度要求，建立规范企业治理结构、母子企业管理、业务运行机制和管理体系等治理结构、母子企
16、业管理、业务运行机制和管理体系等电力母子公司管理方案研究报告第20页在在xxxx母子企业中母子企业中,董事会专业委员会设置是确保企业决议董事会专业委员会设置是确保企业决议科学化、专业化基础科学化、专业化基础董事会提名委员会审计委员会薪酬委员会战略委员会投资预算委员会总经理监事会董事会提名委员会审计委员会预算委员会总经理监事会母企业（母企业（xxxx）企业治理结构）企业治理结构子企业企业治理结构子企业企业治理结构电力母子公司管理方案研究报告第21页建立董事会管理制度体系是确保企业治理法治化、制度化、建立董事会管理制度体系是确保企业治理法治化、制度化、运行有序化制度保障运行有序化制度保障董事会管理
17、制度企业章程董事任职资格管理制度董事推行职责管理制度专业委员会管理制度信息披露管理制度董事会会议管理制度电力母子公司管理方案研究报告第22页设计母子企业治理结构方案设计母子企业治理结构方案,首先必须从规范本身企业治理首先必须从规范本身企业治理结构出发结构出发企业治理结构设计概论xx企业治理结构xx子企业治理结构企业治理结构？xx母子企业治理结构董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度电力母子公司管理方案研究报告第23页xxxx战略发展定位、外部市场竞争环境等相关原因，决定了战略发展定位、外部市场竞争环境等相关原因，决定了单一经营者驾驭企业经营难度单一
18、经营者驾驭企业经营难度战略定位战略定位外部环境外部环境发展愿望发展愿望企企业业价价值值时间时间第一层面关键业务电力业务第二层面发展新业务房地产、医药.第三层面开创未来业务机会经济环境经济环境政治政治环境环境技术技术环境环境社会和文化社会和文化环境环境企业企业外部环境外部环境 从从xxxx当前战略定位来看，当前战略定位来看，电力行业、房地产行业、医电力行业、房地产行业、医药行业等都是资本密集型、药行业等都是资本密集型、技术密集型及知识密集型产技术密集型及知识密集型产业，投资风险大，决议难度业，投资风险大，决议难度高，对应对经营者要求也非高，对应对经营者要求也非常高常高 从企业外部市场竞争环境从企
19、业外部市场竞争环境来分析，技术发展速度愈来来分析，技术发展速度愈来愈快，市场经济、法律环境愈快，市场经济、法律环境愈来愈规范，细分市场愈来愈来愈规范，细分市场愈来愈小，项目投资风险愈来愈愈小，项目投资风险愈来愈大，收益率愈来愈低，因而大，收益率愈来愈低，因而单一经营者驾驭企业可能性单一经营者驾驭企业可能性愈来愈小愈来愈小 从从xxxx未来发展愿望来看，未来发展愿望来看，做大、做强成为地域性甚至做大、做强成为地域性甚至全国性公众企业将成为全国性公众企业将成为xxxx未未来发展目标来发展目标做大、做强成为公众型企业做大、做强成为公众型企业电力母子公司管理方案研究报告第24页同时，伴随企业规模不停扩
20、大以及产业多元化发展，企业同时，伴随企业规模不停扩大以及产业多元化发展，企业经营决议日趋专业化、民主化经营决议日趋专业化、民主化我怎样躲避经营风我怎样躲避经营风险？其有效路径是险？其有效路径是什么？什么？关键在于企业规模、行业特点、成长发展速度、未来发展战略而采取不一样管理方式。还在于企业定位，也就是说，企业将成为何类型企业？企业经营者素质也很关键？法律教授法律教授管理教授管理教授财务教授财务教授经济运行教授经济运行教授电力母子公司管理方案研究报告第25页因而，因而，xxxx董事会应设置对应专业委员会，以躲避董事会经董事会应设置对应专业委员会，以躲避董事会经营决议风险营决议风险董事会提名委员会
21、审计委员会薪酬委员会战略委员会投资预算委员会总经理监事会电力母子公司管理方案研究报告第26页在产权改革未推行之前，在产权改革未推行之前，xx董事会在设置专业委员会前提董事会在设置专业委员会前提下，应该引进独立董事下，应该引进独立董事独立董事独立董事xx现存问题现存问题 独立董事概念独立董事概念：所谓独立董事就是除股东董事、企业内部经理董事之外董事，即与企业没有相关利益关系董事。独立董事特征独立董事特征（1）立场独立性。即独立董事不但代表大股东和小股东、现实股东和潜在股东，而且独立董事聘用、解聘程序以及收入含有独立性。（2）决议教授性。独立董事确保行权立场客观公正，制约董事会决议过程主观和自利考
22、虑，使决议愈加科学有效。（3）身份外部性。身处企业外部，身临企业经营环境之中，使独立董事考虑问题愈加全方面宏观。（4）职权决议性。独立董事含有维护股东利益不受损害“守住底线权力”，而且相关事项在没有独立董事全体经过就不能同意权力一股独大产权结构产权结构产权结构产权结构人力资本结构人力资本结构人力资本结构人力资本结构缺乏教授型人才缺乏教授型人才业务操作规程业务操作规程.业务管理体系业务管理体系母子管理模式母子管理模式企业治理结构企业治理结构运行机制和管理模式运行机制和管理模式运行机制和管理模式运行机制和管理模式不健全不健全xx是否引进独立董事？是否引进独立董事？xxxx一定要经过一定要经过引进独
23、立董事引进独立董事引进独立董事引进独立董事，来规范自己决议体系并提升管理决议能力，来规范自己决议体系并提升管理决议能力电力母子公司管理方案研究报告第27页xxxx应引进独立董事类型应引进独立董事类型管理型、财务型管理型、财务型现实问题战略定位独立董事独立董事选择？选择？业务特点xx急需管理教授管理教授管理教授管理教授、财务教授财务教授财务教授财务教授电力业务：成功关键要素在于提升管理效率，降低运行成本房地产业务：成功关键要素在于项当前期研究、项目设计和市场营销等步骤企企业业价价值值时间时间第一层面关键业务电力业务第二层面发展新业务房地产、医药.第三层面开创未来业务机会缺乏管理教授：还没有经过管
24、理形成自己系统管理模式，成为xx关键竞争力缺乏财务教授：没有经过项目可行性分析，充分利用和整合企业内外部财务资源电力母子公司管理方案研究报告第28页怎样确立独立董事怎样确立独立董事选择标准、起源渠道、选择方式选择标准、起源渠道、选择方式选择标准选择标准起源渠道起源渠道选择形式选择形式 含有很高理论水平和操作事务经验含有很高理论水平和操作事务经验 社会著名度高、正直公正、含有强烈事业心和责任心社会著名度高、正直公正、含有强烈事业心和责任心 身体健康，有充分时间参加董事会重大经营决议身体健康，有充分时间参加董事会重大经营决议 年纪在年纪在3535岁以上岁以上 最好在陕西省当地选择，在信息对称情况下
25、，更有利于充分发挥独立董事作用最好在陕西省当地选择，在信息对称情况下，更有利于充分发挥独立董事作用社会著名学者社会著名学者大学教授大学教授著名咨询教授著名咨询教授 主要经过相关人士推荐；其次依据目标需求，而择优录用主要经过相关人士推荐；其次依据目标需求，而择优录用 详细操作步骤：详细操作步骤：（1 1）由）由xxxx董事长组织相关人士进行研讨，确定选择独立董事方案董事长组织相关人士进行研讨，确定选择独立董事方案（2 2）对目标对象进行资料搜集和相关信息调查）对目标对象进行资料搜集和相关信息调查（3 3）对确定几个独立董事候选人，由）对确定几个独立董事候选人，由xxxx董事长亲自面谈董事长亲自面
26、谈（4 4）xxxx董事长对确定独立董事面谈情况以及相关资料，组织相关人士进行研究，确董事长对确定独立董事面谈情况以及相关资料，组织相关人士进行研究，确定几位独立董事人选定几位独立董事人选（5 5）上报股东大会审议，审议经过后，最终确定独立董事人选）上报股东大会审议，审议经过后，最终确定独立董事人选（6 6）书面通知独立董事并向独立董事颁发聘书，正是成为）书面通知独立董事并向独立董事颁发聘书，正是成为xxxx独立董事独立董事电力母子公司管理方案研究报告第29页xxxx规范要董事会治理结构规范要董事会治理结构,首先要规范董事会组织结构首先要规范董事会组织结构企业治理结构设计概论xx企业治理结构x
27、x子企业治理结构企业治理结构xx母子企业治理结构董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度？董事会组织结构董事会管理制度电力母子公司管理方案研究报告第30页xxxx董事会按照企业法、企业章程要求而建立规范董事会按照企业法、企业章程要求而建立规范董事会组织制度董事会组织制度董事会权力/义务董事会功效董事会董事会董事会职责董事会管理结构重大经营决议权监督经理人员经济行为董事会权力董事会权力（1）业务执行权重大问题与日常事务业务执行权在普通事项和尤其事项业务执行权（2）提议权（3）股东大会召集权董事会义务董事会义务（1）召集股东大会义务（2）向股东大会汇报义
28、务（3）关于会计表册义务（4）备置章程基各项簿册义务（5）申请企业重整义务（6）申请企业破产义务（7）通知企业解散义务负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作执行股东大会决议执行企业经营计划和投资方案制订企业年度财务预算和决算方案制订企业利润分配方案和填补亏损方案制订企业增加或降低注册资本方案以及发行企业债务方案确定企业合并、分立解散方案决定企业内部管理机制设置聘请或解聘企业经理，依据经理提名，聘请或解聘企业副经理、财务责任人，决定其薪酬事项制订企业基本管理制度董事会规模董事会组员组成电力母子公司管理方案研究报告第31页同时，依据董事会管理结构要求，对同时，依据董事会管理结构要求，对xxxx现有
29、董事会规模、现有董事会规模、董事会组员进行改造董事会组员进行改造董事会董事会规模规模 董事会组员：董事会组员：董事会组员：董事会组员：董事会组员普通为713人，其中外部董事占1/3，设置独立董事23人，且董事长1名，副董事长12名；总经理为董事会组员，成为执行董事。设置董事会秘书1名（由非董事担任）董事会董事会选任程序选任程序 董事会组员素质要求：董事会组员素质要求：董事会组员素质要求：董事会组员素质要求：董事会组员最少为本科以上学历。董事会组员专业化要求：董事会组员专业化要求：董事会组员专业化要求：董事会组员专业化要求：董事会组员专业化结构要合理，管理、投资、财务、法律等专业基本具备，以躲避
30、董事会决议风险。董事会组员选任程序：董事会组员选任程序：董事会组员选任程序：董事会组员选任程序：（1 1）董事选任程序）董事选任程序董事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数董事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数2323倍），将倍），将整理后拟订董事名单相关资料上报股东大会审议，最终确定董事会人选整理后拟订董事名单相关资料上报股东大会审议，最终确定董事会人选（2 2）董事长选任程序）董事长选任程序董事长选任首先由董事会组员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超出半数以董事长选任首先由董事会组员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超出半数以上），再
31、上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未经过，董事会再重新选举上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未经过，董事会再重新选举（3 3）独立董事选任程序：详见本汇报独立董事部分）独立董事选任程序：详见本汇报独立董事部分 董事会组员任职资格和权力：董事会组员任职资格和权力：董事会组员任职资格和权力：董事会组员任职资格和权力：详见企业法和企业章程详见企业法和企业章程 董事会秘书选任程序：董事会秘书选任程序：董事会秘书选任程序：董事会秘书选任程序：由董事会组员提名集体讨论决定由董事会组员提名集体讨论决定电力母子公司管理方案研究报告第32页xxxx董事会组织机构董事会组织机构董事会提名委
32、员会审计委员会薪酬委员会战略委员会投资预算委员会电力母子公司管理方案研究报告第33页附录（一）：附录（一）：xxxx现有董事会组员结构现有董事会组员结构序号姓名董事会职务在职单位在职单位职务年纪学历专业1袁小宁董事长集团企业副总经理42硕士工商管理2朱静芝副董事长陕西省政府副省长（原汉中市副市长）47大学3沈涛副董事长xx企业总经理42大学热能动力4袁知中董事集团企业副总经理54大学汉字5戚晓耀董事集团企业总经济师44硕士工程6马陆霞董事高投企业总经理52大学工业经济7杨西安董事集团企业总会计师47大学财会8杜卫董事集团企业人力资源部主任49大学经济管理9王宗发董事集团企业财务部主任49大学财
33、会10司岩董事西北信托企业总经理59大专金融11曾岚董事宁强县县长47大学经济管理电力母子公司管理方案研究报告第34页附录（二）：国内外董事会规模基本在附录（二）：国内外董事会规模基本在1010人左右人左右世界发达国家董事会规模及内外部董事组成百分比董事会平均人数（名）内部董事会人数（名）外部董事会人数（名）美国155.59.5英国10.67.13.5德国10.68日本19172比利时10.448.442中国上市企业董事会规模组成百分中国上市企业董事会规模组成百分比比中国企业资产规模与董事会规模组成关系中国企业资产规模与董事会规模组成关系电力母子公司管理方案研究报告第35页专业委员会设置，帮助
34、董事会做好专题研究和专业化管理，专业委员会设置，帮助董事会做好专题研究和专业化管理，从而躲避董事会决议风险从而躲避董事会决议风险专业委员会为董事会提供专业技术支持董事会授权专业委员会进行专题研究和专业化管理专业委员会专业委员会董事会董事会电力母子公司管理方案研究报告第36页附录（一）：提名委员会与审计委员会附录（一）：提名委员会与审计委员会提名委员会组员组员组员组员组员：组员：组员：组员：提名委员会组员1-2名，提名委员会主席由独立董事担任，其它组员由董事会组员担任主要职责主要职责主要职责主要职责：主要负责母企业董事会组员提名；负责对母企业董事会组员、经理层人员业绩考评主要职责主要职责主要职责
35、主要职责审计委员会组员组员组员组员审计部组员：组员：组员：组员：审计委员会组员1-2名，审计委员会主席由独立董事担任，其它组员由董事会组员担任。主要职责主要职责主要职责主要职责：主要负责对母企业董事会组员（在职、离职）、经理层人员（在职、离职）经营行为进行审计；负责对母企业经营过程、经营结果进行审计；与审计部关系：与审计部关系：与审计部关系：与审计部关系：审计委员会与审计部没有行政隶属关系，但 审计委员会日常审计业务能够委托审计部详细管理，形成汇报上报审计委员会进行审议主要职责主要职责主要职责主要职责电力母子公司管理方案研究报告第37页附录（二）：薪酬委员会与战略委员会附录（二）：薪酬委员会与
36、战略委员会薪酬委员会组员组员组员组员人力资源部战略委员会组员组员组员组员战略投资部组员：组员：组员：组员：薪酬委员会组员1-2名，对薪酬委员会主席没有特殊要求主要职责主要职责主要职责主要职责：主要负责对母企业董事会组员、经理层人员激励机制方案进行设计；负责母企业委派人员薪酬方案进行设计与人力资源部关系：与人力资源部关系：与人力资源部关系：与人力资源部关系：薪酬委员会与人力资源部没有行政隶属关系，但 薪酬委员会日常薪酬管理相关信息能够委托人力资源部详细负责，形成汇报上报薪酬委员会进行审议组员：组员：组员：组员：战略委员会组员2-3名，战略委员会主席普通由董事长担任，其它组员由董事会组员担任。主要
37、职责主要职责主要职责主要职责：主要负责xx企业整体发展战略规划、战略实施效果评定（包含子企业）。与战略投资部关系：与战略投资部关系：与战略投资部关系：与战略投资部关系：战略委员会与战略投资部没有行政隶属关系，但 战略委员会日常战略实施过程控制能够委托战略投资部详细管理，同时可将战略规划方案可委托战略投资部进行前期研究，并形成汇报上报战略委员会进行审议主要职责主要职责主要职责主要职责主要职责主要职责主要职责主要职责电力母子公司管理方案研究报告第38页附录（三）：投资预算委员会附录（三）：投资预算委员会投资预算委员会组员组员组员组员财务部组员：组员：组员：组员：投资预算委员会组员2-3名，投资预算
38、委员会主席普通由董事长或总经理担任，其它组员由董事会组员担任。主要职责主要职责主要职责主要职责：主要负责xx企业项目投资、融资渠道扩张、财务资源配置和整体规划以及母企业财务预算等。与财务部关系：与财务部关系：与财务部关系：与财务部关系：投资预算委员会与财务发展部没有行政隶属关系，但投资预算委员会日常管理业务能够委托财务部进行详细负责，尤其财务预算规划方案可委托财务部进行前期研究，并形成汇报上报投资预算委员会进行审议主要职责主要职责主要职责主要职责电力母子公司管理方案研究报告第39页xxxx怎样规范董事会管理制度？怎样规范董事会管理制度？企业治理结构设计概论xx企业治理结构xx子企业治理结构企业
39、治理结构xx母子企业治理结构董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度？董事会组织结构董事会管理制度电力母子公司管理方案研究报告第40页董事会管理制度是企业治理高效、有序运行保障体系董事会管理制度是企业治理高效、有序运行保障体系董事会管理制度企业章程董事任职资格管理制度董事推行职责管理制度董事会会议制度专业委员会管理制度信息披露管理制度述职汇报管理制度电力母子公司管理方案研究报告第41页企业章程是企业根本大法，是企业经营者行为准则企业章程是企业根本大法，是企业经营者行为准则企业法、证券法、企业破企业法、证券法、企业破产法等法律、法规产法等法律、法规企业
40、章程企业章程规范企业外规范企业外部市场经营部市场经营行为行为规范企业内规范企业内部经营行为部经营行为国家法律文件含有强行约束力，企业章程对企业经营者也含有很大约束力电力母子公司管理方案研究报告第42页提名委员会负责起草并严格执行董事任职资格管理制度提名委员会负责起草并严格执行董事任职资格管理制度董事任职资格管理制度定时对母企业董事会组员整体任职资格进行评定定时对母企业在任董事资格与负担责任进行评定定时对董事会人员结构（数量和质量）进行评定定时审查子企业董定时审查子企业董事会组员任职资格事会组员任职资格 由提名委员会起草董事任职资由提名委员会起草董事任职资格管理制度，并上报股东大会审格管理制度，
41、并上报股东大会审议，审议经过后，提名委员会严格议，审议经过后，提名委员会严格执行董事任职资格管理制度执行董事任职资格管理制度 同时，提名委员会负责审议子企同时，提名委员会负责审议子企业董事推行职责管理制度方案业董事推行职责管理制度方案电力母子公司管理方案研究报告第43页提名委员会负责起草并严格执行董事推行职责管理制度提名委员会负责起草并严格执行董事推行职责管理制度母企业董事会推行职责管理制度董事会职责董事会义务董事会权力董事会议事执行情况董事会专题研究情况董事会推行职责管理制度子企业董事会推行职责管理制度董事会职责董事会义务董事会权力董事会议事执行情况董事会专题研究情况母企业提名委员会直接管理
42、母企业提名委员会宏观间接管理 由提名委员会起草董事推行职责管理制度草案，并上报股东大会审议，审议经过后由提名委员会严格由提名委员会起草董事推行职责管理制度草案，并上报股东大会审议，审议经过后由提名委员会严格执行董事推行职责管理制度执行董事推行职责管理制度 同时，提名委员会负责审议子企业董事推行职责管理制度方案同时，提名委员会负责审议子企业董事推行职责管理制度方案 注：制订董事推行职责管理制度参考企业法、企业章程相关要求注：制订董事推行职责管理制度参考企业法、企业章程相关要求董事相关职责义务权力及议事管理等董事相关职责义务权力及议事管理等电力母子公司管理方案研究报告第44页董事会按照企业法、企业
43、章程要求，制订董事董事会按照企业法、企业章程要求，制订董事会会议管理制度并上报股东大会审议同意会会议管理制度并上报股东大会审议同意xx董事会会议管理制度会议标准（1）普通由董事长发起和主持；（2）要营造民主、客观、公正议事气氛；（3）议事表决采取一人一票制；（4）在议事时，本着一事一议方式；（5）每次议题要明确而且要有结果会议次数整年董事会最少召开68次。董事总体服务时间不少于2周会议议程安排议程内容经营战略、财务安排、人事变动、红利分配、经营绩效评定、经营者继任计划等详细议程安排每年12月份董事会召开企业整体经营战略发展计划会议（包含经营战略规划计划制订或调整、重大投资计划、年度经营计划、财
44、务预算计划等）、重大人事变动等每年1112月份，董事会召开企业年度经营计划完成情况总结会议每年34月份，董事会召开红利分配、经营绩效评定会议每年67月份，年度中期计划完成情况总结会议，调整和修正年度经营计划目标和实施方法等其它月份讨论研究由专业委员会提出专题议案会议准备由董事长负责组织，董事会秘书详细负责会议前期资料准备、会议地点、会议时间、会议通知发放等相关事项会议资料发放董事会会议资料发放必于提前510天发放到与会人员手中，给与会人员充分思索时间会议对董事要求参加会议董事必须针对各类议项提出自己意见和提议，而且作为考评董事主要内容。对不能参加会议董事，按照企业法、企业章程要求进行委托相关人
45、员进行出席。会议会议制度董事会由董事长主持（董事长缺席由副董事长主持或由董事长委托其它董事主持），会议主持人不是主题讲话者，仅概要介绍会议召开目标和会议议题内容（大约占用1/51/4时间），更多时间让议题讲话人做介绍并留出充分时间针对议题进行讨论（大约占用1/31/2时间），最终主持人（董事长）主持与会人员对议题进行表决。董事会秘书负责会议统计。对重大议题需要独立董事进行签字方可有效。电力母子公司管理方案研究报告第45页附录：附录：国际经济合作与发展组织对董事会会议召开次数分为四类高强度较高强度普通强度低强度会议召开次数12次以上811次47次4次以下发达国家董事会会议管理制度美国日本德国中国
46、会议次数78次811次34次47次会议时间每次不足1天2小时3小时1天会议资料发放大部分在会上发放董事每年服务时间不足2周75160小时会议议程经营战略、财务安排、人事变动、红利分配、经营绩效评定、经营者继任计划等议事日程董事长或最高经营者确定董事会会议日程，每个董事均可要求增加议题内容中国上市企业董事会年度会议频次中国上市企业董事会年度会议频次电力母子公司管理方案研究报告第46页专业委员会管理制度专业委员会管理制度子企业专业委员会管理制度专业委员会议事标准（1）普通由专业委员会主席发起和主持；（2）突出研究课题专业化；（3）议事民主、客观、公正性；（4）充分发挥专业委员会专业专长（5）每个专
47、业课题要明确而且要有结果主要职责（1）负担董事会委托专题研究；（2）负责董事会委托专业化管理内容；（3）接收董事会暂时委托专业化研究内容专题课题研究责任人专业委员会主席专题研究内容（1）董事会委托专题研究内容（董事会组员审计和绩效考评和薪酬方案设计；企业战略研究、项目投资可行性论证分析；财务预算汇报初步审核等）；（2）董事会授权专业管理内容；（3）对董事会提供专业管理提议和相关政策实施方案等专题研究授权程序（1）由董事会授权专业委员会进行专题研究；（2）专业委员会主席全方面负责专题课题研究并对其研究结果负责；（3）专业委员会主席负责组织专题课题研究，并定时向董事会进行述职信息反馈由专业委员会主
48、席定时向董事会/董事长进行述职专业委员会工作结果，相关研究结果由董事会秘书负责存档；董事会/董事长应对专业委员会工作过程进行定时监控会议议程会议次数整年专业委员会会议次数最少召开35次，也可依据详细情况而酌情增加或降低。议事内容专题研究计划制订、审议；研究结果内部审定；专业管理绩效评定等议事安排每年12月份专业委员会召开企业年度计划会议；每年1112月份，专业委员会召开年度工作总结会议；其它时间主要召开专题研究或专题管理内容协调会议。会议会议制度会议由专业委员会主席主持，会议主持人不是主题讲话者，仅概要介绍会议召开目标和会议议题内容（大约占用1/51/4时间），更多时间让议题讲话人做介绍并留出
49、充分时间针对议题进行讨论（大约占用1/31/2时间），最终主持人主持与会人员对议题进行表决。绩效评定由xx企业董事会提名委员会定时对专业委员会进行绩效考评电力母子公司管理方案研究报告第47页董事会组员定时推行述职汇报制度董事会组员定时推行述职汇报制度被述职人董事长述职汇报董事会述职汇报股东/外部董事述职汇报独立董事述职汇报专业委员会述职汇报述职对象集团企业董事会/集团企业董事长董事会/董事长述职频次每六个月一次普通每六个月一次。可按专题事项进行述职普通每六个月一次。可按专题事项进行述职主要按专题事项或专题研究进行述职述职内容主要是集团企业对xx考评指标完成情况xx企业战略目标或战略实施方案完成
50、情况xx重大投资项目完成情况董事会赋予职责、委托业务专题研究、董事会议事业绩自我评定等各专业委员会主席向董事会述职（1）负担专职业务管理绩效（2）专题研究结果（3）企业经营提议和意见述职形式主要以书面形式述职质量评定集团企业定时对xx董事会进行考评，同时xx提名委员会定时对董事会组员述职执行情况进行考评电力母子公司管理方案研究报告第48页董事会信息披露董事会信息披露内容信息披露目标有利于保护广大投资者利益；有利于保护债权人利益；降低企业治理代理成本；有利于控制权市场发展标准遵照“公平、公正、公开”标准；遵照信息披露成本最小化标准对象相关利益者（股东、员工、债权人、供给商等）；集团母企业；社会投
