1、保。 n 有些项目也可以免收交易费用，由政府给交易所相应补偿 。 政府以少量资金，换来了资本的快速流动和资源的有效配 置。 n 提供工商、税务、审记、金融等的“一站式”服务或相关 程 序的前置服务。 靠政策吸引企业入场交易 20 中关村产权交易所 进 入退 出 退 出 国家有关部门北京市政府及所属各部门 机 构 担保机构 投资机构 融资企业 银 行 政 策 政 策 政 策 中介机构 权 益权 益 权益期权 资 金 担保认定 还 贷 收 益收 益 中介服务 交易所运作关系 21 n 吸引更多高新技术企业、中小企业进驻中关村。 n 发挥中关村吸纳、辐射作用，收集优质项目入场。 n 863项目交易平
2、台。 n 中科院系统项目交易平台。 n 著名大学项目交易平台。 n 优质孵化项目交易平台。 n 国家专利局项目交易平台。 n 国际合作项目交易平台。 集聚好项目、好企业吸引投资人 22 组织引进著名投资者率先入场 国际投资机构国内投资机构 IDG技术创业投资银河证券 英特尔风险投资国泰君安证券 祥峰投资海通证券 汉鼎亚太公司申银万国证券 高盛公司广发证券 美商中经合集团华夏证券 华登国际投资南方证券 霸菱投资中信证券 宏基技术投资光大证券 软件银行中国大鹏证券 23 组织著名中介机构入场 会计师事务所 律师事务所其他机构 普华永道浩天律师事务所穆迪 德勤德恒律师事务所标准普尔 毕马威同达律师事
3、务所麦肯锡 安永君合律师事务所 隆安律师事务所 24 政策支持 n授权作为国家经贸委中小企业产权交易试点； n授权进行非上市股份公司股权托管业务； n授权办理外资收购国内企业产权的交易手续； n授权国有企业产权交易； n授予交易鉴证权； n授权开展科技企业相关服务：包括技术合同登记、发 布科技信息、孵化企业的产权交易与融资等； n政府对入场交易的投融资企业提供包括税收在内的优 惠政策。 25 n依靠现代化网络手段，以在线电子交易为主要形式，提高交 易效率，降低交易成本。初期可与银行的网络合作（如中国工商 银行），降低初始投资，保障交易安全，为客户提供便利的开户 、结算服务。 n集约化项目收集。
4、充分依靠和挖掘政府、科研单位、大专院 校项目资源，发动中介机构集约化、专业化收集、整理项目。 n通过与各地产权交易机构的战略合作，促进风险投资、异地 并购和收购兼并业务，为构建全国产权大市场奠定基础。 n投资者、中介机构实行会员制。 n试验建立“以电子自动撮合的竞价制度为主、以竞争性多元 做市商制度为辅”的混合交易模式。 市场化运作 26 n 充分研究借鉴美国的OTCBB、英国的AIM、台湾 、 韩国、日本等的OTC和三板经验，并与它们进行 业务交流与合作。 n 引入国际著名投资机构合资合作。 n 引进国际上具有OTC和三板运作管理经验的专门 人才。 国际化经营 27 n 向国内外招聘资深业界
5、背景的专业人才组成经营 管理团队。 n 与中国证券市场研究设计中心、金海泰资本市场 研究中心和台湾中华开发银行等合作重新设计交 易业务流程。 n 建立健全规章制度，做到“事事有章可循，人人照 章办事”。 n 按照审慎、严谨、稳健的原则开展业务。 专业化管理 28 交易所业务之一:信息发布 n信息内容：产权转让信息、投资需求信息、 政府招投标信息、中关村园区科技企业信息 等; n按照交易所信息发布标准加工,以各种形式（ 网站，报纸专版，交易中心大屏幕，定向发 送等），进行有偿或无偿的信息发布。 信息组织信息发布信息加工 29 交易所业务之二:交易 交 易 科技成果 企业产权 股 权非股权产权 国
6、有、集体 上市/非上市分 上市/非上市分非国有、集体 上市公司法人股 非上市公司 动 产 不动产 经营权 其 它 交易方式上采用协议转让、竞价交易、拍卖、招标转让、合作 开发及其他各种法律、法规批准的交易方式。 30 交易所业务之三:托管 托 管 企业托管经营 股权托管经营 资产托管经营 债权托管经营 私募基金托管经营 产权事物专项托管 操作程序：确定托管标的进行资产清点资产评估确认对具体托 管内容进行商谈签定托管合同管理权交割实施托管执行托 管合同按合同规定收取费用合同期终止或续签托管合同 31 交易所业务之四:代办 代 办 成果鉴定及登记 技术合同登记 无形资产评估 高新技术认证 民营科技
7、企业认证明 32 交易所业务之五:咨询 咨 询 高科技项目融资 成长型企业融资 投资退出方案 资本运营策划 企业上市辅导 企业破产咨询 企业改制咨询 33 交易所业务之六:其它 鉴证：根据客户申请，提供交易鉴证业务，依照交易规则 ，对相关文件进行检查和验证，起到规范交易的作用。北 京市所有国有和集体产权经过交易所挂牌交易，由交易所 出具成交鉴定后办理工商变更。 外资并购“快速通道”：协调外经贸部，授权交易所办理 外资收购、兼并国内企业产权的交易手续,进而争取成为东 北、华北、西北等地区的外资购并的交易平台。 其他投资银行业务：如私募发行、资产证券化、基金管理 、兼并与收购、不良资产处置、融资租
8、赁等业务，积极开 发新的金融产品并投入运营，以适应中国融入世界经济及 中国经济发展对金融创新的客观需求。 34 第二阶段任务（2003年7月2006年7月） n首先，课题试点，争取突破。以中国经济体制改革研究会、 科技部火炬中心地方技术产权交易市场调查课题组试点 的方式进行，选择一批优秀中小型科技企业，在可控的专业 机构范围内，以适度拆细、适度连续方式进行交易，试点探 索，寻求突破。 n其次，总结推广。组织运作产权交易全国联网，大规模引进 各类科技企业入场交易，引入做市商制活跃交易，争取用三 年时间使挂牌公司达到一千家以上。 n与美国的OTCBB或台湾的柜台交易单位合作，引入成功的管理 运作模
9、式，启动跨区域的网络交易，上规模，上档次，上水 平。使中关村技术产权交易所成为名副其实的国家级技术、 资金、信息、产权的集散地。 35 政策突破的可能 n98年10号文针对的国际国内金融形势和主要矛盾发生 了深刻的变化。 n建立多层次资本市场，满足广大民营中小企业、成长 型科技企业融资需求，是符合先进生产力发展需要的 具体措施。 n这次国有股减持“问计于民”和最终停止在国内主板 市场减持国有股，充分显示了市场和资本的力量。 n“两会”上关于产权交易、三板市场的呼声很高。 36 初步试点方案 n对挂牌企业要求： 资本额二百万人民币以上 设立年限设立满一年 获利能力无 产业类别信息产业、生物工程、
10、新材料、环保等。 n采取券商推荐制，中介机构保荐制。 n试行做市商制度。 n适度拆细（如以1万元资产为一个产权单位）。 n接近连续（如每周交易二次）。 n以机构对机构方式，挂牌交易。 37 櫬櫬有关外商投资企业的法律、行政法规对其登记另有规定的，适用其规定。 第七十六条 本条例自年月日起施行。天天文档在线 联系qq：744421982中信证券股权分置试点专题研讨会发言辑要时间：2005年5月16日下午3：30-6：00地点：京城大厦4层参会嘉宾：施光耀、巴曙松、韩志国、华生、江晖、丁楹、卫保川等参会代表：中信证券股票销售交易部客户40人，中信证券内部员工代表30人会议主持：徐刚、方泉会议主办
11、：中信证券股票销售交易部、研究部。参会嘉宾主要观点：程博明：股权分置试点近期推出，市场各方反应不一。中信证券邀请市场上知名的专家、学者以及机构投资者，共同探讨股权分置试点对市场的影响以及如何在流通股东与非流通股东博弈和上市公司价值重估预期的市场环境中把握投资机会。代表主办方欢迎大家。股权分置试点刚刚推出，本次会议立足于建设性地推进股权分置，主要想听听大家的意见。方泉：影响市场的重要举措尽管反应不一，但有两点质的突破，为今后试点立出原则，对投资者是利好。：1、 从政策上承认A股含权，补偿流通股2、 非流通股净资产底线突破 巴曙松：1、 赞同方泉，尽管有不同观点，褒贬不一，但明确A股含权，国资突破
12、，是很大进展2、 存在的问题：l 4家未必有代表性，不具有复制性，必须探索新方式。净资产与股价接近公司、控制权问题要求新的方式l 谈判成本，最终要落实到估值方法的认同和统一，如何认同创业者价值溢价和流通股含权效应会有分歧。l 含权：有些投资者担心，一些大型强势企业方案可能不尽如人意，一些差公司方案好，造成估值体系混乱。3、 同意施光耀的观点，非流通股股东只能支付对价，流通股东不能期望太高，否则煽动过大的股权预期造成拖延，久拖未决损失最大的还是流通股股东，而非流通股股东接着玩，继续利益输送。所以提醒流通股股东做一个冷静的平衡，两方面都要讲。4、 控制权：世界上所有的股市、上市公司控制权都是有溢价
13、的，这就是为什么有的公司大股东宁愿掏钱，也不愿稀释，即使解决股权分置还是有大小股东的矛盾，不要幻想股权分置解决了，大小股东矛盾就没有了。5、 我们面临思维方式的转变。大家习惯于以利益对立的方式来思考，实际流通与非流通股东解决股权分置后的利益是一致的，就是公司经营，除去流通与非流通的矛盾，还有大小股东的矛盾，还需要加强独立董事等制度来保障，而不能只学个皮毛。华生：大盘连续下调，应该放长远看，不能从短期市场表现看未来影响。l 目前试点股上涨，其它大部分股票下跌，反映试点对市场影响方面存在缺陷。现在的市场是高度信息化的市场，很难试点。试点方案出台，会造成投资者估值体系混乱，是造成目前市场表现的主要原
14、因，对此考虑不足。l 市场反映方案本身也存在一定问题，制度变革的单兵独进，没有资金的配合和配套政策的配合。比如利息税改革能否实现对一些蓝筹公司很重要。l 让步是否令人满意：对这样一项根本性的改革应该给予肯定，大方向是好的。包括国资委都做了很大的让步，投资者认为让步不够，应该考虑到存在谈判空间。当然目前的“一次叫价”方式也存在问题，反映在制度安排上有一定缺陷，我们可以从制度上进行改进。“多次叫价”、讨价还价的方式更好一点，很多企业实际上也是能接受的。l 投票率问题：是难点，但不是不能解决。投票率低可以要求继续停牌，解决中小投资者投票问题。最难和最大的问题是谈不成的问题，谁来提方案并不重要，连续叫
15、价机制更重要。如果没有连续叫价，现在的方案可能都能够通过，因为为了眼前的问题，投资者只能赞成，因此反映了还是制度设计的问题。l 存在谈不成的可能性：民营企业可能是最不好谈的，尤其是一些买壳上市的公司，上市成本高，谈判空间更小。应该给予更明确的政策导向，如不改革就取消再融资方案等，给谈不成的公司最后的解决方案。l 缩股或送股的形式并不重要，重要的是让步的力度有多大。l 四家试点公司的选择基本合理，试点方案不好，不符合市场整体情况。l 一股独大并不一定是坏事。在中国的制度环境下，没有大股东的公司更不敢投。改革的目的不是改掉一股独大，而是大股东的利益和和社会公众利益相对一致起来。大股东要在市场上抛售
16、是现在市场上最大的误点。首先要跑的应该是非流通股的小股东，他们在公司发展中并不起关键性作用，一有暴利一定会选择变现。大股东想跑不容易，要公告，一公告，别人肯定现跑了。大股东一定只能是在场外减持。韩志国：方案引起市场热烈关注，我认为总的方向是对的，试点是可商榷的：1、 采用自下而下的方法，推出“小岗村”，但我认为还不够，还要推出2000年网络股的“上海梅林”，否则激发不起市场人气。2、 整体试点，分散表决：把系统性风险划解为个股风险。但是试点公司必须要起到示范作用，试点公司的风险会演化为系统风险。目前大家看到了试点公司方案的一些问题，不排除后续出台更有爆炸力的方案的可能。3、 尚主席的“坚持推进
17、试点”是不是就按目前的方式推进，我看不能这么理解。4、 规则虽然有不足，但是总体上看是可以的。目前的停牌方案对流通股股东不利，可能造成对流通股股东双重伤害，应该连续停牌。5、 对华生是否要保持大股东的控股地位持不同意见，否则还是一股独大。全流通还要和改善公司治理结构结合起来。6、 锁仓制度不合理：三年以后太松，前三年太紧。把5%以下改为36个月后放。15%，控股股东6年内减持不能超过50%。7、 新股发行暂停应该在全流通问题解决得差不多时再推出，否则市场将会瘫痪。中国股市目前是组合或凑合，1加1小于等于2，10快钱变成1块钱的机制。新股应该停，融资不应该成为市场的主要目标。8、 再坚持“国有资
18、产不流失”，国有资产的损失可能更大。9、 要在牛市中实现制度的变革。牛市化解矛盾，熊市激化矛盾。全流通试点是否成功不在于4家试点是否通过，而是4家试点推出能否实现市场转折。市场不转折，制度的变革就不能成功。10、 全流通试点成功要求三要素：l 绝对扩容要变成相对扩容。目前只控制扩容速度，没有控制扩容规模。只看到股价泡沫没有看到股本泡沫，一定要把矛头指向股本泡沫。l 扩容中大幅提升股票内在价值。降低股本、l 通过锁仓控制规模。目前可行的方案只有两个：送股和缩股。送股的方案存在很多问题，送股后每股净资产降低、每股收益下降、股本大幅增加，导致股价下跌。要使市场出现正向转折，不能出现反向转变。因此，
19、认为缩股的方案是比较好的方案。施光耀：1、 对方案的评价：方案所体现的政治勇气比预期大，效果比预期好。l 监管部门的定位是准确的，站在市场的角度来解决问题。l 原则鲜明，有关领导第一次表示“我没权”，把决策交给有权利的人，把权利让给市场做。l 四家公司的第一次出价市场舆论认为是基本合理的。2、 目前要考虑的是下面的公司如何推进改革。非流通股必须支付对价，但只能是与流通权有关的对价，流通股东的其他损失等不应该纳入股权分置改革。3、 改革肯定会影响股市走势，但影响市场的不仅仅是股权改革，因素是复杂的。4、 对价和对价方案的的制定，既要考虑成本，又要考虑市场效应。市场的转折实际已经出现，转折不一定非
20、要出现在股价的大幅上涨，但转折需要过程。丁楹：1、 上周基金的股票下跌比较多，也很着急，对基金产生了很大冲击。我最初判断试点是好事情，对五一后的行情有好处，但市场走势和想象差别较大。2、 股权分置改革没有最好时机，我管理的中信经典配置基金目前对三一重工和紫江持股较多，我们会以持有人利益最大化的角度去考虑问题，坚持不在最后时刻不亮底牌。3、 方案个人认为是好于预期的。股票投资更多的看未来现金流贴现的价值。我们以前的投资一直是按照这种理性的方式投资的，现在在此基础上又加入了含权的因素。大家担心差股先送股，好股不送或晚送，基金界对此的理解是向好的。基金还会坚持价值投资的理念，从基本面、估值来评判，我
21、们对企业未来盈利状况是最关心的。江辉：1、 方案非常好，是抽象的方案，简单的方案，让大家坐下来开始谈判。2、 4个试点方案非常好，有受宠若惊的感觉，大股东做了很大让步。市场跌是因为估值还是高，不能因此就不推进改革试点。3、 如何减少阵痛，下一步改革应该从好公司试点。卫保川：是好事，但也有失败的可能。前提是有溢价的存在才有溢价的补偿，如市场继续跌下去，溢价消失了之后，对价根本就不存在。最近的下跌有非常复杂的因素，除了股权试点带来的估值混乱外，还有对宏观经济担忧、出口、利率、汇率等等，很多混乱导致股价下跌。市场下跌不是由股权分置试点导致的，但可以利用下跌的压力推进股权分置问题的解决更好的试点方案。
22、虽然方案有很大分歧，但股权分置改革的方向是对的，一定要推下去。开弓没有回头箭，一切都是以市场为基础的。激励机制首先建立起来，市场好的预期还能抵消掉中期波动、汇率预期，最终方案好坏，追逐好方案、卖坏方案的成本可能更高，市场依然是恶性循环。所以说场内的博弈、方案好坏的博弈应该尽快转化为场内与场外的博弈，这种恐怕不是投资者所能决定的，必须是证监会或者是更高一层的决策所能做的。徐刚：我们的报告在五一期间形成，但考虑到政治意义，一直未在各大媒体发布，作为卖方研究，只发给我们的客户。报告的观点很明确：估值体系很混乱，市场在加速下跌过程中，非流通股折价流通的底限应是香港市场的估值标准，在此底限基础上，考虑多
23、大补偿才能保证流通股股东不受损失，测算结果应是10%在10送5股这样一个市场平均水平上才能保证流通股股东不受损失。在现在市场环境下，试点的四家并不是最优质的企业，市场对之圀藗退藗讀缁H缀穒刀椀愂愜愜愜愜愜愜愜愜愜愜愜愜愜愜愜愜焜猞聎腝綜晬N妋健僿倀吀甀瀀瀀琀挀愀愀搀昀戀愀攀戀愀挀搀最椀昀聎腝綜晬N妋健偧倀吀甀瀀瀀琀尀尀攀搀戀愀攀愀戀戀搀愀琀夀砀洀伀嘀堀愀渀欀眀氀倀猀焀礀昀瀀刀攀挀攀稀洀攀唀欀猀砀夀攀最洀唀漀礀砀氀圀漀攀愀一椀礀聎腝綜晬N妋健偧倀吀甀聎腝紀晬妋健倀倀吀戀昀愀戀戀戀挀昀戀愀戀昀聎腝魎鑏聎腝魎鑏T聎腝魎鑏馍馍兽眀馍絎聎腝魎鑏聎腝魎鑏葔v聕聟貕葢膗蒕佶屓燿魒湦蒕豝葒v唀恜驙婛鹗葛聎腝魎
24、鑏聎腝魎鑏邍葮鱏馍谀瘰T塎魣鍏塞虔蘀晥纏葛v晥纏葔偣T啕湓驒豛歔饘晥晛蚏繒葛偣T啕湓驒豛歔饘褀谰晔蚏馍馍兽眀馍絎聎腝魎鑏聎腝魎鑏葾眰卑蒈萀豓葛葕葎T盿匀需戀慟聎腝魎鑏聎腝魎鑏層骋鹨縀蕣繓啻褀昀蚏T聎腝魎鑏聎腝魎鑏骋鹨琀聎腝魎鑏聎腝魎鑏驒驒葥葥葔v骋鹨聎腝魎鑏聎腝魎鑏葨豶錀塞晥晔蚏斏艑葔v驒鵛湏骋鹨聎腝魎鑏聎腝魎鑏驒葛驒葛筟瞘鸰鸰層葏瞀腹屧葵骋鹨聎腝魎鑏聎腝魎鑏驒f葓鍔塞葛晥挀艛葨骋鹨聎腝魎鑏聎腝魎鑏縀蕣蕣葒桎璈琀繴潏蘀鎉塞馍馍兽眀馍絎聎腝魎鑏聎腝魎鑏琀潏晥纏昀潏織昀潏昀蚏潏縀蕣聎腝魎鑏聎腝魎鑏蘀鎉塞羑織偣鎃塞蒍縀蕣聎腝魎鑏聎腝魎鑏蕣纋敛İ繒縀蕣聎腝魎鑏聎腝魎鑏繓啻繓啻T葕舀T蒍獶聎腝魎鑏聎腝魎
25、鑏葒 葒齶蒋睝葑唠晜蒏溋繓啻聎腝魎鑏聎腝魎鑏 葒齶蘀纉葛潏絲瀰晎蒏湨鞃葟潏遒繧葛屶W繓啻聎腝魎鑏聎腝魎鑏蒋葔齶禀艔葕R繎颕蘀皉艎葔潏繓啻聎腝魎鑏聎腝魎鑏睝葔馍啎偣梃湕喋繓啻聎腝魎鑏聎腝魎鑏唀晜蒏溋唀晜厎豏葔繓啻聎腝魎鑏聎腝魎鑏偣敒齔呖繻葛酶渠鎋塞繓啻馍馍兽眀馍絎聎腝魎鑏聎腝魎鑏縀啻屒O湕喋褠蒈靾繓啻聎腝魎鑏聎腝魎鑏屒O湕喋渀喋獎蹑獎蹑葔潏驎娀虦苿瀰u塎湕喋葎潏歷饘盿赔縀坻繛葛酶膕灮虦葎咉繢坻湳喋咉繓啻聎腝魎鑏聎腝魎鑏褠蒈襢晎絧罙鹫腥祴言R晓膏晓繓啻聎腝魎鑏聎腝魎鑏襓晳晧蚏襝鉛褀豔晧蚏虔昀聎腝魎鑏聎腝魎鑏晳晓蚏昀蚏蔰灑祔齙昀薏楑湔褀罛獶蝑昀蚏襓聎腝魎鑏聎腝魎鑏褠鉛虔襴鉛獶啑湓屒虔襓聎腝魎鑏聎腝魎
26、鑏褠襓褀褀襔襓聎腝魎鑏聎腝魎鑏谠晓蚏褀塎昀昀蚏昀蚏襓馍馍兽眀馍絎聎腝魎鑏聎腝魎鑏昀蚏晎晎暋貏夠繓聎腝魎鑏聎腝魎鑏葒潏授潏葠瑶敺桐葑授T忿魧蹒虎葢v譬聎腝魎鑏聎腝魎鑏罜蚕葔罶膑漀苿鱙颕徘葙鑓驒葴鹑聎腝魎鑏聎腝魎鑏縀獛葼騀虥罔塎著颕潼綂葙獢鹙葕繓葛葢術潏葎T魣偽魣萀潏魣萀潏聎腝魎鑏聎腝魎鑏骋葨騀鹎骋鹨蕣蕣縀蕣縀啻縀啻晳褀鉛虔褀谀襓晎晎鸀晛貏夀卢昀蚏猀繖馍馍兽眀馍絎聎腝魎鑏聎腝魎鑏萀T屝蝥匀需縀聎腝魎鑏聎腝魎鑏蝖瘀蝎挀瀀儀戀砀最栀欀攀礀焀挀倀一渀搀礀砀昀欀洀椀戀甀最圀戀氀唀瀀欀夀爀嘀堀焀椀砀伀伀砀聎腝魎鑏聎腝魎鑏T聎腝魎鑏馍馍兽眀馍絎聎腝魎鑏聎腝魎鑏葔v聕聟貕葢膗蒕佶屓燿魒湦蒕豝葒v唀恜驙婛鹗葛聎腝魎鑏聎腝魎鑏邍葮鱏媍一伀倀儀刀匀吀唀嘀圀堀夀娀嬀尀崀帀开怀愀戀挀搀攀昀最栀椀樀欀氀洀渀漀瀀焀爀猀琀甀瘀眀砀礀稀笀簀紀縀缀耀脀舀茀萀蔀蘀蜀蠀褀言謀谀贀踀輀退鄀鈀錀鐀销阀需頀餀騀鬀鰀鴀鸀鼀一伀倀儀刀匀吀唀嘀圀堀娀嬀夀尀崀帀开愀怀戀挀搀攀昀最栀椀樀欀氀洀渀漀瀀焀爀猀琀甀瘀眀砀礀稀笀簀紀縀缀耀脀舀茀萀蔀蘀蜀蠀褀言謀谀贀踀輀退鄀鈀錀鐀销阀需頀餀騀鬀鰀鴀鸀鼀
