1、管理文件名称：首都机场广告公司董事会议事规则（试行） 首都机场广告公司董事会议事规则（试行）二零零五年十月1. 目的为规范首都机场广告公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和公司章程的规定，制定本规则。2. 适用范围本意见适用于首都机场广告有限公司。3. 董事会会议的召开3.1. 董事会每月召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事，并将通知抄送公司监事和公司总经理。3.2. 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（
2、三）全体独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。3.3. 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件方式。通知时限为临时董事会召开日的前两天。该通知应抄送公司监事和公司总经理。3.4. 因特殊情况，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定董事代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。3.5. 凡有应提交股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会议，审核通过拟提交股东大会的议题、方案。3.6. 监事会或者符合公司章程规定的股东要求召集临时股东大会的，应签署一份或者数份同样格式内
3、容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。3.7. 股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。3.8. 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。3.9. 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。监事和总经理列席董事会会议。3.10. 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。3.11. 董事会会议应当由董事本人出席、董事因故不能出席的
4、，可以书面委托其他董事代为出席。3.12. 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。3.13. 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代理权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。4. 董事会的议事规则和工作程序4.1. 董事会会议议题应以下述事项为依据确定：（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；（二）上一次董事会会议确定的事项；（三）董事长提议的，或三分之一以上董事联名提议的事项；（四）全体独立董事同意提议的事项；（五）监事会提议的事项；（六）总经理提议的事项；（七）法律或公司章程规定须由董事会审议的其他事项。4.2
5、. 相关事项均由有关承办部门提出计划、方案，经董事会会议研究审核同意，提交股东大会审议批准后方能组织实施。如涉及到国家法律、行政法规需由有关机关批准的项目，在董事会审议后按程序报送有关机关批准后组织实施；4.3. 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议；4.4. 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。如董事会在制定有关方案或做出决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序、公司章程规定，监事可提出异议，要求予以纠正。4.5. 董事会会议在董事长的主持下按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列
6、入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。4.6. 董事会会议讨论议题时，各位董事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。4.7. 董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问题，主持人在征求与会董事意见后可决定暂缓表决，并提交下次董事会会议表决。对暂缓表决的事项应在董事会决议中做出说明。4.8. 董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位董事享有一票表决权。表决方式为举手表决。对每一审议事项的表决投票，应当由两名董事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。4.9. 董事会做出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过方
7、为有效。4.10. 董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二十四小时内提供。4.11. 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。4.12. 对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。4.13. 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为五十年。4.14. 董事会会议记录包括以
8、下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。4.15. 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记记录的，该董事可以免除责任。5. 董事会决议的执行5.1. 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书传送书面报告材料。5.2. 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。5.3. 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议记录。6. 附则6.1. 本规则未尽事项，依照公司法、相关法律法规、集团公司管理文件和公司公司章程等有关规定执行。6.2. 本意见由公司董事会秘书负责解释。 第 7 页 共 7 页 2020年8月1日 第一版 修订状态：0
