1、中远航运股份有限公司 董事会文件7.6.2董事会提名委员会工作细则第一章 总 则 第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，规范公司董事、高级管理人员的聘免程序，优化董事会、管理层的人员组成和结构，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会为董事会下设的专门工作议事组织。主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司董事会全体成员，经理和其他高
2、级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，并至少包括一名独立董事。提名委员由董事长、二分之一名以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。 第五条 提名委员会设主任一名，负责主持委员会工作；主任由提名委员会委员提名，由委员的过半数选举产生和罢免。 第六条 董事会提名委员会成员由本届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生，可连选连任，任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应根据第四至五条的规定予以补选。 第七条 提名委员会下工
3、作小组作为日常办事机构，以公司人事部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无需是提名委员会委员。第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限：（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权对董事会的人员组成和结构向董事会提出建议； （二） 研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛选择合格的董事、经理及其他高级管理人员的侯选人选； （四）对董事侯选人、经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提董事会聘请的其他高级管理人进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应以书面提交董事会审
4、议决定。 第十条 控股股东应充分尊重提名委员会的建议和提名人选，不干预提名委员会的工作。第三章 工作程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并形成书面方案提交董事会审议。 第十二条 董事、经理及其他高级管理人员的选择程序：（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛选择董事、经理及其他高级管理人员的侯选人选；（三） 收集初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职
5、等情况，并形成书面材料；（四） 征求初选人对提名的意见；（五） 召开提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六） 在选举新的董事和聘人新的经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事、经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；（七） 根据董事会决定和反馈意见开展其他后续工作。第四章 议事规则 第十三条 提名委员会每年至少召开二次会议，会议由主任主持，并于会议召开前五天通知全体委员，主任缺席时，可委托由其他委员主持。每次会议应由三分之二及以上的委员到会方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议须经全体委员的过半数通过有效； 第十四条 提名委员会会议表决采
6、用举手表决方式，临时会议可采用通讯表决方式； 第十五条 工作组成员可列席提名委员会，会议可根据需要，请公司董事、监事和高管人员列席会议，如请中介机构提供专业意见，应签订协议； 第十六条 召开会议的程序、表决方式和通过的决议应符合有关法规和公司章程的规定，符合本实施细则，会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后报董事会； 第十七条 提名委员会会议讨论涉及委员会成员的议题，当事人应回避。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。第六章 附则 第二十条 董事会提名委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字，其保存期为3年。 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程向抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。 第二十二条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十三条 本制度在董事会决议通过后生效施行。 中远航运股份有限公司董事会 2002年8月15日3
