1、l 上会前利润分配实施完毕； l 要体现公司利润分配政策的连续性； l 保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见。 证监会对发行审核 条件的进一步解释 证监会审核关注问题 主板 （中小板） 四、董事、高管变更 l 看变化的人员是否核心人员，只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、 高管没有太大问题； 五、董、监、高诚信问题 l 上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业； 六、股东超过200人问题 l 直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人的，应自愿转让，保荐机 构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理完毕后过一段时间才能申报； l 控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需
2、进行清理核查； 七、独立性 l 商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团； l 如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；如属于无 关联第三方所有，须取得第三方的许可； 证监会审核关注问题 八、重大违法问题 l 指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为； l 原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法 认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外； l 重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的 从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终 止之日起计算； 九、IPO锁定期 l 根据上市规则，IPO
3、前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际 控制人锁3年； l 发行前1年增资的股份锁3年； l 发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年； 证监会审核关注问题 十、环保核查问题 l不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进行核查； l核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对 周围居民进行访谈； 十一、土地问题 l国家有关土地管理的政策，如国发3号文等，应作为核查依据；未取得土地使用 权或取得方式不合法，或存在违反国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券 ； l发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对土地使用权 取得方式、土地使用权证办理情况
4、土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其 来源土地闲置情况及闲置费缴纳情况是否存在违法用地项目土地开发是 否符合土地出让合同约定等方面进行核查，并发表意见； l募集资金用于房地产项目的应取得土地使用权证书等四证，募投项目用于非房 地产项目的，项目用地应基本落实； 证监会审核关注问题 十二、历史出资不规范问题 l 从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影 响则不是障碍； l 采取相应补救措施，补救后需运行一段时间； 十三、社保、公积金问题 l 因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追 缴责任；以后按规定缴； 十四、创业板非同一控制下企业合并问题 l 营业收
5、入、总资产或总利润大于50%，需要运行24个月才能申报。 l 营业收入、总资产或总利润在20%-50%之间，要运行1个会计年度才能申 报； l 营业收入、总资产或总利润在20%以下，提供最近1期报表。 l 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润 总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）； l 发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。 证监会审核关注问题 十五、专利审查 l 需要到专利局登记部查权属情况，不能仅根据证书做判断； l 对于职务成果可能带来的权属纠纷，律师要出意见； 证监会审核关注问题 十六、创业板审核问题 1、独立性 （1）与其他股东（非控股）存在的同
6、业竞争问题，需要个案分析，看是否 影响发行人利益，也需要清理； （2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易 的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履 行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。 （3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与 控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控 制人为自然人的，建议清理； （4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。 证监会审核关注问题 创业板 2、最近1年新增股东问题 （1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增 股东与发行
7、人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签 字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露 其实际控制人。 （2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容； （3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见； （4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况 。 证监会审核关注问题 3、股份限售问题 （1）申请受理前6个月增资的股份，自工商登记日起锁定3年；对比主板 ：1年前增资的锁3年 （2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自上市日 起锁定3年； （3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自上市日起，锁
8、定1年 ； （4）控股股东的关联方的股，上市日锁定3年； （5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年； （6）董监高：1年+25%+离职后半年； （7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。 证监会审核关注问题 4、国有股权转让问题 （1）取得国有股权设置的批复文件； （2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复； （3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。 （4）需要省政府的批文，认可转让有效，针对所存在的关键问题写清楚， 不能含糊或概括表述。 5、国有股转持批复：申报前必须提供。 6、集体股权转让的处置 （1）履行法定程序，合
9、法有效； （2）无偿量化给个人的，挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股 权变动事项出具确认函。 证监会审核关注问题 7、控制人重大违法问题 （1）创业板需要对控股股东、实际控制人的重大违法行为进行核查，参照 主板首发办法25条。主板不要求，仅对发行人核查 （2）对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，比照进行核查； （3）保荐机构及律师应履行尽职调查义务，发表结论性意见。 8、纳税受处罚的 （1）不严重的，同级主管部门出意见； （2）严重的，税务机构出具发行人是否违法的确认文件（但有文件不一定 说明没问题，提醒发审委员关注）、保荐机构/律师要出意见； 证监会审核关注问题 9、红筹架构 （1）实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间 环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资； （2）实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法 等，由保荐机构自己掌握。 10、发行人涉及上市公司权益的 （1）申请时，境内上市公司直接/间接控股发行人的：分拆上市要求：（尚未 确定） 上市公司募投未用于发行人； 上市公
