1、 大冶特殊钢股份有限公司 D A Y E S P E C I A L S T E E L C O , . L T D . 董事长: 朱宪国 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 2 目 录 一、 公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况7 四、董事监事高级管理人员和员工情况1 1 五、公司治理结构1 4 六、股东大会情况简介1 6 七、董事会报告1 7 八、监事会报告2 6 九、重要事项2 8 十、财务报告3 2 十一、备查文件目录6 2 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 3 大冶特殊钢股份有限公司2 0 0 3 年年度报告 重要提示：本公司董事
2、会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 张贤筹董事委托王书林董事、周霁董事委托王社教董事出席本次董事会 会议，并代为行使表决权。杨少杰董事因故未出席会议。 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审 计报告。 本公司董事长朱宪国先生、 总会计师兼计划财务部部长陆志勇先生声明： 保证本年度报告中的财务报告的真实、完整。 一、 公司基本情况简介 1 、公司法定中文名称：大冶特殊钢股份有限公司 公司英文名称：DAYE
3、 SPECIAL STEEL CO .,LTD. 2、公司法定代表人：朱宪国 3、公司董事会秘书：王平国 联系地址：湖北省黄石市黄石大道316号 电话：0714 6293836 传真：0714 6481917 4、公司注册及办公地址: 湖北省黄石市黄石大道316号 邮政编码：435001 公司国际互联网网址：http:/www.daye- 电子邮箱：hbygzq 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 4 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大冶特钢
4、股票代码：000708 7、公司首次注册登记日期：1993年5月18日 公司首次注册登记地点：湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号：4200001000201 税务登记号码：42020327175201X号 会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：湖北省武汉市中山大道1056号7- 8楼 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润指标： （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 3 3 , 2 2 8 , 9 5 7 . 0 0 净利润 2 4 , 8 3 0 , 1 9 2 . 9 2 扣除非经常性损益后的净利润 2 7 , 7 0 8 , 0 9 1 .
5、 7 7 主营业务利润 2 5 2 , 5 6 8 , 2 9 6 . 8 2 其他业务利润 1 2 , 1 5 5 , 3 1 4 . 4 0 营业利润 5 0 , 1 2 7 , 6 5 8 . 5 2 投资收益 4 2 , 7 2 5 . 0 0 补贴收入 3 , 5 8 6 , 0 0 0 . 0 0 营业外收支净额 - 2 0 , 5 2 7 , 4 2 6 . 5 2 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 5 经营活动产生的现金流量净额 7 5 7 , 5 0 4 , 8 5 3 . 1 9 现金及现金等价物净增加额 2 1 0 , 2 0 8 , 9 1 5 . 2 8 *
6、扣除的非经常性损益项目、涉及金额： 1 补贴收入 3 , 5 8 6 , 0 0 0 . 0 0 元 2 存货跌价准备转回 5 6 9 , 4 7 2 . 2 7 元 3 长期投资减值准备转回 4 2 , 7 2 5 . 0 0 元 4 固定资产减值准备转回 1 0 , 9 2 5 , 0 0 1 . 0 5 元 5 营业外收入 2 , 8 5 4 , 9 0 8 . 6 7 元 6 其他营业外支出 3 4 , 3 0 7 , 3 3 6 . 2 4 元 7 技改贴息 9 , 4 5 2 , 0 3 1 . 4 6 元 8 所得税返还 5 , 4 9 0 , 0 6 8 . 5 4 元 9 所
7、得税影响额 4 , 2 6 5 , 0 2 8 . 1 0 元 1 0 合计影响利润数 2 , 8 7 7 , 8 9 8 . 8 5 元 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标： 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 2,162,229,836.52 1,735,198,045.95 1,735,198,045.95 1,464,099,579.81 1,464,099,579.81 净利润 24,830,192.92 45,566,386.76 45,566,386.76 15,685,589.80 15,685,589.80 总资
8、产 4,091,793,451.49 3,672,465,294.84 3,672,465,294.84 3,750,078,953.53 3,750,078,953.53 股东权益 （不含少数股东权益） 1,623,375,063.26 1,596,475,284.24 1,596,475,284.24 1,550,469,041.16 1,550,469,041.16 每股收益(全面摊薄) 0.055 0.101 0.101 0.035 0.035 每股收益（加权平均法） 0.055 0.101 0.101 0.035 0.035 每股净资产 3.612 3.552 3.552 3.45
9、3.45 调整后的每股净资产 3.577 3.538 3.538 3.44 3.44 每股经营活动产生的 现金流量净额 1.686 0.579 0.579 0.754 0.754 净资产收益率（%） (全面摊薄) 1.53 2.85 2.85 1.01 1.01 净资产收益率（%） 1.54 2.90 2.90 1.02 1.02 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 6 （加权平均） 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率(%) 1.72 3.04 3.04 0.6 0.6 扣除非经常性损益后的 摊薄净资产收益率(%) 1.71 2.99 2.99 0.6 0.6 扣除非经常性损益后的
10、 加权每股收益 0.062 0.1063 0.1063 0.0206 0.0206 扣除非经常性损益后的 全面摊薄每股收益 0.062 0.1063 0.1063 0.0206 0.0206 （三）按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号 的规定，公司2 0 0 3 年度按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每 股收益： 净资产收益率 每股收益 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 报告期利润 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面摊 薄 加 权平 均 全 面 摊 薄 加 权平 均 主营业务利润 1 5 . 5 6
11、 1 5 . 7 0 1 2 . 9 8 1 3 . 1 8 0 . 5 6 2 0 . 5 6 2 0 . 4 6 1 0 . 4 6 1 营业利润 3 . 0 9 3 . 1 2 4 . 5 3 4 . 5 9 0 . 1 1 1 0 . 1 1 1 0 . 1 6 1 0 . 1 6 1 净利润 1 . 5 3 1 . 5 4 2 . 8 5 2 . 9 0 0 . 0 5 5 0 . 0 5 5 0 . 1 0 1 0 . 1 0 1 扣除非经常性损益后的净利润 1 . 7 1 1 . 7 2 2 . 9 9 3 . 0 4 0 . 0 6 2 0 . 0 6 2 0 . 1 0 6
12、0 . 1 0 6 （四）股东权益变动情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,408,480 955,520,572.93 112,174,410.55 52,766,788.25 79,371,820.76 1,596,475,284.24 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 7 本期增加 2,069,586.10 4,966,038.58 2,483,019.29 24,830,192.92 31,865,817.60 本期减少 4,966,038.58 4,966,038.58 期末数 449,408,480 957,590,
13、159.03 117,140,449.13 55,249,807.54 99,235,975.10 1,623,375,063.26 变动原因 当年提取 当年提取 利润增加 利润增加 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况： 1 、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+ 、 - ） 本次变动前 配股 送股 公积金 转 股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 2 7 0 , 7 8 8 , 4 8 0 - 7 1 , 7 5 0 , 0 0 0 - 7 1 , 7 5 0 , 0 0 0 1 9 9 , 0 3 8 , 4 8 0 其中: 国家
14、拥有股份 2 5 9 , 3 8 8 , 4 8 0 - 7 1 , 7 5 0 , 0 0 0 - 7 1 , 7 5 0 , 0 0 0 1 8 7 , 6 3 8 , 4 8 0 境内法人持有股份 1 1 , 4 0 0 , 0 0 0 1 1 , 4 0 0 , 0 0 0 外资法人持有股份 其他 2 、募集法人股份 1 1 , 5 8 0 , 0 0 0 + 7 1 , 7 5 0 , 0 0 0 + 7 1 , 7 5 0 , 0 0 0 8 3 , 3 3 0 , 0 0 0 3 、内部职工股 1 7 , 1 0 4 - 2 , 3 9 4 - 2 , 3 9 4 1 4 , 7
15、 1 0 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 2 8 2 , 3 8 5 , 5 8 4 - 2 , 3 9 4 - 2 , 3 9 4 2 8 2 , 3 8 3 , 1 9 0 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 1 6 7 , 0 2 2 , 8 9 6 + 2 , 3 9 4 + 2 , 3 9 4 1 6 7 , 0 2 5 , 2 9 0 2 、境内上市的外资股 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 8 3 、境外上市的外资股 4 、其他 已上市流通股份合计 1 6 7 , 0 2 2 , 8 9 6 + 2 , 3 9 4 + 2 , 3 9 4 1 6 7 , 0
16、 2 5 , 2 9 0 三、股份总数 4 4 9 , 4 0 8 , 4 8 0 4 4 9 , 4 0 8 , 4 8 0 2、股票发行与上市情况 公司于1994年5月以定向募集方式向公司职工发行了内部职工股， 发行 价格为每股人民币1.80元。公司内部职工股4,104万股已于2000年3月16日上市 流通，其中公司董事、监事、高级管理人员所持有的55,544股按规定冻结， 已流通股为166,984,456股。2 0 0 1 年部分已离任董事、监事、高级管理人员所 持有的38,440股内部职工股按规定解冻，使该年度末已流通股为167,022,896 股。报告期内，因公司监事李海锋先生离职半
17、年，其所持股份2 , 3 9 4 股按规定 上市流通，使该年度末已流通股为1 6 7 , 0 2 5 , 2 9 0 股。 报告期内公司股本总数没有发生变动。 （二）股东情况介绍： 1 、报告期内股东总数：截止2003年12月31日公司股东共计68,927户 2、公司前十名股东持股情况 股 东 名 称 年度内增减 年末持股 数 量 比例 (%) 股份类别(已流 通或未流通) 质押或冻结 的股份数 股 东 性 质 冶 钢 集 团 有 限 公司 - 41,350,000 174,618,480 38.86 未流通 174,618,480 发起人国家股 洋 浦 沧 龙 投 资 发展有限公司 +32,
18、150,000 42,300,000 9.41 未流通 定向境内法人股 北 京 颐 和 丰 业 投资有限公司 15,000,000 3.34 未流通 定向境内法人股 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 9 北京方程兴业投 资有限公司 15,000,000 3.34 未流通 定向境内法人股 合肥银信投资管 理有限公司 +10,050,000 10,050,000 2.24 未流通 发起人国家股 920 万股 定向境内法人股 85 万股 东风汽车公司 7,980,000 1.78 未流通 发起人法人股 北京龙聚兴投资 顾问有限公司 3,820,000 0.85 未流通 发起人国家股 襄 阳
19、 汽 车 轴 承 股份有限公司 3,420,000 0.76 未流通 发起人法人股 湖 北 正 智 资 产 管理有限公司 2,280,000 0.51 未流通 定向境内法人股 中国第一拖拉机 工程机械公司 2,280,000 0.51 未流通 定向境内法人股 说明 冶钢集团有限公司、洋浦沧龙投资发展有限公司为持有本公司 5%以 上股份的股东。本年度内，冶钢集团有限公司因购销合同纠纷，被债权单位 拍卖该公司所持本公司国家股 4 , 1 3 5 万股，其中， 因冶钢集团与辽宁营口青花镁矿总公司等货款纠纷，于 2 0 0 3 年 2 月， 经辽宁省大石桥市人民法院裁定，将冶钢集团持有的大冶特钢 3
20、, 0 0 0万股国 家股以每股 1 . 1 0 5 元的价格，拍卖给洋浦沧龙投资发展有限公司。 因冶钢集团欠辽宁大石桥第二镁砖厂等单位货款，于 2 0 0 3年 2月， 经黄石市西塞山区人民法院裁定，将冶钢集团持有的大冶特钢 2 1 5 万股国家 股以每股 1 . 1 5 元的价格，拍卖给洋浦沧龙投资发展有限公司。 因冶钢集团欠黄石市三标厂等单位货款，于 2 0 0 3 年 5 月, 经黄石市西 塞山区人民法院裁定, 将冶钢集团持有的大冶特钢 2 7 0万股国家股以每股 1 . 0 7 元的价格，拍卖给合肥银信投资管理有限公司。 因冶钢集团下属的大冶金马钢铁有限公司欠酒泉钢铁有限公司货款，
21、大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 10 于 2 0 0 3 年 6 月， 经甘肃高院裁定， 将冶钢集团持有的大冶特钢 6 5 0 万股国家 股以每股 1 . 1 0 5 元的价格，拍卖给合肥银信投资管理有限公司。 冶钢集团有限公司所持有的1 7 4 , 6 1 8 , 4 8 0股国家股，其中，因债务纠 纷被司法机关续冻 1 2 6 , 6 1 8 , 4 8 0股， 续冻期限至 2 0 0 4 年 7 月 7 日；因贷款 提供质押担保 4 8 , 0 0 0 , 0 0 0 股， 期限自2 0 0 3 年 9 月 3 0 日起至双方申请解冻为 止。 公司前第三名股东和前第四名股东系
22、关联股东，法人代表为同一人。 前十名股东不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行 动人。 冶钢集团有限公司、合肥银信投资管理有限公司、北京龙聚兴投资顾 问有限公司为持有国家股的单位。 3、公司控股股东情况 冶钢集团有限公司为本公司控股股东， 系1994年5月经黄石市人民政府批 准，由原大冶钢厂（始建于1890年）改制而成，并经湖北省人民政府（鄂政 函199545号）授权成为国有资产投资主体。1995年经湖北省人民政府、国家 经济贸易委员会（鄂政函199547号）批准，同意冶钢集团公司改组为国有独 资公司，并更名为冶钢集团有限公司，注册资本62,412万元，法定代表人朱 宪国。其经营
23、范围为：钢铁冶炼；钢材轧制；金属压延加工；金属制品制造； 机械及仪表电器制造和修理；化工产品制造；科学研究和综合技术服务；运 输；煤气供应；建筑材料及其它非金属矿物制品制造；建筑工程施工；房地 产经营；公共事业、居民、咨询服务和生产服务；批发零售国内商业；对外 贸易；工艺品、塑料制品及服装加工；农牧渔业；教育、医疗、卫生保健、 文化娱乐服务；印刷；广告设计、制作；承包境外冶金行业工程及境内国际 招标工程及上述境外工厂所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员。 冶钢集团有限公司的实际控制人是湖北省人民政府。 4 、公司前十名流通股股东持股情况 大冶特殊钢股份有限公司 200
24、3 年度报告 11 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 中国航空技术国际工程公司 900,000 A 股 宾善怀 654,714 A 股 冯玉魁 508,000 A 股 权柏松 440,600 A 股 岑文秀 400,000 A 股 刘栗源 320,000 A 股 王坚宏 306,080 A 股 陆学明 300,000 A 股 赵建新 280,000 A 股 魏长春 270,000 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明：未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况: 姓 名 性别 职 务
25、 任期起止日期 年 龄 年初持股数 年末持股数 朱宪国 男 董事长 2001.3- 2004.3 49 陆才垠 男 董事、总经理 2003.8- 2004.3 41 王书林 男 董事、副总经理 2001.3- 2004.3 50 张贤筹 男 董事 2002.5- 2004.3 48 王社教 男 董事 2001.3- 2004.3 37 杨少杰 男 外部董事 2001.3- 2004.3 51 周 霁 男 外部董事 2002.12- 2004.3 40 余 杭 男 独立董事 2001.3- 2004.3 71 彭星闾 男 独立董事 2001.3- 2004.3 75 大冶特殊钢股份有限公司 20
26、03 年度报告 12 张 洁 女 独立董事 2002.5- 2004.3 37 李 成 男 独立董事 2 0 0 3 . 5 - 2 0 0 4 . 3 7 1 傅柏树 男 监事会主席 2001.3- 2004.3 51 2,736 2,736 刘新明 男 监事 2002.5- 2004.3 51 刘建雄 男 监事 2002.10- 2004.3 42 汪建平 男 监事 2001.3- 2004.3 38 李光辉 男 监事 2001.3- 2004.3 50 2,262 2,262 于 平 男 副总经理 2001.3- 2004.3 46 陈双兵 男 副总经理 2 0 0 3 . 8 - 2
27、0 0 4 . 3 3 8 高国华 男 副总经理 2002.10- 2004.3 36 陆志勇 男 总会计师 2 0 0 3 . 8 - 2 0 0 4 . 3 3 8 王平国 男 董事会秘书 2001.3- 2004.3 54 2,872 2,872 董事、监事在股东单位任职情况： 朱宪国先生现任冶钢集团有限公司董事长、党委书记； 杨少杰先生现任东风汽车公司管理部部长； 周 霁先生现任襄阳汽车轴承股份有限公司董事长。 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 公司依据岗效工资分配制度和经济责任制考核办法，拟定董事、监事、 高级管理人员的报酬。董事、监事的报酬由董事会提出提案后经股东大会审
28、 议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。现任董事、监事、高级管 理人员在公司领取的年度报酬总额为55.23万元，金额最高的前三名董事的报 酬总额为1 2 .15万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为1 1 .20万 元。独立董事余杭先生、彭星闾先生、张洁女士在本公司领取的年度津贴各 为20,000元(含税)，独立董事李成先生在本公司领取的津贴为1 5 , 0 0 0 元( 含 税) 。 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 13 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬分布区间：年度 报酬在1.5万元至2 . 5 万元的5 人，年度报酬在2 .5万元至3 . 5 万
29、元之间的8 人，年 度报酬在3.5万元以上的6 人。 外部董事杨少杰先生、周霁先生不在本公司领取报酬，分别在东风汽车 公司、襄阳汽车轴承股份有限公司领取报酬。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任的情况及原因： 1 、董事、监事离任情况： 经2 0 0 3 年3 月2 6 日公司第三届董事会第十二次会议审议，并经2 0 0 3 年5 月 2 0 日召开的2 0 0 2 年年度股东大会审议通过，因工作原因，于平先生不再担任 公司董事职务。 经2 0 0 3 年8 月1 9 日公司第三届董事会第十四次会议审议，并经公司2 0 0 3 年1 1 月3 0 日召开的临时股东大会审议通过，由于年龄
30、原因，汪鉴文先生不再 担任公司董事职务。 2 、高级管理人员聘任、解聘情况： 经2 0 0 3 年8 月1 9 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过，因身体原 因，同意张贤筹先生辞去公司总经理职务。因工作变动原因，杨月喜先生不 再担任公司总会计师。根据公司发展需要，经董事长提名，同意聘任陆才垠 先生为公司总经理。经总经理提名，同意聘任陈双兵先生为公司副总经理； 聘任陆志勇先生为公司总会计师。 经2 0 0 3 年1 0 月2 8 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，因工作原 因，骆靖平先生不再担任公司副总经理。 （四）公司员工情况： 1、截止2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，公司员
31、工3 , 7 2 7 人，其中生产人员3 , 1 1 8 人；销 售人员1 0 7 人；技术人员2 6 2 人；财务人员1 9 人；行政人员2 2 1 人。 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 14 2、在岗员工中，大专以上文化程度的有899人，占2 4 . 1 2 %，高中文化程 度的有1 , 7 0 7 人，占4 5 . 8 0 %，高中以下的有1,121人，占3 0 . 0 8 %。 3、公司离退休人员共5 , 9 3 9 人，全部进入社会养老保险。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国 证监会等部门制订的其他有关法律法规的要
32、求，先后制订了公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总 经理工作细则等一系列规章制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司 运作。其主要情况如下： 1 、关于股东与股东大会：公司股东享有平等地位和规定的合法权益，并 享有知情权与参与权，公司建立以一对一对话、专线电话、现场参观为联系 形式的沟通渠道，接待、回复股东咨询。在股东大会的表决上，享有同股同 权。公司按照规范要求召集与召开股东大会，行使股东的表决权。公司关联 交易，对定价依据予以充分披露，执行关联股东在表决时的回避制度，体现 公平、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财 务、
33、机构和业务方面做到“五分开”，公司的董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。控股股东具有诚信意识，没有干预公司的决策和经营活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举 董事；董事会的人数和人员构成符合法律法规要求，现有董事1 1 名，其中， 独立董事4 名； 董事会按规定召开会议，会议的通知、议案、程序均符合法律、 法规和公司章程的规定，多数董事能以负责的态度出席董事会和股东大会， 以诚信、勤勉的态度履行职责，维护了公司的整体利益。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人员构成符合法律法规的要求，共 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 15 有5 名监事，其中，有
34、两名职工代表出任的监事；公司的监事列席了本年度的 董事会和股东大会，按规定的程序召开监事会议。监事会能够本着对股东负 责的精神，对公司的财务进行检查，对公司的董事、经理和其他高级管理人 员行使职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。 5、 关于绩效评价与激励约束机制： 公司推行绩效工资和目标责任制考核， 拉开分配差距，进行激励和约束, 并正在进一步建立董事、监事和经理人员的 绩效评价标准与激励约束机制。 6、 关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、 职工、 消费者等其他相关利益者的合法权益，采取召开座谈会、报告会、上门走访 等形式，互通情况，提供信息，互相支持
35、，推进公司的持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照法律、法规和公司章程的规定， 制订了信息披露的管理办法，力求及时、真实、准确、完整地披露有关信息， 确保所有股东平等获取公司信息。 （二）公司独立董事履行职责的情况： 公司聘请了余杭先生、彭星闾先生、张洁女士、李成先生为独立董事。 四名独立董事能够按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见的要求，了解公司情况，关心公司发展，出席董事会会议，审议各 项议案，切实履行了职责。 （三）公司与控股股东做到业务分开、人员独立、资产完整、机构独立、 财务独立的情况： 1 、业务方面：公司具有独立、完整的业务和自主经营能力。就无法
36、避免 的关联交易，按市场化原则签定协议，董事会、股东大会表决时，执行回避 制度，体现了公正、公平的原则。 2、人员方面：公司控股股东的法人代表出任本公司董事长，本公司总经 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 16 理、副总经理等高级管理人员均未在控股公司任职，均在公司中领取报酬， 公司的劳动、人事及工资管理独立，生产人员、销售人员、技术人员、财务 人员独立。 3、资产方面：公司的产权关系明确，资产完整，拥有独立的生产系统、 辅助生产系统、配套设施，与控股公司不存在同业竞争。 4、机构方面：公司设置了独立、完整的机构，经营、生产、技术、管理 独立于控股股东，运作规范，效率较高。 5、财务
37、方面：公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系，制 订了财务管理制度，独立在银行开户，独立按章纳税。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制： 公司制定并执行目标责任制和绩效工资制，按月对高级管理人员进行考 核，对工作业绩显著者，年底进行奖励。 六、股东大会情况简介 （一）公司本年度召开了二次股东大会，即2 0 0 2 年年度股东大会、2 0 0 3 年临时股东大会，二次会议均由董事会召集，并按通知的时间如期召开： 1 、2 0 0 2 年年度股东大会 公司于2003年5月2 0 日上午9 时在公司二会议室召开了2 0 0 2 年年度股东大 会，大会审议通过了以下决议： 公司2 0 0
38、 2 年度董事会工作报告； 公司2 0 0 2 年度监事会工作报告； 公司2 0 0 2 年度财务决算报告； 公司2 0 0 2 年度利润分配预案； 关于换补董事议案； 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 17 公司独立董事工作制度； 公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案。 本次股东大会的通知和决议分别刊登在2 0 0 3 年3 月2 8 日和2 0 0 3 年5 月2 1 日 的中国证券报上。 2 、公司于2 0 0 3 年1 1 月3 0 日上午9 时在公司二会议室召开了2 0 0 3 年临时股 东大会，审议通过了以下决议： 关于换补公司董事的议案； 关于续聘会计师事务所的议案
39、。 本次临时股东大会的通知及决议分别刊登在2003年10月3 0日和2 0 0 3 年1 2 月1 日的中国证券报上。 （二）选举更换公司董事、监事情况： 经2 0 0 3 年5 月2 0 日召开的2 0 0 2 年年度股东大会审议通过， 同意于平先生因 工作原因不再担任公司董事职务，选举李成先生为公司独立董事。 经公司2 0 0 3 年1 1 月3 0 日召开的临时股东大会审议通过，同意汪鉴文先生 因年龄原因不再担任公司董事职务，选举陆才垠先生为公司董事。 七、董事会报告 （一） 报告期内整体经营情况及重大事项的讨论与分析 2 0 0 3 年是我国钢铁工业发展史上形势最好的一年。面对复杂多变
40、的国际 形势、突发的“非典”冲击、资源的紧张和价格的上扬，使钢铁市场的竞争 加剧；但由于国家积极的财政政策和稳健的货币政策拉动了内需，工业生产、 固定资产投资等强劲增长，汽车行业、机械制造业、造船工业的快速发展， 促进了钢铁产品的生产和消费，特钢需求强劲，资源比较紧张，价格稳中有 升，利润空间很小。 大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告 18 报告期内，公司紧紧抓住市场机遇，努力克服废钢、矿石、焦碳等原材 料紧缺及价格大幅上涨的突出矛盾和电力运输紧张等困难，以销售为龙头， 开辟资源渠道，调整品种结构，加大新产品开发，降低成本能耗，强化过程 控制，使生产的规模扩大， 全年钢、 钢材分别比去
41、年同期增长1 2 . 4 4 % 、 7 . 5 6 % ， 钢和钢材的合金比分别达6 2 . 6 9 % 、6 0 . 3 8 % ；全年实现主营业务收入比去年同 期增长2 4 . 6 1 % ，主营业务利润比去年同期增长2 1 . 8 4 % 。由于核销坏账损失和 计提坏账准备, 使利润总额比去年同期降低4 7 . 1 6 % , 净利润比去年同期降低 4 5 . 5 1 % 。 在抓好生产经营的同时，公司正确处理现实经营与技术改造的关系。坚 持高起点、少投入、快产出、高效益的方针，围绕优化铁水热装、电炉冶炼、 精炼、连铸、连轧的工艺路线，自筹资金，搞好配套改造，使改造工程进展 顺利，无论
42、是结转的工程还是当期的工程，均按计划、按要求实施，按期竣 工投产，随着铁水热装、炼钢、轧钢、码头等生产、辅助设备的陆续投产， 生产规模不断扩大，工艺路线更加顺畅，公司的发展后劲进一步增强。 （二）报告期内的经营情况： 1 、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁 材料检测。 报告期内，公司共生产优质钢8 3 . 9 7 万吨，优质钢材7 1 . 1 5 万吨，主营业 务收入为2 1 6 , 2 2 3 万元，利润总额为3 , 3 2 3 万元，净利润2 , 4 8 3 万元，每股收益 0 . 0 5 5 元，净资产收益率为1 . 5 3 %。 主营业务收入、主营业务利润构成情况（单位：元）： 2
