1、 北京首钢股份有限公司 2005 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 霍光来董事因公未出席会议，委托王毅董事代为出席并 行使表决权。李京文独立董事因公未出席会议，委托李泊溪 独立董事代为出席并行使表决权。 公司董事长朱继民、总经理钱凯、总会计师王敏及会计 机构负责人何宗彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 目 录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动
2、及股东情况三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况12 五、 公司治理结构五、 公司治理结构17 六、 股东大会情况简介六、 股东大会情况简介19 七、 董事会报告七、 董事会报告20 八、 监事会报告八、 监事会报告33 九、 重要事项九、 重要事项34 十、 财务报告十、 财务报告37 十一、 备查文件十一、 备查文件80 一、公司基本情况简介 1、中文名称：北京首钢股份有限公司 英文名称：Beijing Shougang Co.,Ltd. 2、法定代表人：朱继民 3、董事会秘书：章 雁 联系地址：北京市石景山路 99 号 电话
3、：01088293727 传真：01068873028 电子信箱：Zhangy 4、注册地址：北京市石景山区石景山路 办公地址：北京市石景山路 99 号 邮政编码：100041 互联网网址： 电子信箱：office 5、选定的信息披露报纸名称： 中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 首钢 股票代码：000959 7、可转换公司债券上市交易所：深圳证券交易所 转债简称：首钢转债 转债代码：125959 8、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 15
4、日 公司首次注册登记地点：北京市石景山区石景山路 1 公司变更注册登记情况：公司未进行变更注册登记 企业法人营业执照注册号：1100001028663(1-1) 税务登记号码：110107700234318 公司聘请的会计师事务所: 名 称:北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址:北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场 5 层 二、会计数据和业务数据摘要 1、利润总额及其构成(金额单位：人民币元) 利润总额 1,155,777,490.54 净利润 792,604,960.92 扣除非经常性损益后的净利润 802,131,604.05 主营业务利润 1,749,558,043.77 其他业
5、务利润 9,777,163.68 营业利润 1,163,899,500.57 投资收益 10,974,946.23 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -19,096,956.26 经营活动产生的现金流量净额 2,042,976,866.99 现金及现金等价物净增加额 671,688,654.22 注注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 营业外收入 498,500.31 扣除减值准备后的营业外-19,595,456.57 股票投资收益 2,786,510.10 资产减值准备转回 1,401,355.79 以上影响所得税 5,382,447.24 合计 -9,526,643.13 2 2、截止
6、报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 21,218,019,297.63 21,074,354,799.32 15,625,016,115.72 净利润 792,604,960.921,087,594,165.11 820,906,113.56 总资产 15,137,364,172.1413,979,002,802.01 12,949,738,405.01 股东权益(不含少数股东权益) 6,044,577,512.256,225,295,008.28 5,874,625,301.13 每股收益 0.340.47 0.36 每股
7、净资产 2.62 2.69 2.54 调整后的每股净资产 2.602.69 2.53 每股经营活动产生的现金流量净额 0.880.51 0.79 净资产收益率(%) 13.1117.47 13.97 扣除非经常性损益后的净资产收益率 (加权平均)(%) 13.2717.81 13.31 3、利润表附表 2005 年度 2004 年度 净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%) 每股收益(元)报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 28.94 28.400.760.7633.16 34.32 0.89 0.
8、89 营业利润 19.26 18.900.500.5025.16 26.05 0.68 0.68 净利润 13.11 12.870.340.3417.47 18.08 0.47 0.47 扣除非经常性损益后 的净利润 13.27 13.020.350.3517.20 17.81 0.46 0.46 3 4、股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 其中：拟分配 现金股利 股东权益 期初数 2,310,020,012.00 2,240,232,634.75 690,280,316.56230,093,438.86984,762,044.97 924,008,004
9、.806,225,295,008.28 本期增加 407,791.00 1,081,349.53 118,890,744.1439,630,248.05792,604,960.92 693,128,340.90912,984,845.59 本期减少 50,800,155.48 1,042,902,186.14 924,008,004.801,093,702,341.62 期末数 2,310,427,803.00 2,190,513,828.80 809,171,060.70269,723,686.91734,464,819.75 693,128,340.906,044,577,512.25 变
10、动原因： 1、资本公积减少 44,039,555.48 元，为本年度摊销资产评估增值；本期股 本溢价减少 6,760,600.00 原因为本公司承担的股权分置改革相关费用直接冲减 资本公积。 2、资本公积增加 1,081,349.53 元，为本年度公司可转换公司债券进行债转 股 407,791.00 股的溢价部分。 3、盈余公积增加 118,890,744.14 元，为从利润中提取所致。 4、未分配利润本期增加是本年利润转入所致。 5、未分配利润本期减少是由于分配上年股利及本期提取盈余公积所致。 4 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表(截止 20
11、05 年 12 月 31 日) (单位:股) 本次 变动前 本次变动增减(+,-) 本次 变动后 数量 比例 (%) 可转债 转股 股权分置 改革 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1,960,000,000 84.85 -84,102,672-84,102,672 1,875,897,32881.19 1.国家持股 2.国有法人持股 1,960,000,000 84.85 -84,102,672-84,102,672 1,875,897,32881.19 3.其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股
12、 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 350,020,012 15.15+407,791+84,102,672+84,510,463 434,530,47518.81 1.人民币普通股 350,020,012 +407,791+84,102,672+84,510,463 434,530,47518.81 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数三、股份总数 2,310,020,012 100.00+407,7910+407,791 2,310,427,803100.00 2、股票发行与上市情况 (1)截止报告期末前三年，公司未发行股票。 (2)报告期内，公司股份因
13、可转换公司债券转股增加股 本 407791 股。因股权分置改革，本公司控股股东首钢总公 司持有股份由 1,25,141,221.65 2,953,665.15 武汉地区 15,321,370.47 14,397,965.14 923,405.33 华东地区 43,807,206.76 40,552,076.88 3,255,129.88 减内部销售 81,565,944.06 82,979,609.02 -1,413,664.96 合 计 227,967,696.78 183,259,624.26 44,708,071.52 12 2 主营业务收入及其结构主营业务盈利能力发生重大变化的情况说明
14、 主营业务收入结构比较表 单位:万元 产品类别 2003 年度收入 收入占比 (%) 上年度收入 收入占比 (%) 收入占比比上 年变动(%) 水刺产品 12,536.61 54.99 11,020.88 73.08 -24.75 热轧及其衬布产品 2,599.52 11.40 2,190.95 14.53 -21.54 无纺制品 1,897.47 8.32 1,869.30 12.39 -32.85 贸易业务 5,763.17 25.28 0 0 合计 22,796.77 100.00 15,081.13 100.00 收入结构发生变化的原因:本年度公司大力开拓贸易业务导致公司收入结构发生重
15、大变化 3经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 利润构成比较表 单位万元 利润构成项目 2003 年度 占利润总额 比例(%) 2002 年度 占利润总额比例 (%) 结构比上年增减 变动(%) 主营业务利润 4,418.65 877.50 3,908.57 419.73 109.06 三项费用 3,916.74 -777.83 3,321.23 -356.65 118.09 投资收益 -5.17 -1.02 补贴收入 27.76 5.51 319.57 34.32 -83.95 营业外收支净额 -21.77 -4.32 24.58 2.64 利润总额 503.55 931.2
16、2 利润构成与上年比发生重大变化的主要原因为: (1)本年度贸易业务增加其创造主营业务利润 586.70 万元,占主营业务利润的 13.28%; (2)本年度日元汇率上升汇兑损失增加导致财务费用增加; (3)本年度税收补贴收入大幅减少导致公司利润大幅减少 4主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司的控股公司海南欣龙服装衬布有限公司本年度实现净利润-970,048.95 元; 本公司的控股公司新疆欣龙非织造新材料有限公司本年度实现净利润-530,579.40 元; 本公司的控股公司北京欣龙五洲科技有限公司本年度实现净利润-156,841.11 元; 本公司的控股公司北京欣龙丰裕贸易有限公司
17、本年度实现净利润-312,271.12 元; 本公司的控股公司海南欣安生物工程制药有限公司本年度实现净利润-486,728.15 元 5主要供应商及客户情况 本公司在本年度向前五名供应商采购金额合计 104,579,353.61 元占公司全年采购总 13 额的 47.59% 本公司在本年度向前五名客户销售产品金额合计 88,877,951.38 元 占公司全年销售总 额的 33.93% 6在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题及困难 1受国际原油价格上升的影响,公司大宗原材料价格持续上涨,导致产品原材料成本 升高产品盈利能力下降 22003 年以来国内水刺产品生产线大量投产中低档水刺产品供应
18、量大幅增加 将会给普通水刺产品价格造成较大冲击从而对公司产品盈利能力造成重大影响 3由于海南省工业产品销售和原料采购主要依托岛外市场本身缺乏工业生产配套 优势加之在 2003 年海南省又取消了地产地销免征增值税的优惠政策从而削弱了公司普 通产品的市场竞争能力 措施 1针对公司产品原材料持续上涨的态势公司将在产品结构调整替代原料开发 改进生产工艺节能降耗等方面加大投入以降低单位产品原材料消耗成本提高产品获利 能力 2重点拓展木桨复合水刺布纯棉水刺布加强筋水刺产品等高附加值产品市场 预计 2004 年公司在高附加值产品市场开发方面将会取得突破性进展从而提高产品的综合 获利能力 3水刺二线技改工程现
19、已基本完成 2004 年度水刺产品生产能力将会大幅提高 预期产品单位固定生产成本会有所降低 4利用公司的品牌优势和完善的营销网络大力拓展无纺终端产品市场提高公司 产品的市场占有率增强公司抵抗水刺卷材产品市场竞争风险的能力 5继续坚持一业为主多种经营的方针在 2003 年度已拓展的贸易业务领域的 基础上继续充分利用公司的信息资源优势开拓新的贸易经营业务以整体提高公司赢利 能力 三公司公司公司公司报告期内的投资情况报告期内的投资情况报告期内的投资情况报告期内的投资情况 1公司报告期内募集资金的使用情况 公司本报告期内募集资金使用共计人民币 1,064.36 万元均为募股项目投入 有关募 集资金使用
20、情况如下 经中国证监会证监发字1999114 号文件批准本公司于 1999 年 9 月 8 日在深圳证券交 14 易所上网定价发行 A 股 5500 万股每股面值 1 元以 5.80 元/股溢价发行共计募集资金人 民币 31,900 万元扣除券商承销费 交易所上网费及其他发行费用 1,060 万元后实际募集 资金人民币 30,840 万元上述募集资金于 1999 年 9 月 14 日全部到位并经深圳华鹏会计师 事务所深华字(1999)第 263 号验资报告验证 由于本公司前次招股发行时间延长,导致支付中介机构的发行费用追加494万元,故前次募 集资金实际可用于项目的资金为 30,346 万元
21、前次募集资金的调整及变更情况: 由于本公司前次募集资金不足,同时原项目投资规模也已发生变化,为提高资金利用效 率,本着对股东负责的原则 在 2000 年度股东大会上通过了对募股资金投向进行内部调整的 议案 该议案将原水剌三线项目募集资金 6,875 万元及薄型涤纶纺粘无纺布生产线项目募集 资金 1,482.2 万元调整为对水剌二线技术改造项目投资 同时变更薄型涤纶纺粘无纺布生产 线项目募集资金 3,500 万元用于补充公司流动资金 因募集资金用途的调整及变更而造成薄 型涤纶纺粘无纺布生产线项目资金缺口,公司拟通过银行贷款等融资方式解决经调整后的 前次募集资金项目资金计划使用情况如下(单位人民币
22、万元) 项 目 项目投资总额 前次募集资金 计划投入金额 前次募集资金调整 后计划投入金额 水剌二线 18,179.47 7,490.30 15,847.60 水剌 三线 18,621.00 6,875.00 - 纺粘生产线 19,982.00 15,980.70 10,998.40 补充流动资金 - 月 11 日期间，公司股票价格 符合转债募集说明书中发行条款规定的有关转股价格修正 10 条款的条件。公司董事会 2005 年 8 月 26 日发布公告，将公 司转股价格由 4.03 元调至 3.63 元，2005 年 8 月 27 日执行 修正后的转股价格。 (9) 2005 年 9 月 27
23、 日至 12 月 14 日期间，公司股票价 格符合转债募集说明书中发行条款规定的有关转股价格修 正条款的条件。公司董事会 2005 年 12 月 29 日发布公告， 暂不下调转股价格。 经上述调整后，首钢转债的最新转股价格为 3.63 元。 5、可转换公司债券累计转股情况 报告期内，公司股份因可转换公司债券转股增加股本 407,791 股。 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期期间 朱继民 男 60 董事长 2003.01.282006.01.27 王青海 男 48 副董事长 2004.05.1820
24、06.01.27 霍光来 男 55 董事 2003.01.282006.01.27 徐 凝 男 51 董事 2003.01.282006.01.27 王 毅 男 51 董事 2003.01.282006.01.27 方建一 男 52 董事 2003.01.282006.01.27 钱 凯 男 43 董事 总经理 2004.05.182006.01.27 吴明瑜 男 74 独立董事 2003.01.282006.01.27 李京文 男 72 独立董事 2003.01.282006.01.27 李泊溪 女 69 独立董事 2003.01.282006.01.27 夏执东 男 52 独立董事 200
25、3.05.162006.01.27 刘京育 男 56 监事会召集人 2003.05.162006.05.15 祁 京 男 41 监事 2004.05.182006.05.15 孙 铁 男 49 职工监事 2003.05.162006.05.15 刘力军 男 47 副总经理 2003.01.282006.01.27 马家骥 男 43 副总经理 2003.09.092006.01.27 吴 峥 男 48 副总经理 2005.10.17-2006.01.27 王 敏 男 40 总会计师 2003.01.282006.01.27 章 雁 男 50 董事会秘书 2003.01.282006.01.27
26、注注：以上董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 (1)董事情况 (1)董事情况 朱继民：公司董事长。2000 年以来，历任首钢总公司董 事、副总经理，党委副书记、副董事长、总经理，党委书记、 12 董事长、总经理，北京首钢股份有限公司董事、副董事长。 现任首钢总公司党委书记、董事长。 王青海：公司副董事长。兼任北京首钢富路仕彩涂板有 限公司董事长。2000 年以来，历任首钢总公司党委常委、副 总经理，党委副书记、副董事长、总经理，北京首钢股份有 限公司董事、副董事长。现任首钢总公司党委副书记、副董
27、 事长、总经理。 霍光来：公司董事。兼任北京首钢新钢有限责任公司董 事长。2000 年以来，历任首钢总公司董事、党委副书记、纪 委书记， 北京首钢股份有限公司董事。 现任首钢总公司董事、 党委副书记、纪委书记。 徐凝：公司董事。兼任北京中关村软件园发展有限责任 公司副董事长。2000 年以来，历任首钢总公司党委常委、董 事、常务副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢 总公司党委常委、董事、常务副总经理 王毅：公司董事。兼任北京首钢嘉华建材有限公司董事 长。2000 年以来，历任首钢总公司党委常委、董事、副总经 理， 北京首钢股份有限公司董事。 现任首钢总公司党委常委、 董事、副总经理。
28、方建一：公司董事。兼任生命人寿保险股份有限公司副 董事长。2000 年以来，历任首钢总经理董事、总会计师，北 京首钢股份有限公司董事。 现任首钢总公司董事、 总会计师。 钱凯：公司董事、总经理。兼任北京首钢凯思软件技术 有限公司副董事长。2000 年以来，历任首钢总公司技术质量 部副部长，首钢总公司技术中心、首钢总公司技术研究院、 首钢总公司技术质量部主任、第一副院长、部长，北京首钢 股份有限公司总经理、董事。现任北京首钢股份有限公司董 事、总经理。 13 吴明瑜：公司独立董事。兼任中国资本(控股)有限公司 独立董事、万全药业有限公司独立董事、科瑞集团有限公司 董事。历任华东财委秘书，国家地方
29、工业部秘书，中国科学 院处长、局长，国家科委局长、委员、副主任，国务院研究 中心副主任，中国技术经济研究会理事长，公司第一届董事 会独立董事。 李京文：公司独立董事。现任中国工程院院士，北京工 业大学经管学院院长。历任建材工业部政策法规司司长，第 七届和九届全国政协委员，第八届全国人大代表，中国社会 科学院数量经济技术经济所所长，公司第一届董事会独立董 事。主要社会兼职：中国社会科学院学术委员会委员、学位 委员会委员，研究生院教授、博士生导师，俄罗斯科学院外 籍院士，国际欧亚科学院院士，世界生产率科学院院士，中 国社会科学院环境与发展中心理事长。 李泊溪：公司独立董事。现任国务院发展研究中心研
30、究 员。历任化工部设计院设计项目总负责人、工程师，化工部 规划院技术经济、项目评估总负责人，国务院技术经济研究 中心高级研究员、综合研究局局长，国务院发展研究中心常 务干事、发展预测部部长，公司第一届董事会独立董事。主 要社会兼职：中国投资环境研究会副理事长，中国软科学研 究会常务理事，中国系统工程学会常务理事，清华大学、西 安交通大学兼职教授。 夏执东：公司独立董事。现任北京天华会计师事务所首 席合伙人。历任财政部科学研究所会计研究室副主任，建设 银行总行国际业务部资金处副处长，安永华明会计师事务所 副总经理， 北京天华会计师事务所高级合伙人、 总经理。 2003 年 5 月任公司独立董事。
31、 14 (2)监事情况 (2)监事情况 刘京育：公司监事会召集人。2000 年以来，历任首钢总 公司纪(监)委党风处处长，纪(监)委检查处处长，纪(监)委 外委外购监察办公室主任，首钢总公司第二耐火材料厂党委 书记，北京首钢股份有限公司监事会召集人。现任首钢总公 司第二耐火材料厂党委书记。 祁京：公司监事。2000 年以来，历任首钢总公司审计室 审计组长，首钢总公司技术研究院财务处处长，首钢总公司 审计部部长助理、副部长，北京首钢股份有限公司监事。现 任首钢总公司审计部副部长。 孙铁：公司职工代表监事。历任首钢第二炼钢厂炼钢车 间副主任、生产副厂长，首钢工厂委员会委员，第二炼钢厂 炼钢车间主任
32、、党支部书记，公司第一届监事会监事。现任 第二炼钢厂炼钢车间党支部书记。 (3)高级管理人员情况 (3)高级管理人员情况 刘力军：公司副总经理。兼任北京首钢嘉华建材有限公 司董事，深圳首钢先科数字光盘有限公司董事。2000 年以来 任北京首钢股份有限公司副总经理。 马家骥：公司副总经理。兼任北京首钢富路仕彩涂板有 限公司董事、总经理。2000 年以来，历任北京首钢股份有限 公司第二线材厂厂长，北京首钢富路仕彩涂板有限公司董 事、总经理。现任北京首钢股份有限公司副总经理。 吴峥：公司副总经理。1998 年至 2004 年 3 月，任鞍钢 技改部常务副部长，2004 年 3 月至 2005 年 1
33、0 月，任广东珠 江投资公司大亚湾钢铁公司总经理，2005 年 10 月任北京首 钢股份有限公司副总经理。 王敏：公司总会计师。兼任生命人寿保险股份有限公司 15 监事，北京博奥生物芯片有限责任公司董事。2000 年以来任 北京首钢股份有限公司总会计师。 章雁：董事会秘书。兼任北京首钢股份有限公司证券部 部长。2000 年以来任北京首钢股份有限公司董事会秘书。 3、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 职 务 任职时间 朱继民 首钢总公司董事长、党委书记 2002 年 12 月 王青海 首钢总公司副董事长、党委副书记、总经理 2003 年 5 月 霍光来 首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记
34、1998 年 6 月 徐 凝 首钢总公司董事、常务副总经理 1998 年 6 月 王 毅 首钢总公司董事、副总经理 1997 年 10 月 方建一 首钢总公司董事、总会计师 2004 年 6 月 刘京育 首钢总公司第二耐火材料厂党委书记 2005 年 9 月 祁 京 首钢总公司审计部副部长 2005 年 5 月 4、年度报酬情况 (1) 经股东大会批准，独立董事实行独立董事津贴。经 董事会批准，总经理实行年薪制，并按董事会批准的考核分 配办法考核兑现年度薪酬。副总经理等高级管理人员按照二 届十次董事会决议，由年薪制改为岗薪制。并授权总经理按 月落实考核分配。 (2)在本公司领取报酬的董事(不包
35、括独立董事)、监事、 高级管理人员共计 7 人，年度报酬总额为 1288 千元。其中 钱凯 274 千元， 孙铁 126 千元， 刘力军 197 千元， 马家骥 201 千元，吴峥 81 千元(两个月报酬)，王敏 202 千元，章雁 207 千元。 (3)独立董事吴明瑜、李京文、李泊溪、夏执东在公司 领取独立董事津贴，津贴总额为 360 千元。其中吴明瑜 90 16 千元，李京文 90 千元，李泊溪 90 千元，夏执东 90 千元。 (4)不在公司领取报酬的董事、监事有：朱继民、王青 海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、刘京育、祁京。以上人 员均在本公司控股股东首钢总公司领取报酬。 5、报告期内被
36、选举或离任的董事和监事，以及聘任或 解聘的高级管理人员情况 根据 2005 年 10 月 21 日第四次董事会临时会议决议， 董事会聘任吴峥为公司副总经理。除此之外，公司无被选举 或离任的董事和监事，以及聘任或解聘其他高级管理人员的 情况。 (二)员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有员工 8336 人。其中 生产人员 5300 人，销售人员 54 人，技术人员 774 人，财务 人员 65 人，行政人员 630 人，其他人员 1513 人。在 8336 人中，具有大专及以上文化 1603 人，中专文化 891 人，高 中、技校文化 3507 人，初中文化 2335 人。
37、公司有领取退 休金的退休职工 1100 人。 五、公司治理情况 (一)公司治理情况 公司成立以来严格按照公司法 、 证券法以及上 市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，依法规范运作。报告期内，根据中国证监会颁布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 、 上市公 司股东大会网络投票工作指引(试行) ，深圳证券交易所新 修订的股票上市规则等规定，修订了“公司章程” ，并 获得了股东大会批准；制订了独立董事制度 、 重大信息 内部报告制度 ；制定或修订颁发了 10 项内部控制制度。新 17 年度董事会将根据新公司法 、 证券法及关于提高上 市公司质量的意见等法律法规，进一
38、步修订和完善“公司 章程” ，积极做好设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬 与考核委员会的筹备工作。 (二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，均按规定出席了所 有董事会和股东大会(出席情况详见下表)，并定期了解和听 取公司经营情况的汇报。在日常工作和重大决策中，为维护 公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事对 “股权分置改革方案” 、 “闲置资产处置的议案(关联交易事 项)” 、 “可转债转股价调整的议案” 、 “聘任副总经理的议案” 、 “续聘会计师事务所的议案”等重大事项进行了审核并发表 了独立意见。独立董事没有对公司有关事项提出异议。 独立董事出席会议情况表
39、 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 备注 吴明瑜 8 8 0 0 李京文 8 8 0 0 李泊溪 8 8 0 0 夏执东 8 8 0 0 (三)公司独立运作情况 公司与控股股东在资产、人员、财务方面实现了“三分 开” ，在机构和业务上实现了独立运作。 1、业务方面：公司拥有独立、完整的生产经营、质量 管理、财务核算、劳动人事、原燃材料供应和产品销售等业 务体系，并具有自主经营能力。 2、人员方面：公司人员在调动、劳动合同签订及调整 变更等方面均做到了独立运行，拥有完整独立的劳动人事及 工资管理体系。 公司的董事、 监事及高管人员选聘程序合
40、法， 18 总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高管人员均在 本公司领取报酬，不在股东单位任职。 3、资产方面：公司资产独立完整，与控股股东的资产 权属明晰。公司拥有独立的采购、生产、销售系统。根据合 同约定，公司无偿使用其商标、工业产权等无形资产。 4、机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立。 根据经营管理需要，分别设有计划财务、劳动人事、生产组 织、原燃材料供应、产品销售等职能部门，具有独立的经营 生产管理体系和市场营销管理能力。与控股股东完全分开， 无从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财会部门，配备有专职 的财务人员，会计核算体系和财务管理制度完善配套，能够 独立做出财务
41、决策。 (四)对高级管理人员的考评及激励机制等情况 报告期内，公司为进一步强化管理层适应市场变化的能 力，落实责任，提高效率，按照分层管理、逐级考核的原则， 对总经理继续实行年薪制，并与公司总体业绩挂钩考核；对 副总经理等高级管理人员授权总经理按月考核分配，按年度 向董事会报告。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开 2004 年度股东大会和股权分置改 革相关股东会议。具体情况如下： 1、2005 年 5 月 18 日，公司召开 2004 年度股东大会， 会议决议于 5 月 19 日在中国证券报 、 证券时报和上 海证券报进行公告。 2、2005 年 11 月 3 日至 11 月 9 日，
42、公司召开股权分置 改革相关股东会议，会议按有关规定采用了网络投票和现场 19 投票方式，会议决议于 11 月 10 日在中国证券报 、 证券 时报和上海证券报进行公告。 七、董事会报告 (一)经营情况讨论与分析 1、经营情况的回顾 (1)总体经营情况 2005 年，我国钢铁产能迅速扩张，产量增长迅猛，全年 钢产量达到 3.49 亿吨，出现了供大于求的局面。受国家宏 观调控政策和钢材流通市场因素影响，钢材市场价格出现了 大幅波动。同时，钢铁产能迅速扩张导致煤、焦炭和矿石等 原燃料资源紧张，价格居高不下。钢铁产品受到钢材市场价 格下跌和原燃料市场紧张的双重挤压，盈利空间减小，形势 严峻。面对严峻外
43、部市场环境，公司积极应对，一是从优化 炉料结构、优化产品结构、优化工艺结构、提高技术经济指 标水平等方面入手，不断优化资源配置，努力实现节能降耗 降成本。报告期内，公司高炉入炉焦比、喷煤比等技术经济 指标打出历史好水平；二是积极推进产品结构调整重点项目 建设步伐，高等级机械用钢生产线改造项目实现年内竣工投 产；三是深挖内部潜力，深入开展增收节支降成本活动，有 效地降低了采购成本和生产运行成本；四是优化生产工艺， 强化生产组织，确保重点工艺环节高效稳定运行；五是积极 跟踪市场，优化高附加值、高技术含量产品(以下简称“双 高产品”)生产与销售；六是扩大产品出口。上述措施的实 施确保了公司全年经营生
44、产平稳运行和良好经济效益。 报告期内， 公司共生产生铁 425.6 万吨， 钢 515.7 万吨， 钢材 381.6 万吨，其中双高产品 215.4 万吨，双高产品中拳 头产品为 137.5 万吨。钢材产品出口 38.4 万吨。主要财务 20 指标情况为，主营业务收入 21218.02 百万元，同比增长 0.68%；主营业务利润 1749.56 百万元，同比降低 15.25%； 利润总额 1155.78 百万元， 同比降低 27.84%； 净利润 792.60 百万元，同比降低 27.12%。可比产品成本降低率 3.55%。公 司财务状况、资信状况良好，负债合理。造成利润总额及主 营业务利润降低的主要原因是全年钢材销售价格
