1、中外合资公司章程（1）第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的有关法规，中国 公司（以下简称甲方）与 国（或地区） 公司（以下简称乙方）于 年 月 日签定合资经营合同，组成了 合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。 第二条 合资公司名称为 有限责任公司。 外文名称为： 。 合资公司的法定地址为： 省 市 区 路 号。 第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为： 甲方：中国 公司 省 市 区 路 号。 法定代表的姓名 职务 国籍 。乙方： 国（或地区） 公司。 国（或地区） 。 法定代表的姓名 职务 国籍 。第四条 合资公司为有限责任公司。
2、第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合资公司宗旨为：使用 先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获取合营各方满意的经济效益。（注：每个合资公司都可以根据自己特点写） 第七条 合资公司经营范围为：设计、制造和销售 产品以及提供技术服务。第八条 合资公司生产规模为： 年 。（表示量的单位） 年 。 年 。 第九条 合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。年：向国外和港澳地区销售百分之 ，在国内销售百分之 。年： ， 。 销售渠道、方法、责任。（可根据各自情况而定） 第三章 投资
3、总额和注册资本 第十条 合资公司的投资总额为人民币 元。（或另一种货币）合资公司注册资本为人民币 元。（或另一种货币） 第十一条 合营各方出资如下： 甲方：认缴出资额为 元，占公司注册资本百分之 。 其中：现金 元 机械设备 元 厂房 元 土地使用权 元 工业产权 元 其他 元 乙方：认缴出资额为 元，占公司注册资本百分之 。 其中：现金 元 机械设备 元 工业产权 元 其他 元 第十二条 合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者
4、名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。 第十五条 合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。 第十七条 合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十八条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。 第十九条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： （一）决定和批准管理部门提出的重要报
5、告（如生产规划、年度营业报告、资金、供销等）； （二）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案； （三）通过公司的重要规章制度； （四）订立劳动合同； （五）决定设立分支机构； （六）讨论通过本公司章程的修改； （七）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并； （八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；（九）负责合资公司终止和期满时的清算工作； （十）其他应由董事会决定的重大事宜。 第二十条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事，董事任期为四年，可以连任。 第二十一条 董事会设董事长一名，副董事长 名。董事长由甲方委派，副董事长由
6、乙方委派。 第二十二条 合营各方在委派 和更换董事人选时，须书面通知董事会。 第二十三条 董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十六条 董事长应在董事会会议召开前 天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。 第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。 第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十九条 董事
7、会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文或中文 文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。 第三十条 下列事项须经董事会一致通过。 （每个合资公司可根据各自情况而定） 第三十一条 下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 （每个合资公司可根据各自情况而定） 第五章 管理部门 第三十二条 合资公司设经营管理部门，（可根据该公司的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。 第三十三条 合资公司设总经理一人，副总经理 人，由董事会聘请。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐
8、。 第三十四条 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第三十五条 合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 第三十六条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。第三十七条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。 第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 第三十九条 合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。 审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。 第四十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职
