1、会计和税收第四十条 公司实施认股权计划发生的各种管理费用由公司承担，计入公司管理费用。第四十一条 计划参与人取得收益时应根据国家法律法规的相关规定依法纳税。第十三章 附则第四十二条 本计划由上海天马微电子有限公司董事会审议，并报上海天马微电子有限公司股东会审议通过后实施。第四十三条 本计划由员工持股工作委员会以及工作小组负责日常解释。第四十四条 员工持股工作委员会将进一步制定本计划的实施细则以保证计划的顺利实施。二、上海天马微电子有限公司认股权激励计划方案评析（一）认股权模式激励计划设计中应注意的重要问题认股权，顾名思义是指非上市公司授予激励对象认购股份的权利，作为一种长期的激励形式，公司授予
2、激励对象认购股份的权利并不是立即认购，而是在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的公司股份的权利。因此，认股权严格来说应称为“认股期权”或者“股份期权”。入股权模式股权激励计划的设计中应注意一下重要问题：1、关于认股权行权价格的确定问题一般而言，认股权的行权价格有三种选择：第一种是以注册资本金为基础的行权价格，这种情况下的企业一般是注册资本金与企业的净资产相差不大，每份认股权行权价格直接设定为1元；第二种是以净评估的净资产的价格为基础的行权价格，在这种情况下的企业往往是企业的净资产与注册资本金相差较大，每份认股权的行权价格设定为公司授予认股权时经过评估的每股净资产产值；第三种是公司
3、根据实际的经营状况，以注册资本或者每股净资产为基础，进行适当的溢价或者折扣来确定行权价格。另外，由于企业价值的计算方式是各种各样的，因此，解决非上市公司的认股权的行权价格也有多种方法。而实际上，对于一个新兴企业而言，尤其是高科技企业，也可以采用市场评价的方法，也就是以同行业同类型上市公司的市场价格作为认股权行权价格的参考依据。2、关于认股权行权后的股权来源问题对于非上市的有限责任公司而言，其不能通过回购公司的股份来用于股权激励。因此只能有两种途径取得股权：一种途径是原有股东转让部分股权作为股权激励的股权来源。在存在多人股东的情况下，此种方式获得股权来源涉及到的是所有原有股东按持股比例转让还是只
4、由控股股东转让的问题，对此各公司应根据自己公司的实际情况予以确定。另一种途径是公司经过股东大会2/3以上持股股东决议同意后，采用增资扩股的方式进行股权激励，行权后公司进行注册资本的变更，这种方式可以扩大注册资本金的规模，是较好的解决股权激励来源的方式。3、关于认股权行权后经济利益的实现问题与上市公司股票的持有者可以很容易地在股票市场变现相比，认股权获得者即使行权之后将认股权转化为实股，但因为非上市公司的封闭性问题，实股的变现也是比较困难的。因此，关于认股权行权后经济利益的实现问题，要考虑以下几个方面：（1）公司是否会在较短的时间内上市，如果可能上市，则上市前持有公司的实股具有较大的价值；（2）
5、公司会不会每年分红，公司会不会每年分红一般都规定在公司的章程之中，激励对象应该查阅公司章程，以确定自己所持有的股权会不会每年分红。另外，在公司长期不分红的情况下，公司应该考虑到激励对象实现持股的经济利益的迫切性。因此，公司应该允许在激励对象持有公司的实股一定期限之后，可以申请由公司原有股东受让其持有的公司股份，受让的股份价格应该是受让时公司的每股净资产值，这样激励对象可以取得受让时公司的每股净资产值与授予时公司的每股净资产值之间的价差收益。如果受让时公司的每股净资产值低于授予时公司的每股净资产值，为了不让激励对象产生实际的经济损失，可以约定如果受让时公司的每股净资产值低于授予时公司的每股净资产
6、值，则原股东以授予时的价格予以受让。4、关于非上市公司认股权激励的等待期与锁定期的问题与上市公司的限制性股票或者股票期权的股权激励方案不同，关于非上市公司的股权激励方案，相关规定并没有强制约定必须有等待期或者锁定期。一般而言，非上市公司的激励对象在获得授权与实际行权之间有一个等待期，等待期间实际上也是激励对象在公司工作的最低时限。在非上市公司中股权转让本身就是比较困难的，因此即使不约定锁定期，激励对象也无法把股份立即转让。如果想使手中的股权升值，激励对象只能努力工作以增加手中股权的每股净资产值，或者争取公司上市，以便变现。这是在设计认股权激励方案时需要注意的一个重要问题。5、关于非上市公司认股
7、权的授权条件与行权条件的设置不仅可以参照上市公司股权激励方案的规定进行设置，而且具有更大的灵活性，可以使股权激励方案适合每个非上市公司的实际经营情况以及公司股东的目的。（二）上海天马微电子有限公司认股权激励计划方案的特点1、上海天马微电子有限公司在实施认股权模式的股权激励计划方案中，管理机构的设置及各个管理机构之间的权限划分比较清楚，有利于股权激励计划的顺利实施。天马微员工持股委员会是董事会下属的专设管理机构，负责有关认股权激励计划具体管理事项，在员工持股委员会又下设员工持股工作小组，负责员工持股的具体操作和日常管理。2、天马微公司在认股权计划中创造性地设立了认股权持有人大会这一机构，这一机构
8、有利于维护股权激励计划中激励对象的合法利益。根据规定，认股权持有人大会由全体计划参与人组成，是天马微关于认股权计划相关事项进行决策的机构。3、天马微公司采取了定向增发的方式作为激励标的认股权的来源，有利于增加公司的资本金，不会给公司带来资金压力，是非上市公司实施股权激励计划的一个比较好的激励标的来源方式。4、天马微公司的授予激励对象（计划参与人）1.03亿份认股权，占股权激励计划实施时公司注册资本10.3亿的10%。同时，公司将认股权的价格设定为1元，可见公司是将公司的注册资本额作为行权价格的确定依据。这种确定办法虽然简便，但是没有体现出激励对象手中持有的认股权的实际价值。一般而言，在确定认股权的价格时应说明确定依据，但是天马微公司没有进行说明，导致激励对象可能并不明白其购买的认股权的实际价值，激励对象可能会搞不清激励究竟是公司融资的手段还是真实的激励，也就难以产生明显的激励作用。5、天马微公司的认股权激励计划最大的问题，是其没有设计激励对象获得认股权的约束条件，既没有激励对象加入的获授条件，也没有作为激励对象行权条件的公司业绩考核条件。这就导致了整个认股权激励计划缺乏目的性，缺乏与公司业绩挂钩的关联性，缺乏对激励对象的约束，也就很难期望激励对象能够做出比授予认股权之前更优异的工作表现。关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！
