1、股票简称：美诺华股票简称：美诺华 股票代码：股票代码：603538 宁波美诺华药业宁波美诺华药业股份有限公司股份有限公司 与万联与万联证券股份有限公司证券股份有限公司 关于宁波美诺华药业股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转债申请文件的反馈意见回复报告公开发行可转债申请文件的反馈意见回复报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层） 二二年八月二二年八月 1-1-1 目 录 目目 录录 . 1 1 一、重点问题一、重点问题 . 3 3 反馈重点问题 1、关于行政处罚问题 . 3 反馈重点问题 2、关于医改影响问题 . 1
2、5 反馈重点问题 3、关于同业竞争问题 . 22 反馈重点问题 4、关于专利转让问题 . 29 反馈重点问题 5、关于募投项目问题 . 34 反馈重点问题 6、关于财务性投资问题 . 47 反馈重点问题 7、关于募集资金使用问题 . 64 反馈重点问题 8、关于诉讼仲裁问题 . 72 二、一般问题二、一般问题 . 7373 反馈一般问题 1、关于资质许可问题 . 73 1-1-2 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）收到贵会 于 2020 年 7 月 13 日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （20159
3、5 号） 关于宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转债申请文件的反 馈意见 （以下简称“反馈意见”）后，组织宁波美诺华药业股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”、 “申请人” ）以及相关中介机构，针对反馈意见 所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实 并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中 介机构出具核查意见。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次募集说明 书中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差 异因四舍五入造成。 1-1-3 一、重点问题一、重点问题 反
4、反馈重点问题馈重点问题 1 1、关于行政处罚问题、关于行政处罚问题 1 1、根据申请文件，报告期内公司存在多起行政处罚，金额较大请申请人补、根据申请文件，报告期内公司存在多起行政处罚，金额较大请申请人补 充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 36 个月内的行政处个月内的行政处 罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否整改完毕，是否符合上市公司证罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否整改完毕，是否符合上市公司证 券发行管理办法第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。券发行管理办法第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
5、回复：回复： 一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况，是否 构成重大违法违规行为， 是否整改完毕， 是否符合 上市公司证券发行管理办法 第九条的规定 （一）（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个个月月内的行政处罚的具内的行政处罚的具 体情况，体情况，是否构成重大违法违规行为，是否整改完毕是否构成重大违法违规行为，是否整改完毕 上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚的整体情况 如下： 序序 号号 公司公司 名称名称 处罚文件处罚文件 处罚处罚 机关机关 处罚时间处罚时间 处罚原因处罚原因 处罚依
6、据处罚依据 处罚金额处罚金额 （元）（元） 整改整改 情况情况 是否属于重大行政处罚是否属于重大行政处罚 1 燎 原 药业 行政处罚 决定书 （临 环罚字 【2018】58 号 临 海 市 环 境 保 护局 2018.08.09 RTO 废气处理 设施出口非甲 烷总烃、 甲苯指 标和生物滴滤 废气处理设施 出口臭气浓度 指标超过排放 标准 违反中华 人民共和国 大气污染防 治法第十 八条 100,000 已及 时整 改到 位 按浙江省环境违法大 案要案认定标准（试 行）相关规定不属于， 且台州市生态环境局 （为临海市环境保护局 的上级环保部门）出具 证明，证明该项行 政处罚不属于重大行政 处罚
7、。 2 燎 原 药业 行政处罚 决定书 （台 环 临 罚 字 【2020】15 号） 台 州 市 生 态 环 境局 2020.02.03 通过不正常运 行污染防治设 备逃避监管的 方式超标排放 污水污染物 中华人民 共和国水污 染防治法 第八十三条 第三项 344,100 已及 时整 改到 位 按浙江省环境违法大 案要案认定标准（试 行）相关规定不属于， 且台州市生态环境局出 具证明，证明该项 行政处罚不属于重大行 政处罚。 3 安 徽 美 诺 行政处罚 决 定 书 （广）安 广 德 县 安 全 生 2017.07.20 危险化学品未 放在专用仓库 内；动火、进入 中华人民 共和国安全 生产法
8、第 158,000 已及 时整 改到 按中华人民共和国安 全生产法等法律法规 规定不属于，且广德市 1-1-4 华 监 管 罚 字 2017 危 化 -2 号） 产 监 督 管 理局 受限空间等特 殊作业的作业 票证未按规定 管理； 可燃气体 探头未法定检 测 九十六条第 二项;危险 化学品安全 管理条例 八十条第一 款第四项； 安全生产 违法行为行 政 处 罚 办 法第四十 五条第一项 位 应急管理局（2019 年广 德县安全生产监督管理 局的职能整合至广德市 应急管理局）出具证 明，证明上述违法行 为尚不构成重大违法情 形。处罚发生后，安徽 美诺华已主动缴纳罚 款，积极进行整改，并 已全部
9、整改到位。 4 燎 原 药业 行政处罚 决定书 （临 应急罚 （2019） 202 号） 临 海 市 应 急 管 理局 2019.12.24 该公司高处作 业前未完成相 关内部审签手 续 浙江省安 全 生 产 条 例第四十 四条第一款 28,000 已及 时整 改到 位 按浙江省安全生产条 例规定不属于，且临 海市应急管理局出具了 证明，证明燎原药 业已主动缴纳罚款，并 整改到位，上述行政处 罚非重大行政处罚。 5 浙 江 美 诺 华 税务行政 处 罚 决 定 书（虞地 税稽罚 20182 号） 国 家 税 务 总 局 绍 兴 市 上 虞 区 税 务 局 稽 查局 2018.01.23 未按规
10、定代 扣代缴 “其他所 得” 项目个人所 得税； 在房产 税申报缴纳时， 存在申报遗漏 事项、 申报房产 税时原值数据 错误等违法行 为 中华人民 共和国税收 征 收 管 理 法第六十 九条、第六 十三条 181,737.90 已及 时采 取整 改措 施， 相关 违法 事实 情形 均已 消除 按照国家税务总局关 于发布的公告 的规定不属 于重大税收违法（失信） 案件，且国家税务总局 绍兴市上虞区税务局出 具证明，证明浙江 美诺华已缴纳罚款，并 采取整改措施，相关违 法事实情形均已消除， 上述违法行为不构成重 大税务违法行为。 上述处罚事项的具体情况及整改情况如下： 1、环境保护方面受到的行政处罚及其整改情况、环境保护方面受到的行政处罚及其整改情况 （1） 2018 年 6 月 8 日， 临海市环境保护局对燎原药业进行现场检查， 对 RTO 废气处理设施出口、生物滴滤废气处理设施出口进行采集气样，采集的气样经 2018 年 6 月 21 日监测报告 （临环监2018气字第 53 号）显示燎原药业 RT
