1、 冂1大半舍 针钾 亨 捞可 Da Hu a c c n i e d Pu b l i c Ac c o u n t a n t s 审 计 报 告 大华审字2018004327号 珠海联邦制药股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了珠海联邦制药股份有限公司(以下简称联邦制药公司) 财务报表,包括2017年12月31日 的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、 合并及母公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了联邦制药公司2017年 12月31日 的合并及母
2、公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 。 审计 报告的 “ 注册会计师对财务报表审计的责任 ”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则,我们独 立于联邦制药公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信 , 我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 联邦制药公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报 Da Hu a CPAs V、V.d a h u a -c p a .c o r n -1- 大华审字
3、20181004327号审计报告 表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,联邦制药公司管理层负责评估联邦制药公司 的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项 (如适用),并运用持 续经营假设,除非管理层计划清算联邦制药公司、终止运营或别无其 他现实的选择。 治理层负责监督联邦制药公司的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。 合理保 证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一
4、重 大错报存在时总能发现。 错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策9则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并 保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作: 1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、 伪造、 故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2.了解与审计相关的内部控制
5、,以设计恰当的审计程序,但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。 3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 -2- m 1| 大举 个 时 押 亨 骆 可 D。w t 臼“良d m u 犯 “m 幼心 m 大 毕兮计师 了劳时 ” D。Hu 。c t 洒 而 c d Pu b l i c c c o u n o n b大华审宇2018004327号审计报行 露的合理性。 4,对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据 获取的审计证据,就可能导致对联邦制药公司持续经营能力产生重大 疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性,审计
6、准则要求我们在审计报告中提请报告 使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表 非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。 然而, 未来的事项或情况可能导致联邦制药公司不能持续经营。 5.评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露),并评 价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6.就联邦制药公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适 当的审计证据,以对合并财务报表发表意见。我们负责指导、监督和 执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、 时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
7、陷。 大华会合伙) 中国注册会计 中国注册会计 笙 已 国注册 计 师 中国注册 计 师 保 -3- 二O一八年四月十二日 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -16- 珠海联邦制药股份有限公司珠海联邦制药股份有限公司 20172017 年年度财务报表附注度财务报表附注 一、一、公司基本情况公司基本情况 ( (一一) )公司注册地、组织形式和总部地址公司注册地、组织形式和总部地址 珠海联邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为珠海联邦制药 厂有限公司，系于 1993 年 5 月 22 日经珠海市引进外资办公室珠特引外资字1993221 号 文批准，由珠海市医
8、药公司（下称医药公司）与香港联邦制药厂有限公司（下称香港联邦） 共同出资组建的中外合资经营企业。 2001 年 10 月 30 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函2001997 号文批复同意，公司转制为股份有限公司，名称变更为“珠海联邦制药股份有限公司”。 公司以 2001 年 5 月 31 日净资产为基准，按 1:1 比例转作股本，股本总额 25,460 万股，每 股面值人民币 1 元。 经多次增资及股权转让后，截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计股本为 167,839.60 万股，注册资本为人民币 167,839.60 万元。 ( (二二) )公司业务性质和主
9、要经营活动公司业务性质和主要经营活动 本公司属医药制造业，主要研究开发、生产经营化学原料药及制剂、抗生素原料药及 制剂、中药制剂、生物制品原料药及制剂、生化制品原料药及制剂、医药化工原料、药用 包装材料（按药品生产企业许可证：粤 HabS20160262 批准的经营范围经营，许可证有效期 至 2020 年 12 月 31 日）；经营三类注射穿刺器械、医用高分子材料及制品（一次性使用输 液（血）器（针）类）（限中山分公司经营）；生产经营保健食品（片剂）（限中山分公 司经营）。 二、二、合并财务报表范围合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 4 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型
10、级次 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 珠海市万邦药业有限公司 控股子公司 2 75 75 珠海联邦制药销售有限公司 全资子公司 2 100 100 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -17- 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 珠海联邦金龙营销策划有限公司 全资子公司 2 100 100 珠海联邦制药（印度）私人有限公司 （Zhuhai United Laboratories(India) Private Limited） 全资子公司 2 100 100 本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。 三、三、财务报表的编制基础
11、财务报表的编制基础 ( (一一) )财务报表的编制基础财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则基本准则 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，参考中国证券监督管理委员会公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的规 定，编制财务报表。 ( (二二) )持续经营持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四
12、、四、重要会计政策、会计估计重要会计政策、会计估计 ( (一一) )遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 ( (二二) )会计期间会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 ( (三三) )记账本位币记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 本公司之境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币， 编制财务报 表时折算为人民币。 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -18- ( (四四) )同一控制下和
13、非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 1分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2 2同一控制下的企业合并同一控制下的企业
14、合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉） 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产， 该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的， 属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于
15、一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本， 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益， 暂不进行会计处理， 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理； 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、 其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动， 暂不进行会计处理， 直至处置该项投资时转 入当期损益。 3 3非同一控制下的企业合并非同
16、一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期， 即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。 同时满足下列条件时， 本公司一般认为实现了控制权的 转移： 企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -19- 已办理了必要的财产权转移手续。 本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策， 并享有相应的利益、 承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发
17、生或承担的负债按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认 为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并， 属于一揽子交易的， 将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理； 不属于一揽子交易的， 合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和， 作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而
18、确认的其他综合收益， 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的， 以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和， 作为合并日的初始投资成本。 原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4 4为合并发生的相关费用为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益； 为企业合并而发行权益性证券的交易费用， 可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 ( (
19、五五) )合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 1 1合并范围合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定， 所有子公司 （包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2 2合并程序合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -20- 本公司编制合并财务报表， 将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期
20、间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时， 从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过
21、了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内， 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的， 则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表， 同时对比较
22、报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的， 视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资， 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、 其他综合收益以及其他净资产变动， 分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内， 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的， 则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 珠海
23、联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -21- 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的， 对于购买日之前持有的 被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的， 与其相关 的其他综合收益、 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益， 由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除
24、外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内， 本公司处置子公司或业务， 则该子公司或业务期初至处置日的收入、 费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时， 对于处置后的剩余股权投 资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分
25、配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的， 处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直
26、至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 但是， 在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -22- 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的， 在丧失控制权 之前， 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理； 在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公
27、司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 ( (六六) )合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排分类及共同经
28、营会计处理方法 1 1合营安排的分类合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、 法律形式以及合营安排中约定的条款、 其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业； 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产
29、和负债分别享有权利和 承担义务， 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出， 并且该安排中负债的清偿持续依 赖于合营方的支持。 2 2共同经营会计处理方法共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目， 并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -23- （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用
30、，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前， 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 投 出或出售的资产发生符合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前， 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 购入的资产发生符 合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制， 如
31、果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 ( (七七) )现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时， 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将 同时具备期限短 （一般从购买日起三个月内到期） 、 流动性强、 易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 ( (八八) )外币业务和外币报表折算外币业务和外币报表折算 1 1外币业务外币业务 外币业务交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记
32、 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由此产生 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -24- 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。 如属于可供出售外币非货币性项目的， 形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 2 2外币财务报表的折算外币财务报表的折
33、算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目 除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项 目， 采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他 综合收益。 处置境外经营时， 将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、 与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额， 自其他综合收益项目转入处置当期损益； 在处置部分股权投资或其他 原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时， 与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益， 不转入当期损益。 在处置境外经营
34、为联营 企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额， 按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 ( (九九) )金融工具金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1 1金融工具的分类金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式， 结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类 别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2 2金融工具的确认依据和计量方法金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公
35、允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -25- 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合
36、同的 衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一， 金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的
37、现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 在取得时以公 允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始 确认金额， 相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回
38、收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 以及公司持有的其他企业的债权 （不 包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据等，以向购 货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资， 在取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息） 和相关交易费用之和作
39、为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -26- 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额， 相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大， 在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产； 重分类日， 该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益
40、。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产， 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产， 在取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有
41、期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。 可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入投资损益； 同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3
42、3金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -27- 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所
43、有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确 认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认该金融资产， 所收到的对价确认为一项 金融负债。 4 4金融负债终止确认条件金融负债终止确认条件 金融负债
44、的现时义务全部或部分已经解除的， 则终止确认该金融负债或其一部分； 本公 司若与债权人签定协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时， 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价
45、值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5 5金融资产和金融负债公允价值的确定方法金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值； 活跃市场的 报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得 相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -28- 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格作
46、为确定其公允价值的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术， 选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并尽可能优先 使用相关可观察输入值。 在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下， 使用不 可观察输入值。 6 6金融资产（不含应收款项）减值准备计提金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备
47、。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现， 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化， 或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在
48、其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查， 若该权益工具投资 于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一年 （含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成 本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率 珠海联邦制药股份有限公司 2017 年度 财务报表附注 -29- 等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值， 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定； 在活跃市场有报价 的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价 （或期末前 20 日收盘均价） 确定， 除非该项可供出
