1、6,550.52 销量（万吨） 62.15 -1.78 -2.78 63.93 2.90 4.75 61.03 销售单价（销售单价（元元/吨）吨） 8,073.59 1,353.67 20.14 6,719.93 -105.41 -1.54 6,825.34 DTY 销售收入（万元） 457,559.74 133,723.87 41.29 323,835.87 27,569.07 9.31 296,266.80 销量（万吨） 51.23 9.16 21.77 42.07 4.10 10.80 37.97 销售单价（元销售单价（元/吨）吨） 8,930.97 1,233.09 16.02 7,6
2、97.88 -104.78 -1.34 7,802.65 由上表可见，公司主要产品平均销售单价 2016 年度较 2015 年度略微下降， 变动幅度较小，为下降 1.34%1.54%；2017 年度较 2016 年度则大幅上涨，上 涨幅度为 16.02%20.14%。 2、产品主要原材料的采购情况、产品主要原材料的采购情况 1-1-13 公司产品成本包括原料、燃料动力、直接人工和其他，其中材料成本占总成 本的比例为 85%左右，为成本的主要部分。公司外购原料主要包括 PTA、MEG 和 PX。报告期内，公司主要原料的采购均价如下表所示： 期期 间间 原料品种原料品种 采购额（万元）采购额（万元
3、） 采购量（万吨）采购量（万吨） 单价（元单价（元/吨）吨） 单价变化单价变化 2017 年度 PX 742,562.46 127.99 5,801.91 9.83% PTA 666,096.69 149.70 4,449.52 12.65% MEG 795,056.49 130.10 6,111.05 32.22% 合合 计计 2,203,715.64 - - - 2016 年度 PX 594,268.90 112.50 5,282.39 0.02% PTA 500,389.62 126.69 3,949.72 0.50% MEG 527,348.28 114.10 4,621.81 -10
4、.84% 合合 计计 1,622,006.80 - - - 2015 年度 PX 598,782.07 113.38 5,281.20 - PTA 337,651.74 85.92 3,929.94 - MEG 520,917.98 100.49 5,183.54 - 合合 计计 1,457,351.79 - - - 由上表可见， 公司主要原材料平均采购单价 2016 年度较 2015 年度基本持平 或大幅下降，其中 MEG 采购单价下降幅度较大，为下降 10.84%，PX、PTA 采 购 单 价基 本 持 平； 2017 年 度较 2016 年度 则 大幅 上涨 ，上涨 幅 度 为 9.83
5、%32.22%。 3、主要产品销售单价和单位产品成本变动对比情况如下：、主要产品销售单价和单位产品成本变动对比情况如下： （1）POY 产品 单位：元/吨 项项 目目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 金额金额 变动额变动额 变动率变动率 金额金额 变动额变动额 变动率变动率 金额金额 销售单价 7,318.74 1,203.83 19.69% 6,114.91 -83.24 -1.34% 6,198.15 单位成本 6,537.81 994.71 17.95% 5,543.09 -318.69 -5.44% 5,861.79 其中:材料 5,639.99 849.1
6、8 17.73% 4,790.81 -239.59 -4.76% 5,030.40 毛利率毛利率 10.67% 1.32% - 9.35% 3.92% - 5.43% （2）FDY 产品 1-1-14 单位：元/吨 项项 目目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 金额金额 变动额变动额 变动率变动率 金额金额 变动额变动额 变动率变动率 金额金额 销售单价 8,073.59 1,353.67 20.14% 6,719.93 -105.41 -1.54% 6,825.34 单位成本 7,193.42 1,062.07 17.32% 6,131.35 -392.76 -6.
7、02% 6,524.11 其中:材料 5,804.04 907.97 18.54% 4,896.07 -309.15 -5.94% 5,205.22 毛利率毛利率 10.90% 2.15% - 8.75% 4.34% - 4.41% （3）DTY 产品 单位：元/吨 项项 目目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 金额金额 变动额变动额 变动率变动率 金额金额 变动额变动额 变动率变动率 金额金额 销售单价 8,930.97 1,233.09 16.02% 7,697.88 -104.78 -1.34% 7,802.65 单位成本 7,821.11 1,054.35 1
8、5.58% 6,766.77 -617.03 -8.36% 7,383.79 其中:材料 6,413.84 920.69 16.76% 5,493.14 -424.32 -7.17% 5,917.46 毛利率毛利率 12.43% 0.34% - 12.09% 6.72% - 5.37% 综合上表对比情况，公司主要产品 2016 年度毛利率较 2015 年度上升，且上 升幅度相对较大，原因系虽然 2016 年度产品销售单价较 2015 年度略微下降，但 产品单位成本由于原材料 MEG 采购单价下降幅度较大而大幅下降，导致毛利率 上升；2017 年度毛利率较 2016 年度有所上升，原因系虽然 2
9、017 年度产品销售 单价较 2016 年度大幅上升，但产品单位成本由于原材料 PX、PTA、MEG 采购 单价大幅上升而同样大幅上升，综合上升幅度略低于销售单价上升幅度，导致毛 利率小幅上升。 4、产品销售单价和原材料采购单价波动的原因及合理性、产品销售单价和原材料采购单价波动的原因及合理性 公司主要产品及原材料均为石油产品，产品、原材料价格受石油价格的波动 影响较大，报告期内石油价格走势如下图所示： 1-1-15 数据来源：Wind 期货结算价(连续):布伦特原油 15-01-3115-07-3116-01-3116-07-3117-01-3117-07-3115-01-31 3030 3
10、535 4040 4545 5050 5555 6060 6565 美元/桶美元/桶美元/桶美元/桶 2015 年上半年原油价格有所上升，下半年出现大幅下跌。2016 年至 2017 年 原油价格逐步走出低谷，价格呈上升趋势，与公司原材料采购单价及产品销售单 价变动趋势基本一致。 由于公司 POY 产品贡献了主营业务 60%以 0-4-2-1 广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 关于梦百合家居科技股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的会后事项公开发行可转换公司债券的会后事项核查意见核查意见 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 梦百合家居科技股份
11、有限公司（以下简称“发行人”、“梦百合”或“公司”）公 开发行可转换公司债券的申请已于2018年3月26日通过贵会发行审核委员会的 审核，并于 2018 年 3 月 29 日完成了封卷事宜。 2018 年 3 月 31 日，梦百合发布了 2017 年年度报告及审计报告；2018 年 4 月 28 日，梦百合发布了 2018 年第一季度报告。广发证券股份有限公司（以下简 称“广发证券”或“保荐机构”） 作为梦百合本次公开发行可转换公司债券的保 荐人和主承销商，根据贵会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事 项监管的通知 （证监发行字200215 号，以下简称“15 号文”） 、 关于已通过
12、 发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 （股票发行审核 标准备忘录第 5 号，以下简称“备忘录 5 号”） 、 关于再融资公司会后事项相关 要求的通知 （发行监管函2008257 号，以下简称“257 号文”）等相关文件的 要求，对发行人 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告情况和会后事项进行审 慎核查，并作说明和承诺如下。 其中： 1、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与梦百合家居科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。 2、 本核查意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 0-4-2-2 一、
13、发行人一、发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定性在符合发行条件方面不存在重大不确定性 （一）（一） 保荐机构关于公司保荐机构关于公司 2017 年年度及度及 2018 年第一季度年第一季度经营情况及仍符合发经营情况及仍符合发 行条件的核查和说明行条件的核查和说明 根据发行人 2017 年年度报告及 2017 年审计报告，梦百合 2017 年主要财务 数据及财务指标如下表所示： 单位：万元 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总额 230,867.69 198,829.05 16.11% 负债总额 76,381.89 3
14、2,294.57 136.52% 股东权益总额 154,485.80 166,534.48 -7.23% 归属于母公司所有者权益总额 153,123.08 166,416.26 -7.99% 项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 变动率变动率 营业收入 233,880.36 172,303.41 35.74% 营业利润 18,389.48 22,433.85 -18.03% 利润总额 18,329.09 23,923.87 -23.39% 归属于母公司所有者的净利润 15,584.86 20,039.55 -22.23% 归属于母公司所有者扣除非经常 性损益后的净利润 13,001
15、.25 19,185.18 -32.23% 根据发行人 2018 年第一季度报告， 梦百合 2018 年第一季度主要财务数据及 财务指标如下表所示： 单位：万元 项目项目 2018 年年 3 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 3 月月 31 日日 较较上年度上年度 期末变动期末变动 率率 较上年度较上年度 同期变动同期变动 率率 资产总额 226,108.73 230,867.69 221,977.80 1.79% 1.86% 负债总额 71,174.57 76,381.89 48,917.99 29.14% 45.50% 股东权益总额 154,934.
16、17 154,485.80 173,059.81 -11.73% -10.47% 归属于母公司所有者权 益总额 153,245.89 153,123.08 172,986.72 -12.89% -11.41% 0-4-2-3 项目项目 2018 年年 1-3 月月 2017 年年 1-3 月月 较上年度同较上年度同 期变动率期变动率 营业收入 61,122.01 48,146.79 26.95% 营业利润 1,264.32 6,522.98 -80.62% 利润总额 1,258.65 8,047.91 -84.36% 归属于母公司所有者的净利润 457.43 6,735.49 -93.21%
17、归属于母公司所有者扣除非经常 性损益后的净利润 -120.19 5,197.93 -102.31% 1、发行人发行人 2017 年经营业绩情况分析年经营业绩情况分析 发行人 2017 年实现营业收入 233,880.36 万元， 相比上年增长 35.74%， 增幅 相对较大，主要原因为：一方面，发行人所处行业发展较好，发行人凭借稳定的 客户渠道、较高的产品质量及规模化效应，产品销量稳步上升；另一方面，随着 发行人营销网络的建设及自主品牌的建设，发行人 OBM 业务收入增长较快。 在此情况下，发行人 2017 年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净 利润同比下降 32.23%，具体原因分析如
18、下： （1）毛利率下降。一方面，原材料 采购价格大幅上升。2017 年，发行人主要原材料 TDI、MDI 市场采购价格较上 年度同期上涨 69.86%、50.29%，导致发行人主要产品单位成本有所上升；另一 方面，人民币对美元汇率不断升值。2017 年，人民币对美元汇率整体呈上升趋 势，使得产品毛利率随之下降。2017 年，人民币对美元汇率趋势如下： （2）期间费用增长较快。2017 年，发行人期间费用总额为 51,576.66 万元， 0-4-2-4 较去年增长 55.30%，主要原因为：一方面，随着发行人业务规模的扩大叠加拓 展自有品牌的因素，发行人销售费用和管理费用均有不同程度增长；另一
19、方面， 2017 年度，人民币对美元汇率上升幅度较快，汇兑损益大幅增加导致财务费用 大幅增加。 2、发行人发行人 2018 年第一季度经营业绩情况分析年第一季度经营业绩情况分析 2018 年 1-3 月，发行人营业收入较上年度同期保持增长，而营业利润、利润 总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后 的净利润等指标下降幅度较大，主要系毛利率下降和期间费用大幅增加所致，具 体分析如下： （1）毛利率因素。2018 年 1-3 月，发行人主要原材料的市场价格延 续了 2017 年下半年高位采购价格的水平；同时，2017 年底至本期末，人民币对 美元汇率进一步上升，导致本
20、期毛利率有所下降。2018 年 3 月中旬，发行人虽 对产品进行了调价，但价格调整具有滞后性，价格调整对毛利率的影响尚未明显 显现。2018 年 1 月至今，人民币对美元的走势情况如下： （2） 期间费用因素。 随着发行人营销网络的进一步构建， 本期仍延续 2017 年度销售费用高位支出水平，导致 2018 年 1-3 月发行人销售费用金额较大，较 去年同期增长 56.18%；人民币对美元汇率进一步上升，导致财务费用大幅增 加，发行人本期财务费用较去年同期增长 2,299.67%。 3、2017 年度以及年度以及 2018 年第一季度经营业绩下降不会对年第一季度经营业绩下降不会对发行人发行人以
21、后年度经以后年度经 0-4-2-5 营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响 （1）发行人收入规模保持了快速增长趋势 报告期内，发行人发展较为迅速，收入规模呈现快速增长的趋势。2015 年 度、 2016 年度及 2017 年度， 发行人的营业收入分别为 137,722.01 万元、 172,303.41 万元和 233,880.36 万元，年均复合增长率为 30.32%。2018 年 1-3 月，发行人营 业收入较去年同期仍保持较高增长水平，发行人所处行业发展较好，为发行人实 施本次募投项目奠定了良好的基础。 同时， 未来随
22、着发行人 IPO 募投项目“记忆 绵床垫、 枕头技改及扩产项目”投产以及“营销网络建设项目”铺建完成并逐步 产生经济效益， 将为发行人带来新的业绩增长点， 预期发行人收入将进一步增加。 良好业绩支撑及技术积淀和渠道完善将为发行人实施本次募投项目奠定了基础。 （2）发行人已采取有效措施降低原材料价格波动对毛利率的影响 原材料价格已逐步下降 2018 年，发行人主要原材料的市场采购价格虽处于 2017 年高位价格，但呈 现下降趋势； 对产品的售价适当调整 2018 年 3 月中旬，发行人已对其主要产品进行了调价，平均调价幅度为 5%10%； 进一步完善产品结构，实现原材料多元化 为提升整体盈利能力
23、，完善产品结构，发行人逐渐向智能家居领域延伸。目 前发行人第一代电动床及本次募投项目产品功能床、功能椅的主要原材料为电 机、铁架、皮料、传感器及智能芯片等，与发行人现有主要产品的原材料不同， 因此可以进一步减少 MDI、TDI 等化工原料价格波动对发行人经营业绩的影响。 此外，智能化产品的毛利率空间更大，受原材料波动的影响更小； 加快海外工厂建设，降低对境内原材料供应的依赖 目前，发行人正在加快塞尔维亚工厂的建设，该工厂建成后产品所用原材料 将直接从国际市场采购，增加原材料的采购渠道，降低对境内原材料供应商的依 0-4-2-6 赖。 （3）发行人发行人已采取有效措施降低汇率波动对已采取有效措施
24、降低汇率波动对发行人发行人业绩业绩的影响的影响 适当使用外汇避险金融工具。针对人民币对美元持续升值的情形，自 2018 年 3 月，发行人已与中国银行如皋支行约定由其向发行人提供远期结售汇 服务（每月远期结售汇交易的标的金额为 900 万美元） ，从而减少人民币对美元 汇率波动对发行人经营业绩产生的影响； 加快报价频率，及时对价格进行调整，增加报价的时效性，降低报价与 收入确认期间汇率波动会毛利率的影响。 综上，发行人不存在影响以后年度经营的重大不利因素，也不存在影响募投 项目的重大不利因素。 4、业绩变化情况在发审会前是否可以合理、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险预计以
25、及充分提示风险 发行人本次公开发行可转换公司债券的申请已于2018年3月26日通过中国 证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，发行人已在 2017 年半 年度报告、以及本次发行的申请文件中，对发行人业绩变动情况做了分析，同时 在 2017 年半年度报告中“第四节 经营情况的讨论与分析”就发行人本次业绩下 滑的主要影响因素进行了如下风险揭示： “2、汇率波动风险 公司以外销为主，人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方 面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另 一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产 生汇兑损益，
26、直接影响公司业绩。公司将通过坚持产品高端化战略，提高产品附 加值；适时采用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风险。 3、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI 等化工原料和面料，石油价格的 波动以及原料市场的影响会导致该等原材料价格的波动，带来成本控制的风险。 公司将持续关注原材料价格的变化趋势，做好敏感性分析，同时通过进一步加强 0-4-2-7 采购及成本控制、与供应商建立战略合作伙伴关系、技术改进和提升、适时增减 原料库存等方式降低价格波动对公司经营业绩带来的影响。 ” 在募集说明书中“第三节 风险因素”就业绩下滑的风险进行了分析及提示， 具体如下： “二“二、经营风险、经营
27、风险 （一）（一）汇率波动汇率波动风险风险 自 2005 年 7 月 21 日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮 动汇率制度。公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此 公司与海外客户签订合同时，主要以美元作为结算币种。2014 年初至年末，人 民币走势呈现出双向波动的态势；2015 年至 2016 年末，人民币对美元汇率整体 呈现贬值的趋势；2017 年至本期末，人民币呈现出升值趋势。人民币汇率波动 对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公 司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款 至收汇期间，公司因人
28、民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。 报告期内，美元兑人民币的汇率波动情况如下所示： 数据来源：新浪财经网 （三）（三）原材料价格波动风险原材料价格波动风险 0-4-2-8 公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI 等化工原料和面料，石油价格的 波动会导致该等原材料价格的波动。报告期内，公司原材料成本占公司生产成本 比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。虽然公司可以根据 原材料成本的变动适当调整产品价格以应对原材料价格波动带来的影响， 但产品 价格的调整仍然具有一定的滞后性，当原材料价格出现快速上涨趋势时，如公司 未能及时调整产品价格将对发行人经营业绩带来一定的不利影
29、响， 甚至可能存在 经营业绩波动或营业利润下滑的风险。” 同时，保荐机构及会计师在发行人、保荐机构关于请做好相关项目发审委 会议准备工作的函的回复中就“发行人 2017 年 1-9 月扣非后净利润同比下降 13.57%。请发行人说明并披露： （1）主要经营数据发生明显不利变化的原因”进 行了详细分析。 5、前次募集资金投资项目效益实现情况、前次募集资金投资项目效益实现情况 发行人 IPO 募集资金投资项目截至2017年12月31日的效益实现情况如下 表所示： 单位：万元 实际投资项目实际投资项目 承诺效益承诺效益 最近三年实际效益最近三年实际效益 截止日截止日 累计实现累计实现 效益效益 20
30、15 年年 2016 年年 2017 年年 序号序号 项目名称项目名称 净利润净利润 净利润净利润 净利润净利润 净利润净利润 净利润净利润 1 记忆绵床垫、枕头技改及 扩产项目 项目达产后每年 可产生税后利润 11,065.73 万元 - - - - 2 研发中心扩建项目 无承诺收益 - - - - 3 营销网络建设项目 项目建设完成后 年平均税后利润 3,550.50 万元 - - - - 4 补充公司流动资金项目 无承诺收益 - - - - 记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目本项目扩产部分的新建厂房尚在建设中， 发行人虽使用募集资金购置了零星生产设备， 但已购置设备未构成完整的记忆绵 家居制
31、品生产线，尚未形成包括发泡、切割、缝纫及压缩包装工序在内的完整产 能，因而未独立产生经济效益。本项目建设期间，记忆绵家具用品行业继续保持 0-4-2-9 了良好的增长趋势，发行人产品销售情况良好，预计本项目建成后可实现预期经 济效益。研发中心扩建项目旨在提升发行人综合研发实力，为实现发行人长远发 展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在发行人的整体效益中，无法单独 核算；营销网络建设项目尚处于建设期，建设进度良好，将于 2019 年 8 月建成， 预计项目建成后可实现承诺效益； 补充公司流动资金项目旨在降低发行人资产负 债率、减少财务费用、提高净利润，实现的效益无法具体测算。 6、现金分红情
32、况、现金分红情况 2015 年度至 2017 年度，发行人的现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2015 年度年度 2016 年度年度 2017 年度年度 现金分红金额（含税） 4,500.00 28,800.00 - 归属于母公司所有者的净利润 16,426.08 20,039.55 15,584.86 现金分红额/当年净利润 27.40% 143.72% - 最近三年累计现金分红 33,300.00 最近三年年均净利润 17,350.16 最近三年累计现金分红/最近三年年 均净利润 191.93% 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,300.00 万元，占最近三
33、年实现的年均可分配利润 17,350.16 万元的 191.93%，符合中国证监会关于现金 分红的相关规定。 7、累计债券余额、累计债券余额 截至 2018 年 3 月 31 日，发行人未发行任何债券，归属于母公司所有者权益 为 153,245.89 万元，发行人累计债券余额最高 51,000.00 万元，不超过其最近一 期末合并净资产的百分之四十。 8、保荐机构核查意见保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告及报告期内 各期审计报告及财务报表，比对分析了发行人相关财务指标变动情况，访谈了发 行人总经理、财务负责人并实地走访了发行人生产经营场所，调
34、取了发行人主要 0-4-2-10 业务合同及相应业务凭证， 获取了发行人主要银行借款合同及相关财务费用支付 明细，查阅了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告、申报会计师出具 的前次募集资金使用情况鉴证报告及财务报表，比对分析了上述材料中前次 募集资金投资项目效益承诺情况与实际效益的实现情况， 查阅了发行人出具的相 关承诺并对公司现金分红情况、累计债券余额占比等指标进行了复核。经核查， 保荐机构认为，发行人整体生产经营活动正常，相关财务指标变动均具有真实的 背景和合理的原因，未发生对经营业绩有重大不利影响的事项，亦不存在对本次 发行构成重大不确定性影响的事项；随着前次募投项目建设进度的推进
35、，发行人 前次募集资金将陆续投入使用，且使用进度和效果与披露情况相一致；发行人 2015 年至 2017 年现金分红情况符合相关规定，符合本次可转换公司债券发行的 相关条件；本次发行完成后，发行人累计债券余额不会超过 2017 年末净资产的 40%。综上所述，保荐机构认为，发行人目前仍符合本次可转换公司债券的发行 条件。 （二）相关信息披露情况（二）相关信息披露情况 发行人 2017 年度业绩情况将在募集说明书中进行更新和补充。 （三）标的资产审计和评估更新事项（三）标的资产审计和评估更新事项 不适用。 经核查， 发行人本次发行募集资金投资项目不涉及收购资产的情形。 （四（四）业绩承诺的预计实
36、现情况）业绩承诺的预计实现情况 不适用。经核查，发行人不存在因收购资产等事项而做出相关业绩承诺的情 形。 二、其他会后事项其他会后事项 保荐机构经对其他会后事项核查后认为： 1、发行人 2015 年、2016 年和 2017 年财务报告已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了“天健审2016208 号”、“天健审20173258 号、天 健审20181525 号”标准无保留意见审计报告。 2、经核查，发行人不存在影响发行人公开发行可转换公司债券的情形。 0-4-2-11 3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。 4、发行人在会后事项期间财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、发
37、行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司 架构变化的情形。 6、发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。 7、发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人 的经营管理有重大影响的人员变化。 8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发 生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。 9、经核查，本次经办发行人业务的保荐人（主承销商）广发证券股份有限 公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有 关部门的处罚，且未发生更换。担任发行人本次发行的评级机构联合信用评级有 限公司收到的警示函等情况如下： （1）201
38、4 年 3 月 6 日，联合信用接到天津证监局津证监措施字20141 号文件，指出联合信用未将 2012 年下半年及 2013 年上半年评级结果准确性和 稳定性进行检验的统计结果分析报告在联合评级网站向社会公布。 上述行为违反 了证券市场资信评级业务管理暂行办法第二十一条的相关规定，天津证监局 依据证券市场资信评级业务管理暂行办法第三十二条对公司出具警示函进行 监管提醒。 收到警示函以后，联合评级对上述行为及时进行了纠正，并向天津证监局提 交了整改报告。 （2）2016 年 2 月 14 日，天津证监局向联合评级出具了关于对联合信用 评级有限公司采取出具警示函措施的决定（津证监措施字20162
39、 号），针对 联合信用合规管理工作提出需整改事项。 根据 警示函 提出的整改问题， 联合评级梳理了内部评级方法和评级模型， 对已披露的评级方法和模型进行了检查，进一步规范了不定期跟踪评级的流程， 0-4-2-12 强化了留痕要求，并已向天津证监局提交了整改报告。 （3）2016 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会上海监管局向联合信用 出具了关于对联合信用评级有限公司采取责令改正监管措施的决定 （沪证监 决2016105 号，以下简称“决定”），指出联合信用在出具珠海华发综合 发展有限公司 2016 年公司债券信用评级分析报告过程中，存在评级报告审核 工作程序不当、评级活动独立性欠缺
40、等情形，并据此提出整改要求。 接到决定后，联合信用成立整改小组，梳理了公司在合规管理、内控机 制等方面存在的漏洞和问题，对相关责任人员进行了内部追责，完善和加强了评 级报告审核工作流程及采信管理机制， 强化了评级报告形成过程中的合规和风险 管理，并已向上海证监局提交了整改报告。 对本次可转债的影响： 根据通知中第六条“关于证券评估资格的撤回”规定，联合信用出现内控 管理工作应整改的情形，存在通知第八条第二款规定的不得承接证券业务的 情形，其应在自出现上述情形之日起 90 日内进行整改，整改期间不得承接新的 证券业务，并自整改结束后 5 个工作日内报送整改情况说明。 发行人于 2017 年 9
41、月与联合信用签订了业务约定书，聘请联合信用担任信 用评级机构，此时津证监措施字20141 号、津证监措施字20162 号和沪证监决 2016105 号所涉及问题联合信用已经整改并及时报送整改报告。上述业务不属 于联合信用 2014 年 3 月至 2014 年 6 月、2016 年 2 月至 2016 年 5 月、2016 年 12 月至 2017 年 2 月期间承接的证券业务，不受该等监管措施的影响。 10、发行人没有进行盈利预测，盈利状况良好。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的 诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行可转换公司债券的潜在纠纷。 12、
42、 发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利 益的情形。 13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方 0-4-2-13 面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有 发生变化。 15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。 16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。 17、 发行人在会后事项期间不存在其他影响发行可转换公司债券和投资者判 断的重大事项。 18、发行人（评级主体）及其本次发行的债券评级无变化。 综上所述， 保荐机构认为： 发行人自最后一次封卷之日 （2018 年 3
43、 月 29 日） 至本核查意见出具之日，未发生关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会 后事项监管的通知 （证监发行字200215 号） 、 关于已通过发审会拟发行证券 的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 （股票发行审核标准备忘录第 5 号）所述可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项；本次发 行符合公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律、 法规所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项发行条件。 特此说明。 （以下无正文，为签署页） 0-4-2-14 【本页无正文，为广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司公 开发行可转换债券的会后事项专项核查意见之签字盖章页】 保荐代表人： 孟晓翔 万能鑫 法定代表人： 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日
