1、青岛海尔股份有限公司章程（2018 年修订） 第 1 页 共 45 页 青岛海尔股份有限公司章程青岛海尔股份有限公司章程 目目 录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章 可转换公司债券可转换公司债券 第五章第五章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章第六章 董事会董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会
2、第四节 董事会秘书 青岛海尔股份有限公司章程（2018 年修订） 第 2 页 共 45 页 第七章第七章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 第八章第八章 监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章第十章 通知与公告通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章第十二章 修改章程修改章程 第十三章第
3、十三章 附则附则 青岛海尔股份有限公司章程（2018 年修订） 第 3 页 共 45 页 青岛海尔股份有限公司章程青岛海尔股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据中 华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证 券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”） 。 第三条 经青岛市体改委发19893 号文批准， 在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上， 以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司 （上市时公司名称变更为
4、青岛海 尔电冰箱股份有限公司，2001 年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司） 。公司在青岛 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照载明统一社会信用代码为 91370200264574251E。 第四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）证监发字199378 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文：青岛海尔股份有限公司 英文：QINGDAO HAIER CO., LTD. 第六条 公司住所：青岛市
5、崂山区海尔工业园内 邮政编码：266101 第七条 公司注册资本为人民币陆拾亿玖仟柒佰肆拾万贰仟柒佰贰拾柒元。 第八条 公司为外商投资股份有限公司(A 股并购)。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十二条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章
6、程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 青岛海尔股份有限公司章程（2018 年修订） 第 4 页 共 45 页 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：用户为师，科技先导，以名牌战略保持市场导向和领 先地位，为股东提供满意的利益，以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业，为人类 进步尽责。 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电器、电子产品、机械产品、 通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家 用电器及电子产品技术咨询服务；进
7、出口业务（按外经贸部核准范围经营） ；批发零售： 国内商业（国家禁止商品除外） ；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等） ；数据处理;应用软件开发及 服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机 构经营)；企业管理服务及咨询、信息技术服务； （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
8、种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十九条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简 称证券登记公司)集中托管。 第二十二条 公司设立之时，青岛电冰箱总厂（现为“海尔集团公司”）以有形资产出 资入股 91,024,500 元，联社基金折股 7,294,500 元，外单位参股 226 万元，职工个人股 1,904,000 元；共计股本金：102,483,000 元，每股 500 元，合计 204,966 股。
9、出资时间为 1989 年。 第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股 6,097,402,727 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 青岛海尔股份有限公司章程（2018 年修订） 第 5 页 共 45 页 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）已发行的可转换公司债券
10、转换为股份； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易
11、所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销。 第三十条 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 青岛海尔股份有限公司章程（2018 年修订） 第 6 页 共 4
12、5 页 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、 监事和高级管理人员所持股
13、份不超过 1,000 股的可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的， 股东有权国制剂业务继续保持良好的发展态势，截至目前，公司自主拥有美国 ANDA 文号 55 个，其中 15 个产品
14、位于市场领先地位。制剂国际业务进一步拓展，通过自有市场的 拓展、日本产品引进及合作等方式积极拓展日本市场，德国公司已成立并准备下阶段运营工作， 全球化战略稳步推进。 （3）原料药销售：报告期内，在环保监管严格、原料供货紧张的严峻形势下，公司细分产品 市场，调整价格策略，全面推进各类业务发展；继续巩固大客户关系，拓展深层合作，发展多样 化合作； 积极搭建海外平台， 全面推进全球化市场布局。 同时结合当前安环形势， 紧跟市场动态， 提前进行市场布局及销售策划。 2 2、研发工作、研发工作 （1）国内制剂研发：公司紧抓一致性评价及欧美转报政策，持续加强产品管线建设。截至目 前，公司共有 10 个品种
15、（15 个品规）通过一致性评价。同时，今年以来，公司完成 4 个新产品 申报生产， 5 个产品完成注册申请，缬沙坦片、伏立康唑片及罗库溴铵注射剂获得国家药品生产 注册批件，新产品的上市加速国内制剂的腾飞发展。 2018 年半年度报告 14 / 139 （2）美国制剂研发：2018 年初至今，完成新申报产品 4 个，获批 6 个 ANDA 文号。公司持续 加大研发力度，攻难克艰，不断向“新、难、偏、大”高端制剂发展，同时加快文号获取，持续 推进仿制药业务发展，积极拓展美国市场。 （3）生物药和新药研发：公司加快推进生物药和新药的研发，并取得较大的突破。生物药方 面，加强研发技术平台建设，I 类生
16、物新药重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射 液(HB002.1M)I 期临床试验进展顺利；重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液 (HB002.1T)I 期临床试验准备工作已基本完成；生物类似药重组全人源抗肿瘤坏死因子- 单克 隆抗体注射液获得药物临床试验批件。新药方面，重点加强研发团队管理和人才建设，注射用双 羟萘酸多奈哌齐已取得临床试验批件，盐酸羟哌吡酮完成临床 IIA 期研究，正在启动临床 IIB 研 究。 （4）原料药研发：报告期内，公司原料药获得注册批件 4 个，新申报注册项目 6 个，启动技 改项目 5 个。上海科胜药物研发有限公司的生物技术、连续流动微反应
17、技术、工艺安全评价实验 室等技术平台的逐步完善，进一步提升了公司工艺开发的有效性。高等分析技术中心立足前沿科 技、凝聚人才优势，杂质研究、固态分析、结构表征等实验室不断发展。原料药各项板块密切合 作，加快了产品研发效益的转化。 3 3、生产管理工作、生产管理工作 （1）制剂生产：牢牢把握“质量”和“效率”两大管理举措，以持续推进八项管理举措为抓 手，加大技术支持力度，不断提升生产保障能力。报告期内，公司持续加强 EHS 管理组织架构和 队伍建设，落实安全生产制度。无菌粉针车间及医药包装扩产等项目均按照制定计划有序推进。 （2）原料药生产：报告期内，原料药生产按照既定战略，立足实际，稳步推进。公
18、司不断加 强生产队伍建设，提升团队整体实力，狠抓 GMP 体系建设，加强技术装备水平提升，稳定产能发 挥，推进原料药生产向“科学、规范、有序、高效”发展，较好地保障了销售的需求。 4 4、各职能部门工作、各职能部门工作 报告期内，公司持续推进 GMP 常态化管理，不断提升数据完整性，加强质量管控队伍建设； 同时 EHS 管理方面，公司以确保原料药合法、合规生产为核心，以狠抓环保能力配套和安全生产 为重点，以“岗位责任制”为抓手，紧紧围绕“安全生产”以及“体系建设”开展相关工作，基 本完成了年初制订的各项工作指标。其他职能管理部门围绕公司发展战略及年初目标，均较好地 完成了各项工作任务，确保了公
19、司快速稳健的发展。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 1 1 财务报表相关科目变动分析表财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 2018 年半年度报告 15 / 139 营业收入 2,538,732,136.50 2,350,436,123.23 8.01 营业成本 1,063,355,600.02 1,080,524,797.63 -1.59 销售费用 542,650,423.42 448,510,856.67 20.99 管理费用 559,912,020.70 467,184,550.59 19.85 财务费用 67,900,417.
20、07 41,344,143.56 64.23 资产减值损失 40,216,239.16 9,317,771.88 331.61 投资收益 -6,020,337.64 246,300.90 -2,544.30 资产处置收益 -1,546,395.28 22,609.84 -6,939.48 所得税费用 21,811,657.76 47,974,784.05 -54.54 少数股东损益 6,462,771.40 -17,470,706.43 136.99 经营活动产生的现金流量净额 -70,441,598.44 -60,879,879.33 -15.71 投资活动产生的现金流量净额 -596,19
21、5,632.62 -598,002,379.22 0.30 筹资活动产生的现金流量净额 1,009,548,689.67 626,523,610.86 61.13 研发支出 225,715,738.10 193,159,186.93 16.85 1、财务费用本期数比上年同期数增长 64.23% :主要系本期银行借款大幅增加，相应计提利息增加 所致。 2、资产减值损失本期数比上年同期数增长 331.61%: 主要系因缬沙坦产品召回，对该产品计提存 货跌价影响所致。 3、投资收益本期数比上年同期数下降 2,544.30%: 主要系对联营企业及合营企业的投资损失增加 所致。 4、资产处置收益本期数比
22、上年同期数下降 6939.48%:主要系本期处置不用设备亏损所致。 5、所得税费用本期数比上年同期数下降 54.54%: 主要系本期缬沙坦原料药及成品召回亏损影响 所得税减少。 6、少数股东损益本期数比上年同期数增长 136.99%: 主要系华海（美国）国际有限公司之控股子 公司普霖强生生物制药股份有限公司亏损同比大幅减少所致。 7、筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增长 61.13%:主要系本期流动资金需求增加 而向银行借款增加所致。 2 2 其他其他 (1)(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 2018 年半年度报告 16 / 139 (2)(2) 其他其他 适用 不适用 (二二) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.
