1、8,998.64 92,608.34 86,187.36 长期股权投资 188,889.73 188,889.73 218,207.96 238,995.43 244,221.60 投资性房地产 4,877.17 4,877.17 5,016.52 5,202.32 5,388.11 固定资产 2,2,394,988.61 394,988.61 2,144,029.01 2,245,311.56 2,303,084.40 在建工程 270,553.26 270,553.26 625,068.87 447,606.88 368,296.38 工程物资 93,634.10 93,634.10 18
2、1,679.44 156,026.43 146,254.02 固定资产清理 14,907.72 14,907.72 15,003.83 15,320.98 15,322.48 无形资产 429,903.2429,903.25 5 415,719.38 420,361.22 424,559.14 长期待摊费用 59,836.08 59,836.08 41,560.17 37,444.17 34,607.62 递延所得税资产 9,056.34 9,056.34 9,723.54 8,990.83 6,106.12 其他非流动资产 20,770.52 20,770.52 15,720.03 8,28
3、3.17 11,279.22 非流动资产合计非流动资产合计 3,586,336.22 3,586,336.22 3,770,727.39 3,676,151.33 3,645,306.45 资产总计资产总计 3,890,145.07 3,890,145.07 3,968,275.87 3,821,459.24 3,877,320.39 流动负债：流动负债： 短期借款 268,700.00 268,700.00 401,500.00 547,000.00 582,400.00 应付票据 7,291.14 7,291.14 5,178.80 1,152.00 10,000.00 应付账款 130,
4、169.95 130,169.95 169,863.73 150,732.33 187,063.66 预收款项 1,324.18 1,324.18 2,804.58 1,737.53 1,361.37 应付职工薪酬 18,643.40 18,643.40 9,278.90 9,703.46 9,502.00 应交税费 20,453.69 20,453.69 6,027.51 -19,080.41 -9,109.07 应付利息 10,105.13 10,105.13 6,301.95 5,346.45 3,647.59 应付股利 21,973.54 21,973.54 22,131.06 32,
5、380.34 22,027.20 其他应付款 170,722.44 170,722.44 237,971.31 212,534.35 236,643.20 一年内到期的非流 动负债 341,567.97 341,567.97 323,207.94 162,456.82 243,448.93 其他流动负债 33,260.52 33,260.52 356.44 9,373.09 9,373.09 流动负债合计流动负债合计 1,024,211.1,024,211.96 96 1,184,622.24 1,113,335.97 1,296,357.98 内蒙华电公开发行可转换公司债券预案 10 项项
6、目目 20172017 年年 9 9 月月 3 30 0 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 非流动负债：非流动负债： 长期借款 1,253,801.99 1,253,801.99 1,186,172.41 1,005,211.85 981,533.50 应付债券 210,000.00 210,000.00 210,000.00 280,000.00 100,000.00 长期应付款 4,686.24 4,686.24 16,720.45 38,729.94 55,071.01 专项应付款 12.29 递
7、延收益 18,404.53 18,404.53 20,184.44 13,325.41 12,141.96 非流动负债合计非流动负债合计 1,486,892.76 1,486,892.76 1,433,077.30 1,337,267.20 1,148,758.76 负债合计负债合计 2,511,104.72 2,511,104.72 2,617,699.54 2,450,603.16 2,445,116.73 股东权益：股东权益： 股本 580,774.50 580,774.50 580,774.50 580,774.50 580,774.50 资本公积 82,875.33 82,875.3
8、3 82,916.40 82,993.28 82,910.02 其它综合收益 - -437.44 437.44 -363.82 -62.25 -302.09 专项储备 7,878.11 7,878.11 2,610.91 606.21 2,718.40 盈余公积 138,550.57 138,550.57 138,550.57 133,491.66 121,681.02 未分配利润 258,097.96 258,097.96 222,936.14 229,570.11 276,005.50 归属于母公司股东 权益合计 1,067,739.04 1,067,739.04 1,027,424.70
9、 1,027,373.52 1,063,787.35 少数股东权益 311,301.32 311,301.32 323,151.63 343,482.56 368,416.31 股东权益合计股东权益合计 1,379,040.35 1,379,040.35 1,350,576.33 1,370,856.08 1,432,203.66 负债和股东权益总计负债和股东权益总计 3,890,13,890,145.07 45.07 3,968,275.87 3,821,459.24 3,877,320.39 （2）母公司资产负债表 单位：万元 项项 目目 20172017 年年 9 9 月月 3 30 0
10、 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 流动资产：流动资产： 货币资金 16,946.54 16,946.54 6,332.28 3,776.85 4,728.43 应收票据 6,490.46 6,490.46 1,670.00 1,340.00 663.00 应收账款 32,268.32,268.81 81 21,007.85 17,281.44 25,305.60 预付款项 1,622.36 1,622.36 132.47 8,057.13 4,377.07 应收股利 65,302.15 65,302.
11、15 89,663.99 46,769.44 40,358.71 其他应收款 196,903.87 196,903.87 211,139.98 210,898.71 210,487.17 存货 7,022.40 7,022.40 7,120.12 4,273.08 11,842.18 其他流动资产 11,399.33 11,399.33 13,520.99 326.63 1,173.04 流动资产合计流动资产合计 337,955.92 337,955.92 350,587.69 292,723.28 298,935.21 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 96,247.84 96,2
12、47.84 96,247.84 89,533.15 83,370.17 长期股权投资 1,103,005.33 1,103,005.33 1,121,704.09 1,123,891.57 1,097,607.73 投资性房地产 4,877.17 4,877.17 5,016.52 5,202.32 5,388.11 内蒙华电公开发行可转换公司债券预案 11 固定资产 356,792.65 356,792.65 376,519.54 376,900.56 368,291.57 在建工程 219,870.35 219,870.35 157,902.78 126,013.97 93,194.83
13、工程物资 88,439.03 88,439.03 104,340.15 56,660.37 51,926.34 固定资产清理 9,126.06 9,126.06 9,222.18 9,539.33 9,540.82 无形资产 2,803.88 2,803.88 2,785.18 2,751.36 2,877.79 长期待摊费用 326.33 326.33 364.15 22.37 递延所得税资产 其他非流动资产 14,990.84 14,990.84 8,677.04 7,716.14 8,819.74 长期应收款 69,370.00 69,370.00 58,470.00 52,630.00
14、 400.00 非流动资产合计非流动资产合计 1,1,965,849.49 965,849.49 1,941,249.47 1,850,861.12 1,721,417.11 资产总计资产总计 2,303,805.41 2,303,805.41 2,291,837.16 2,143,584.40 2,020,352.32 流动负债：流动负债： 短期借款 344,700.00 344,700.00 361,000.00 502,000.00 602,400.00 应付票据 4,725.00 4,725.00 3,278.80 1,152.00 10,000.00 应付账款 35,1835,181
15、.01 1.01 34,057.21 20,663.18 22,047.95 预收款项 415.37 415.37 1,348.37 424.63 应付职工薪酬 5,532.57 5,532.57 3,158.43 3,430.09 3,583.83 应交税费 361.74 361.74 1,501.85 -12,588.95 -13,394.14 应付利息 8,955.02 8,955.02 4,969.21 3,939.91 1,878.56 其他应付款 41,841,874.82 74.82 62,255.76 44,599.04 48,692.34 一年内到期的非流 动负债 242,3
16、05.39 242,305.39 228,498.30 59,680.82 134,174.57 其他流动负债 1,736.89 1,736.89 356.44 流动负债合计流动负债合计 685,787.81 685,787.81 700,424.38 623,300.72 809,383.13 非流动负债：非流动负债： 长期借款 425,216.00 425,216.00 382,336.09 245,471.00 123,307.54 应付债券 210,000.00 210,000.00 210,000.00 280,000.00 100,000.00 长期应付款 4,686.24 4,6
17、86.24 16,720.45 29,449.69 36,523.95 递延收益 7,225.01 7,225.01 7,361.11 6,110.51 5,489.66 非流动负债合计非流动负债合计 647,127.25 647,127.25 616,417.65 561,031.20 265,321.16 负债合计负债合计 1,332,9151,332,915.07 .07 1,316,842.03 1,184,331.91 1,074,704.29 股东权益：股东权益： 股本 580,774.50 580,774.50 580,774.50 580,774.50 580,774.50 资
18、本公积 100,140.16 100,140.16 100,140.16 100,140.16 100,102.66 盈余公积 112,756.79 112,756.79 112,756.79 107,697.88 95,887.24 未分配利润 177,218.90 177,218.90 181,323.68 170,639.94 168,883.63 股东权益合计股东权益合计 970,890.35 970,890.35 974,995.13 959,252.48 945,648.03 负债和股东权益总计负债和股东权益总计 2,303,805.41 2,303,805.41 2,291,83
19、7.16 2,143,584.40 2,020,352.32 2、利润表、利润表 内蒙华电公开发行可转换公司债券预案 12 （1）合并利润表 单位：万元 项项 目目 20172017 年年 1 1- -9 9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 一、营业总收入一、营业总收入 815,819.46 815,819.46 918,583.44 1,082,935.30 1,363,393.21 其中：营业收入 815,819.46 815,819.46 918,583.44 1,082,935.30 1,363,393.21 二、营业总成本二、营业总成本 768,86
20、2.63 768,862.63 881,512.61 1,000,801.78 1,182,466.08 其中：营业成本 676,486.98 676,486.98 777,697.70 874,187.39 1,050,577.35 税金及附加 26,855.96 26,855.96 26,651.92 15,143.65 17,008.67 管理费用 1,542.66 1,542.66 2,557.78 2,930.00 3,040.39 财务费用 63,977.04 63,977.04 72,976.71 90,626.51 99,199.19 资产减值损失 1,628.49 17,91
21、4.24 12,640.49 投资收益 38,835.77 38,835.77 42,971.46 73,374.48 74,880.30 其中： 对联营企业和合营 企业的投资收益 - -8,592.47 8,592.47 10,498.60 44,502.57 45,726.14 三、营业利润三、营业利润 85,792.60 85,792.60 80,042.29 155,508.00 255,807.43 加：营业外收入 1,411.82 1,411.82 1 北京控股集团有限公司北京控股集团有限公司 （住所：北京市朝阳区东三环北路住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号院号院 4 楼楼 1
22、701 室室） 公开发行公开发行 2017 年公司债券年公司债券（第第一一期）期） 募集说明书募集说明书摘要摘要 （面向合格投资者）（面向合格投资者） 牵头牵头主承销商主承销商/独家簿记管理人独家簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 中国国际金融中国国际金融股份股份有限公司有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层）层） 联席联席主承销商主承销商 宏信证券有限责任公司宏信证券有限责任公司 （住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦（住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦 10 楼）楼）
23、签署日期：签署日期： 年年 月月 日日 2 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循中华人民共和国公司法 、 中华人民共和 国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要签署日，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机
24、构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书摘要及
25、受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违 约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见， 并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构 及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁， 参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 3
26、 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债 券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义
27、务的 相关约定。 除本公司和主承销商外， 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。 投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时， 应审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。 4 重大事项提示 一、本期债券发行上市 本期债券评级为 AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东 权益） 为 844.88 亿元 （2017 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计） ； 本期债券上市前， 本公司最近三个会计年度实现的年
28、均可分配利润为 7.76 亿元（2014 年、2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券发行后拟安排在上交所上市交易， 由于具体上市审批或核准事宜需要在本 期债券发行结束后方能进行， 本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所 上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期 债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达 二级市场上类似投
29、资收益水平相当的收益。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该级别表示发行人偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为 AAA，该级别表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。 考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程， 如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级， 本期债券的市场价格将可能随之 发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 5 自评级报告出具之日起，中诚信证评将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期 间，中诚信证评将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经
30、营或财务状况的重 大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主 体的信用状况。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站以及 上交所予以公告。 四、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议 决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为本期债券共同制定的债券持有人会议规则及与债券受托管理人签订 的债券受托管理协议 。 五、
31、发行对象 本期债券仅面向合格投资者发行， 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力， 知悉并自行承担公司债券的投资风险， 并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照 公 司债券发行与交易管理办法和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 。 六、流动比率、速动比率下降以及资产负债率上升的趋势 2014 年-2017 年 3 月末，发行人流动比率为 1.08、1.26、1.11 及 1.16，速动比率为 0.90、1.06、0.94 及 0.98，逐年波动趋势，短期偿债能力有所波动；2014 年-2017 年 3 月末，发行人的资产负债率分别为 65.00%、66.02、68.61%及 68
32、.05，逐年呈小幅增长 趋势，长期偿债能力有所下降。如未来资本结构出现重大不利变化，将会影响企业的长 6 短期偿债能力。 七、未来资本支出较大的风险 发行人的支柱性业务公用事业与基础设施行业属于资本密集型行业， 投资建设 和日常经营需要较高的资本投入以及成本费用开支。截至 2016 年末，发行人拟投资重 大项目计划总投资为 385 亿元。发行人的盈利能力、现金流获取能力、是否达到持续融 资条件等因素都会对持续融资的顺利实施产生一定影响， 进而可能影响发行人的正常运 营。发行人在燃气等业务板块的持续经营中将来有可能需要进行一定规模的投资，可能 形成一定规模资本支出，会对公司偿债能力造成一定压力。
33、发行人可能存在资本金以及 未来现金流不足以应付发行人资本性支出的财务风险。 八、对外担保等或有负债较大的风险 截止 2016 年末，发行人对外担保余额为 71.76 亿元，对外担保余额占 2016 年末净 资产的 8.60%。其中，发行人为北京国有资本经营管理中心于 2009 年 6 月 2 日发行的 总额为 70 亿元的“2009 年北京国有资本经营管理中心企业债券（10 年）”提供有全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。 北京国有资本经营管理中心作为实现北京市委市 政府国有资本经营管理战略意图的产业投资平台，资产实力雄厚，具备较强的偿债和盈 利能力，资信和经营情况也较为良好，但较大的担保
34、余额仍有可能因被担保方出现违约 事件，导致发行人承担连带赔偿责任，将导致发行人存在一定的对外担保及或有负债较 大的风险。 九、应收账款、其他应收款回收的风险 2014 年末、 2015 年、 2016 年及 2017 年 3 月末末， 发行人的应收账款分别为 125.48 亿元、 104.67亿元、 103.60亿元和120.17亿元， 占流动资产的比例分别为17.12%、 14.09%、 12.14%和 14.48%。如未来宏观经济形式发生变化，导致下游主要客户的经营情况出现 剧烈波动，而发行人未能及时采取有效的账款管理应对措施，则有可能造成应收账款发 7 生坏帐等对发行人流动性构成不利影响
35、的风险。 截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末及 2014 年末，本公司其他应收款余额 分别为 92.61 亿元、 85.27 亿元、 76.96 亿元和 89.76 亿元， 占总资产的比例分别为 3.50%、 3.21%、3.59%和 4.54%。公司其他应收款余额主要由停产损失、押金、保证金、备用金 等非销售业务产生的往来款构成，其中关联单位其他应收款占比很小。如发行人不能对 该等应收款项进行有效的催收和管理， 则有可能造成其他应收款发生坏帐等可能对发行 人流动性造成不利影响的风险。 十、受限资产和有息债务规模较大的风险 截至 2017 年 3 月末，发行人所有权受
36、到限制的资产为 432.44 亿元，占当期总资产 比例为 16.35%，占比较大，均为用于担保、抵押的资产。发行人较大的受限资产将会 影响发行人的资产使用效率，产生一定的风险。 2016 年末，发行人合并报表有息债务余额为 1247.04 亿元，有息负债规模较大，发 行人面临一定的偿债压力。 十一、其他 鉴于本期债券拟于 2017 年 10 月发行，本期债券名称由“北京控股集团有限公司 2016 年公司债券（第二期） ”变更为“北京控股集团有限公司 2017 年公司债券（第一 期） ” 。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订 的相关法律文件对更名后的本期债券继
37、续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于： 发行人与中金公司签订的 北京控股集团有限公司与中国国际金融股份有限公司关于北 京控股集团有限公司 2016 年公司债券之债券受托管理协议 、 北京控股集团有限公司 2016 年公司债券之债券持有人会议规则等。 发行人2017年半年度报告已于2017年8月31日公告。 2017年半年度报告披露后， 本期债券仍然符合发行上市条件。 截至 2017年6 月30日， 发行人资产总额 27,112,923.08 万元，所有者权益合计 8,421,511.49 万元，资产负债率 68.94%。2017 年 1-6 月，发行 8 人实现营业总收入 3,876,11
38、3.87 万元， 归属于母公司股东的净利润 75,136.32 万元。 2017 年半年度报告可在上海证券交易所网站 进行查询。 发行人 2017 年 1-6 月经营业绩良好，拥有优良的偿债能力，2017 年半年度报告披 露后仍然符合公司法 、 证券法和管理办法等法律法规以及规范性文件中关于 公开发行公司债券的基本条件。 9 目 录 释义释义 . 11 一、定义 . 11 二、行业专有名词释义 . 14 第一节第一节 发行概况发行概况 .15 一、本次债券的核准情况 . 15 二、本期债券的基本条款 . 15 三、本期债券发行及上市安排 . 18 四、本期债券发行的有关机构 . 18 五、认购人承诺 . 22 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 22 第二节第二节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 .24 一、信用评级 . 24 二、发行人主要资信情况 .
