1、）保荐机构的核查意见（四）保荐机构的核查意见 经核查， 保荐机构认为温补型微型片式晶振与公司现有产品在功能和生产工 艺上存在不同， 在生产环节和应用领域上均无法替代常规微型片式晶振产品，“温 补型片式晶振产业化项目”产品为公司微型片式晶振新的产品类别，是公司不断 拓展产品领域战略举措。该项目投产后可以进一步丰富公司的产品结构和种类， 对公司现有微型片式晶振产品形成有力补充，将成为公司新的盈利增长点。 公司本次募投项目“温补型片式晶振产业化项目”具有必要性和合理性，与 公司现有产品相比不是重复建设。 问题四问题四 报告期内， 公司与希华晶体同时存在销售和采购业务， 公司销售给希华晶体报告期内，
2、公司与希华晶体同时存在销售和采购业务， 公司销售给希华晶体 的产品毛利率与希华晶体销售给公司的产品毛利率存在较大差异，请说明该交的产品毛利率与希华晶体销售给公司的产品毛利率存在较大差异，请说明该交 易定价是否符合商业逻辑。请保荐机构核查。易定价是否符合商业逻辑。请保荐机构核查。 回复：回复： （一）公司与希华晶体（一）公司与希华晶体关于晶体谐振器关于晶体谐振器原材料和成品原材料和成品的交易情况的交易情况 （1）交易的主要内容）交易的主要内容 报告期内， 公司与希华晶体关于晶体谐振器原材料和成品的购销业务具体情 况如下： 年度年度 交易类型交易类型 产品产品 金额 （万元）金额 （万元） 占同类
3、交易的比例占同类交易的比例 2017年1-6月 采购 基座、上盖等 3,661.67 34.19% 贸易产品 156.62 5.10% 销售 晶体谐振器等 4,216.86 20.24% 2016年度 采购 基座、上盖等 6,593.99 41.42% 贸易产品 347.77 14.44% 销售 晶体谐振器等 4,655.02 12.58% 2015年度 采购 基座、上盖等 3,312.52 28.99% 湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行 A 股可转债申请文件补充反馈意见的回复 15 贸易产品 810.71 30.94% 销售 晶体谐振器等 3,253.20 10.16% 2014年度 采
4、购 基座、上盖等 2,244.95 22.89% 贸易产品 0 0 销售 晶体谐振器等 1,556.01 6.31% （2）希华晶体向公司销售）希华晶体向公司销售晶体谐振器原材料和成品晶体谐振器原材料和成品的毛利率分析的毛利率分析 希华晶体向公司销售基座、上盖等非自产原材料的毛利率分析 报告期内， 公司委托希华晶体日本公司利用其地缘优势向日本京瓷采购基座 和上盖等原材料， 希华晶体在其采购价上浮一定比例作为手续费后销售给公司用 于双方的合资公司泰华电子生产。报告期内价格变动情况如下： A、M3225 材料价格变化情况 单位：日元/只 时间时间 本公司采购价本公司采购价 希华晶体采购价希华晶体采
5、购价 价格差异率价格差异率 上盖上盖 基座基座 上盖上盖 基座基座 上盖上盖 基座基座 2014 年 3 月 0.45 1.72 0.44 1.67 2.27% 2.99% 2014 年 4 月 0.45 1.66 0.44 1.65 2.27% 0.61% 2014 年 8 月 0.44 1.62 0.44 1.57 0.00% 3.18% 2015 年 1 月 0.42 1.59 0.41 1.56 2.44% 1.92% 2015 年 3 月 0.41 1.55 0.41 1.52 0.00% 1.97% 2015 年 5 月 0.41 1.44 0.40 1.41 2.50% 2.13
6、% 2016 年 2 月 0.40 1.40 0.40 1.36 0.00% 2.94% 2016 年 5 月 0.39 1.39 0.39 1.35 0.00% 2.96% 2016 年 10 月 0.38 1.38 0.38 1.35 0.00% 2.22% 2016 年 12 月 0.37 1.37 0.37 1.34 0.00% 2.23% 2017 年 3 月 0.37 1.34 0.37 1.32 0.00% 1.52% B、K3215 材料变化情况 湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行 A 股可转债申请文件补充反馈意见的回复 16 单位：日元/只 时间时间 本公司采购价本公司采购
7、价 希华晶体采购价希华晶体采购价 价格差价格差异率异率 上盖上盖 基座基座 上盖上盖 基座基座 上盖上盖 基座基座 2016 年 1 月 0.48 1.60 0.47 1.57 2.13% 1.91% 2016 年 4 月 0.47 1.57 0.47 1.55 0.00% 1.29% 2016 年 10 月 0.46 1.56 0.46 1.54 0.00% 1.30% 2016 年 12 月 0.45 1.55 0.45 1.54 0.00% 0.65% 2017 年 3 月 0.45 1.54 0.45 1.53 0.00% 0.65% 公司上述采购主要用于公司与希华晶体的合资公司泰华电
8、子 （其中泰晶科技 持70%股权、希华晶体持30%股权）生产使用，上述采购系公司委托希华晶体日 本公司利用其地缘优势向日本京瓷采购基座和上盖等原材料。 希华晶体从日本京 瓷采购原材料后加价3%左右作为手续费销售给公司用于泰华电子的生产，符合 市场经营惯例，采购价格公允。 希华晶体向公司销售自产成品的毛利率分析 2015年、2016年，公司根据自身客户的产品多样性的需求向希华晶体采购了 M2520、M2016 、K3215等微型片式晶体谐振器成品进行对外销售，采购金额分 别为810.71万元、347.77万元。公司向希华晶体采购成品的交易定价参考市场同 类产品的价格， 希华晶体对公司销售上述成品
9、的毛利率与希华晶体对其他客户销 售上述成品的毛利率基本一致，符合经营惯例，公司的采购价格公允。 公司向希华晶体采购的成品集成了希华晶体的技术研发投入和品牌积累， 希 华晶体向公司销售上述成品的交易定价按照市场定价原则。 （3）公司向希华晶体销售）公司向希华晶体销售自产自产成成品的毛利率分析品的毛利率分析 报告期内， 公司向希华晶体销售自产成品的价格与公司向第三方交易均价的 对比情况如下： 年度年度 产品产品 交易金额交易金额 （万元）（万元） 交易均价交易均价 （元（元/只）只）a 与第三方交易均与第三方交易均 价（元价（元/只）只）b 价格差异价格差异(%) =(a/b-1)*100% 20
10、17年 1-6月 M3225 3,657.90 0.3275 0.3231 1.36% K3215 467.27 0.4795 0.4967 -3.47% 2016年度 M3225 4,168.12 0.3247 0.3240 0.24% 毕节市信泰投资有限公司财务报表附注 第 1 页 共 37 页 毕节市信泰投资有限公司毕节市信泰投资有限公司 20172017 年年 1-61-6 月月财务报表附注财务报表附注 （除特别注明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况一、公司基本情况 1、公司设立情况 毕节市信泰投资有限公司（原名：毕节地区信泰投资有限公司，以下简称本公司）系根据毕节 地区行政公
11、署专题会议纪要（毕署专200155 号） ，按照中国人民银行总行关于贵州省整顿信托 投资公司方案 （银办函1999353 号）的复函以及省政府的要求，由原遵义信托投资公司毕节办事 处改制成立的国有独资公司。成立时间为 2001 年 12 月 30 日，注册资本为人民币 5 亿元，出资人 为毕节市人民政府；企业统一社会信用代码：9152050073098059XH；注册地址：贵州省毕节市七 星关区松山路 51 号；法定代表人：张立华。 2006 年 10 月根据贵州省毕节地区行政公署文件关于毕节地区洪欣城市建设有限公司国有股 权无偿划转的通知 （毕署通200623 号） ，毕节地区行署决定将其持
12、有毕节地区洪欣城市建设有限 公司 100%的国有股权无偿划转给本公司。 2009 年 12 月根据贵州省毕节地区行政公署文件关于贵州省毕节汽车运输公司国有产权无偿 划转的通知 （毕署通200932 号） ，毕节地区行署决定将贵州省毕节汽车运输公司的国有产权整体 无偿划转给本公司。 2011 年 10 月 22 日，国务院下发关于同意贵州省撤销毕节地区设立地级毕节市的批复 （国 函2011130 号） ，原毕节地区行政公署更名为毕节市人民政府，本公司由原毕节地区信泰投资 有限公司更名为毕节市信泰投资有限公司。 2013 年 7 月 3 日，依据大方县人民政府办公室文件关于大方县建设投资有限公司股
13、权划转 的通知 （方府办通2013193 号） ，并经毕节市人民政府批复同意，大方县人民政府将持有大方县 建设投资有限公司 100%的国有股权无偿划给本公司。 2、本公司的经营活动 主营业务：借款服务、非融资性担保、土地开发与经营、城市建设的代建项目、汽车的货运与 客运。 经营范围：非融资性投资、非融资性担保、联营、控股及租赁业务，代理委托投资，土地开发 毕节市信泰投资有限公司财务报表附注 第 2 页 共 37 页 与经营业务，股权经营与项目投资业务，房地产开发与经营业务、借款服务、投融资等金融服务， 市政府授权或批准的其他经营业务。 3、母公司以及集团最终母公司的名称 本公司的实际控制人为毕
14、节市人民政府。 二、本期合并财务报表范围及其变化情况二、本期合并财务报表范围及其变化情况 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计6家，详见本附注九（二） 。 三、财务报表的编制基础三、财务报表的编制基础 本公司财务报表的编制以持续经营假设为基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的企业会计准则基本准则 （财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订） 、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
15、除现金流量表按照收付 实现制原则编制外，本公司按照权责发生制原则编制财务报表。 除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规 定计提相应的减值准备。 四、重要会计政策、会计估计的说明四、重要会计政策、会计估计的说明 (一一) 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况 以及经营成果和现金流量等有关信息。 (二二) 会计期间会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度 起止日期按公历日期确定。公司会计年度采用公历年制，即每年 1
16、月 1 日至 12 月 31 日为一个会计 年度。 (三三) 记账本位币记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (四四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 毕节市信泰投资有限公司财务报表附注 第 3 页 共 37 页 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一 控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的 合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并， 合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方
17、式作为合并对价的， 应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零 确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并 方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。 长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为
18、长期股权投资的初始投资成本。 按照发 行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括支付的审计费用、 评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲 减资本公积（股本溢价） ，资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交
19、易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持 股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本， 初始投资 成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积（股本溢价） ，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并 方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益和其他所有者权益 变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 参
20、与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买 日之前持有
21、的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等 毕节市信泰投资有限公司财务报表附注 第 4 页 共 37 页 应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于 发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计入 权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作 出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公 司将其计入合并成本。 非同一控制下的
22、企业合并中， 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控 股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入） 。在吸收合并情况下， 该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 (五五) 合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通 过
23、参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断， 通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融 资活动等。 母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围，包括 被. 202 三、最近三年及一期财务报表. 202 四、合并报表范围及变化情况. 229 五、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表. 235 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 237 一、财务状况分析.
24、237 二、盈利能力分析. 253 三、现金流量分析. 264 四、资本性支出分析. 266 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正. 266 六、最近十二个月内公司对外担保情况. 266 江苏林洋能源股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-13 七、公司未来发展展望及战略规划. 267 第八节第八节 本次募集资金使用本次募集资金使用 . 268 一、募集资金使用计划概况. 268 二、前两次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目的关系. 269 三、在前次募投项目还未建设完毕又进行下一次融资的合理性. 272 四、募集资金投资项目的决策背景. 273 五、募集资金投资项目的必要
25、性和可行性分析. 279 六、320MW 光伏发电项目 . 282 七、600MW 高效太阳光伏电池及组件项目 . 302 八、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系. 311 九、募集资金项目对公司的影响分析. 311 第九节第九节 历次募集资金运用调查历次募集资金运用调查 . 313 一、2016 年 4 月非公开发行股票募集资金运用情况调查. 313 二、会计师事务所出具的专项报告结论. 319 第十节第十节 有关声明有关声明 . 320 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 320 二、保荐机构（主承销商）声明. 321 三、发行人律师声明. 323 四、会计师事务所声明.
26、324 五、资信评级机构声明. 325 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 326 江苏林洋能源股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-14 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语含义如下： 发行人/林洋能源/公司 /本公司 指 江苏 江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟置入资产 涉及的江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司等股权评估项目资产评估说明 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） - 2 - 目目 录录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 . 3 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 . 4 一、 委托方、产权持有单位及其他之外的评估报告使用者
27、 . 4 二、关于经济行为的说明 . 9 三、关于评估对象和评估范围的说明 . 9 四、关于评估基准日的说明 . 10 五、可能影响评估工作的重大事项的说明 . 10 六、资产、负债清查情况说明 . 10 七、资料清单 . 11 第三部分 评估对象与评估范围说明 . 14 一、评估对象与评估范围说明内容 . 14 二、实物资产分布情况及特点 . 14 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 . 17 四、企业申报表外资产的类型和数量 . 17 五、引用其他机构结论情况 . 17 第四部分 资产核实情况总体说明 . 19 一、资产核实人员组织、实施时间和过程 . 19 二、资产核实的主要方法 . 20 三、影响资产核实的事项及处理方法 . 20 四、资产清查核实的结论 . 21 第五部分 评估技术说明 . 22 一、评估方法 .
