1、两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担
2、连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益， 不得利用其特殊地位谋
3、取额外利益， 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续， 不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预 公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的 业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的，公司应依据 事实和证据提起相关民事诉讼程序， 并对侵占方所持公司股份及资产提出相应的 7 诉讼保全申请。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发
4、现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的， 董事会应立即申请对该其 所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金 清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公 司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给 予处分， 对负有严重责任的董事， 董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事， 构成犯罪的，移送司法机关处理。 对上市公
5、司违法侵权行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依 法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实际控 制人不得限制或者阻挠中小投资者形式合法权利。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债
6、券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 8 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对
7、外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)对除控股股东、实际控制人之外的其他关联方提供的担保。 按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则， 超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算的原则，超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保
8、，也须经股东 大会审议通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 9 (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
9、中确 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网 络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 公司股东大会审议上述应进行网络投票的重大事项时， 对中小投资者表决应 当单独计票，并公开披露单独计票结果。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十
10、六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会
11、决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 10 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求
12、的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国
13、证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
14、事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 11 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第
15、五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
16、他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 12 (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
17、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通， 通过公开征集董事人选等方 式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
18、第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十
19、一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； 13 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托
20、人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
21、秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网 络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股
22、东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 14 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司应邀请年审会计师出席年度股东大会， 对投资者关心和质疑的公司年报 和审计等问题作出解释和说明。 第七十条 董事、监事、高级管理
23、人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相
24、应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 15 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在
25、地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案， 但未按既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定的利润分配方案除外； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方
26、案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利 润分配方案； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括
27、股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 16 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的
28、回避和表决程序如下： (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系， 并 自行申请回避。 (二)股东大会审议关联交易时， 主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管
29、理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、 监事侯选人按照下列程序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人。 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 17 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独 立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前发布 “董事选举提示性公
30、告” ， 详细披露董事人数、 提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料， 保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。 (三)董事、 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺： 同意接受提名， 确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内 容。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料 报送中国
31、证监会、中国证券监督管理委员会广东监管局和上海证券交易所。董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 (五)股东大会选举独立董事时， 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候 选人，但不作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数 应当
32、多于拟选出的董事、监事人数。 公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事 候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通 和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐 18 个进行表决。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股
33、东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通
34、过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
35、持有人， 按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 19 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十
36、三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 本次股东大会结束后即时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 关于山东华鹏玻璃股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 广
37、发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为山东华鹏 玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“公司”）非公开发行股票并上市的保 荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订） 等有关规定，对山东华鹏使用闲置募集资金暂时 补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发 行股票的批复 （证监许可2016768 号）核准，共发行新股 17,656,
38、950 股，每 股发行价格为 35.68 元，募集资金总额为 629,999,976.00 元，扣除发行费用 20,602,355.76 元，募集资金净额为 609,397,620.24 元。 上述募集资金到位情况经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） （下称 “天圆全”）验证，并出具天圆全验字2016 000025 号验资报告 。 二、二、 募集资金投资项目及使用情况募集资金投资项目及使用情况 （一）承诺募集资金投资项目情况（一）承诺募集资金投资项目情况 根据山东华鹏 2015 年非公开发行股票方案，本次募集资金总额不超过 63,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项
39、目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 本次募集资金投入金额本次募集资金投入金额 1 甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品 建设项目 40,702.95 31,000.00 2 江苏石岛玻璃有限公司高档轻量化玻 璃制品建设项目 20,560.71 20,000.00 3 偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00 合计合计 73,263.66 63,000.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
40、资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。 （二）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金（二）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 经天圆全出具的 关于山东华鹏玻璃股份有限以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况报告的鉴证报告（天圆全专审字2016001145 号） 验证， 截至 2016 年 6 月 30 日（募集资金置换基准日） ，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际投资额为人民币 295,705,276.
41、68 元，具体投资情况如下： 货币单位：人民币元 项目名称项目名称 投资总额投资总额 自筹资金预先投自筹资金预先投 入金额入金额 占投资总额占投资总额 比例（比例（%） 甘肃石岛玻璃有限公司高档玻 璃制品建设项目 407,029,500.00 13,218,852.17 3.25 江苏石岛玻璃有限公司高档轻 量化玻璃制品建设项目 205,607,100.00 162,486,424.51 79.03 偿还银行贷款 120,000,000.00 120,000,000.00 100.00 合计合计 732,636,600.00 295,705,276.68 40.36 上述公司以自筹资金预先投入
42、募集资金投资项目的事项已经公司董事会、 监 事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。 （三）募集资金使用情况（三）募集资金使用情况 截至2017年5月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下： 货币单位：人民币元 序号 项目名称 募集资金拟投入 总额 募集资金累计实际 投入金额 是否符合 计划进度 1 甘肃石岛玻璃有限公司高档 玻璃制品建设项目 310,000,000.00 105,254,789.11 是 2 江苏石岛玻璃有限公司高档 轻量化玻璃制品建设项目 179,397,620.24 175,104,164.79 是 3 偿还银行贷款 120,000,000.00 120,000,
43、000.00 是 合计 609,397,620.24 400,358,953.90 - 截至2017年5月31日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为 40,035.90万元，本次非公开发行股票募集资金余额为8,289.79万元（包含利息、 现金管理收益），利用募集资金暂时补充流动资金13,000.00万元。 三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 （一）前次补充流动资金及归还情况 2016年10月12日， 公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议 审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，独立董事 以及保荐
44、机构均发表了同意的意见， 公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币 13,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月， 到期前将及时、足额将其归还至募集资金专户。 获得董事会授权后， 公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为 13,000万元。在此期间，公司对用于暂时补充流动资金的闲置募集资金进行了合 理安排，运用情况良好。公司用于暂时补充流动资金的13,000万元募集资金将在 到期日（2017年10月11日）之前归还，届时公司将及时履行信息披露义务。 （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效
45、率，降低公司运 营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证 募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司 拟使用甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目闲置募集资金 7,000.00 万 元，暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归 还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有 资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途， 不会影响募集资金投资计划的正常进行， 不会通过直接或间接安排将上述募集资 金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
