1、职务依据 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 11 本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认 为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本次激励计划的激 励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必 须在本次激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公 司签署了劳动合同或聘任合同。 2激励对象的范围 （1）首次授予的激励对象范围 本次激励计划首次授予的激励对象共计 229 人，占公司截至 2016 年 10 月 31日在册员工总人数 3,812人的 6.01%
2、。激励对象人员包括： 公司董事、高级管理人员 8 人，占首次授予的激励对象总人数的 3.49%； 公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员 221 人，占首次授予的激 励对象总人数的 96.51%。 （2）预留激励对象的确定 本次激励计划预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应 当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予 对象。 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合激 励管理办法第八条第一款的规定。 （二）首次授予激励对象的资格 1本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 229 人，包括公司董事、高级 管理人员以及公司董事会认为
3、需要进行激励的中层管理人员。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 12 经本所律师核查，本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司的独立 董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 2根据本次激励计划拟首次授予的激励对象的书面确认，并经本所律师查 询中国证监会网站“证券期货市场失信记录查询平台”以及上交所、深圳证券 交易所网站的“监管措施”公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次激励 计划拟首次授予的激励对象不存在不得成为上市公司股权激励对象的如下情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会
4、及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 综上，本所律师认为，本次激励计划拟首次授予的激励对象符合激励管 理办法第八条第二款的规定。根据激励管理办法第三十七条的规定，截 至本法律意见书出具之日，公司还需在召开股东大会前，通过公司网站或者其 他途径，在公司内部公示拟首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对拟首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对拟首次
5、授予激励对 象名单审核及公示情况的说明。 三、本次激励计划内容的合法合规性三、本次激励计划内容的合法合规性 （一）限制性股票的来源 本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 13 本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合激励管理办法第十二条 的规定。 （二）限制性股票的数量及分配情况 公司本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数为 2,360 万股，涉 及股票种类为公司人民币普通股（A 股） 。其中，拟首次授予的限制性股票数量 为 2,200 万股，预留的限制性股票数量为 160 万股。 本次激励计划限制性股票的分配情况如下： 姓名姓名
6、职务职务 拟拟授限制性授限制性 股票数量股票数量 拟拟授股票占授予授股票占授予 股票总数的比例股票总数的比例 拟拟授股票占公司授股票占公司 股份总额的比例股份总额的比例 沈凯平 副董事长 250,000股 1.0593% 0.0143% 方壮志 副总经理 500,000股 2.1186% 0.0287% 裴骏 副总经理 400,000股 1.6949% 0.0230% 陆寒熹 副总经理 350,000股 1.4831% 0.0201% 朱德省 副总经理 350,000股 1.4831% 0.0201% 林少武 副总经理 300,000股 1.2712% 0.0172% 施洪生 副总经理 230
7、,000股 0.9746% 0.0132% 崔东旭 董事会秘书 200,000股 0.8475% 0.0115% 中层管理人员 221人 19,420,000股 82.2881% 1.1145% 预留的限制性股票 1,600,000股 6.7797% 0.0918% 合计 23,600,000股 100.0000% 1.3544% 本所律师认为： （1）按照本法律意见书出具之日林洋能源的股份总额 1,742,531,819 股计 算，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数未超过公司股份总额的 10%；任何一名激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票均未超过公司股 份总额的 1%，符合激励
8、管理办法第十四条第二款的规定。 （2）公司本次激励计划预留的限制性股票为 160 万股，预留的限制性股票 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 14 未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%，符合激励管理办法第 十五条第一款的规定。 （3）如上所述，公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内明确预留限制性股票的授予对象，符合激励管理办法第十五条第二款的 规定。 （三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期 1本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。 本所律师认为，本次激励计划的有效期符合激励管理办法第十三条的
9、 规定。 2本次激励计划的授予日 本次激励计划授予日在本次激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内确 定。 本所律师认为，本次激励计划的授予日符合激励管理办法第四十四条 的规定。 3本次激励计划的限售期和解锁时间安排 本次激励计划的限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性 股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，预留的限制性股 票适用的限售期分别为 12个月、24个月，限售期均自各自的授予日起计算。 公司首次授予的限制性股票的解锁时间安排如下： 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1
10、5 解锁安排解锁安排 解锁时间解锁时间 可解锁数量占限制可解锁数量占限制 性股票数量的比例性股票数量的比例 第一次解锁 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日 起至首次授予日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止 30% 第二次解锁 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日 起至首次授予日起 36 个月内的最后一个 交易日当日止 30% 第三次解锁 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日 起至首次授予日起 48 个月内的最后一个 交易日当日止 40% 预留的限制性股票的解锁时间安排如下： 解锁安排解锁安排 解锁时间解锁时间 可解锁数量占限制可解锁数量占限制 性股票数量的比例性股票数量的比
11、例 第一次解锁 自预留的限制性股票授予日起 12 个月后 的首个交易日起至预留的限制性股票授予 日起 24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二次解锁 自预留的限制性股票授予日起 24 个月后 的首个交易日起至预留的限制性股票授予 日起 36个月内的最后一个交易日当日止 50% 本所律师认为： （1）本次激励计划限制性股票的授予日与首次解除限售日之间的间隔不少 于 12 个月，符合激励管理办法第二十四条的规定。 （2）本次激励计划有效期内，首次授予的限制性股票分三期解除限售，预 留的限制性股票分两期解除限售，每期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比 例不超过激励对象获授的限制性股票总额
12、的 50%，符合激励管理办法第二 十五条第一款的规定。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 16 4本次激励计划的禁售期 本次激励计划的禁售规定按照公司法 、 证券法等相关法律、法规、 规范性文件和公司章程执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本次激励计划的有效期内，如果公司法 、 证券法等相关法律、 法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定。 本所律师认为，本次激励计划限制性股票的禁售安排符合公司法 、 证 券法和公司章程的有关规定。 （四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1首次授予的限制性股票授予价格的确定方法 本次激励计划首次授
