1、应当在股东大会上回避表决。 第二十条第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交 易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达 到前款第十九条规定标准的，应当适用的规定。 已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或者联营企 海南海汽运输集团股份有限公司 关联交易决策管理规定 8 / 15 业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本规定 的规定。 公司与关联人共同或者公司单方向已持有股权的公司、 合营企业或者联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联 交易金额，适用
2、本规定的规定。 公司向非关联人收购某目标公司股权（关联人是该公司 股东之一），导致公司出现与关联人共同投资结果的，公司 还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本规定的 规定。 公司与关联人共同出资收购某目标公司股权的，公司还 应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本规定的规 定。 第二十一条第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条规 规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或者其他 组织或者自然人直接或者间接控制的，或者相互存在股权控
3、制关系；以及由同一关联自然人担任董事或者高级管理人员 的法人或者其他组织。 已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再 不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条第二十二条 公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的 海南海汽运输集团股份有限公司 关联交易决策管理规定 9 / 15 重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后， 提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据。 第二十三条第二十三条 公司董事会应当就提交股东大会审议的 重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意
4、 见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 第五章 关联交易的决策程序 第二十四条第二十四条 属于第十七条规定的由公司总裁或者总 总裁办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部 门将关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁或 者总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性 进行审查。 第二十五条第二十五条 属于第十八条规定的由董事会审议批准 准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理 性、 公允性进行审查和讨论， 经董事会表决通过后方可实施。 第二十六条第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由
5、过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审 议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； 海南海汽运输集团股份有限公司 关联交易决策管理规定 10 / 15 （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、 监事或
6、者高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条第二十七条 属于规定的应当由公司股东大会审议批 准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 若关联交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一 年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署 日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的
7、其他非现 金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超 过一年。 第二十八条第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联 股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： 海南海汽运输集团股份有限公司 关联交易决策管理规定 11 / 15 （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或者间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影
8、响 的股东； （六）证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。 第二十九条第二十九条 公司与关联人进行第九条第（二）项至第 第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和 履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变 化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议 没有具体总交易金
9、额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董 事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当 提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进 行的日常关联交易按照前款规定办理； 海南海汽运输集团股份有限公司 关联交易决策管理规定 12 / 15 （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要 经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每 份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上 一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董
10、事会或者股 东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司 应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际 执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会 或者股东大会审议并披露。 第三十条第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定 价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确 定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易 价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披 露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定 方法、两种价格存在差异的原因。 第三十一条第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议 期限超过三年的，应当每三年根据本章的规
11、定重新履行相关 审议程序和披露义务。 第三十二条第三十二条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开 拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上交所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十三条第三十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公 司与关联人的关联交易时，公司可以向上交所申请豁免按照 关联交易的方式进行审议和披露。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露： 海南海汽运输集团股份有限公司 关联交易决策管理规定 13 / 15 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承
12、销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 者报酬； （四）上交所认定的其他情况。 第六章 关联交易的披露 第三十四条第三十四条 公司应当依照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法、企业会计准则、上交所 股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件的规定，如 实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；公司与关联 法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 外），应当及时披露。 第三十五条第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所 提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文 稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； 海南海汽运输集团股份有限公司 关联交易决策管理规定 14 / 15 （五）证券服务机构出具的
