1、押。发行人对 外抵质押资产金额较大，若发行人无法按时偿还相关借款，相关受限资产将面 临被转移的风险，将对发行人的正常经营产生一定的影响。 十一、 2013-2015年末及2016年3月末， 发行人有息债务分别为2,474,952.45 万元、3,182,892.23 万元、3,601,815.21 万元和 3,846,809.52 万元，其中 2014 年 中关村发展集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1-3-9 末有息债务比 2013 年末增长了 28.60%； 2015 年末有息债务比 2014 年末增长了 13.16%。发行人有息债务主要包括银行借款和应付
2、债券，其中银行借款主要以 长期借款为主。有息负债规模不断增加，数额较高的有息债务增加了发行人未 来偿债压力，并增加了发行人的财务费用，可能会对发行人的未来经营带来一 定影响。 十二、发行人作为中关村国家自主创新示范区开发的重要载体，得到北京 市政府及各区县政府有力的支持。作为对发行人科技园区开发业务的支持，政 府给予发行人在资金方面一定的支持。2013-2015 年政府补助分别为 566.75 万 元、 22,543.26 万元和 13,408.71 万元， 占当期利润总额比例分别为 0.64%、 21.68% 和 10.79%，占比较高。若未来政府对发行人在园区开发业务上财政资金支持政 策有
3、变，可能对发行人未来的经营情况及盈利能力造成一定影响，进一步影响 发行人的偿债能力。 十三、2013-2015 年发行人总资产报酬率分别为 1.55%、1.53%、1.78%，存 在收益率较低且继续下降的趋势。目前园区开发行业竞争日趋激烈，发行人着 力推进的科技金融业务和产业投资业务又受宏观经济和技术发展等多方因素影 响。若未来园区开发成本上升，对企业吸引力下降，宏观经济继续低迷，将对 发行人的利润造成一定影响。 十四、 2013-2015 年， 发行人实现投资收益分别为 56,195.93 万元、 51,428.96 万元和 69,301.18 万元， 政府补助分别为 566.75 万元、
4、22,543.26 万元和 13,408.71 万元，两项合计占当期利润总额比例分别为 63.80%、71.14%和 66.58%，虽然 逐年降低，但仍然占比较高。若未来投资收益下降或补助减少将对发行人利润 造成一定影响。 十五、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评 级展望为稳定；本期公司债券信用等级为 AAA。该等评级表明发行人偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但由于资信评级机构 对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，仍有 可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资 者产生不利影响。
5、 中关村发展集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1-3-10 根据中国证监会相关规定、 评级行业惯例以及联合评级的评级制度之相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合评级将在 本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外 部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对 本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要 求，联合评级将在本期债券存续期内，每年中关村发展集团股份有限公司审计 报告出具后2个
6、月内对中关村发展集团股份有限公司2016年公开发行公司债券 （第一期）进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行 不定期跟踪评级。 十六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 发行人为本期债券制定的债券受
7、托管理人协议 、 债券持有人会议规则等对 本期债券各项权利和义务的规定。 中关村发展集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1-3-11 目录目录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 3 释义释义 . 13 第一节第一节 发行概况发行概况 . 16 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 16 二、二、本期本期发行的基本情况及发行条款发行的基本情况及发行条款 . 17 三、三、本期本期债券发行及上市安排债券发行及上市安排 . 20 四、四、本期本期发行有关机构发行有关机构 . 20 五、发行人与五、发行人与本期本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关
8、系发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 . 25 六、认购人承诺六、认购人承诺 . 25 第二节第二节 风险因素风险因素 . 26 一、与一、与本期本期债券有关的风险债券有关的风险 . 26 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 . 28 第三节第三节 发行人及发行人及本期本期债券的资信状况债券的资信状况 . 38 一、一、本期本期债券的信用评级情况债券的信用评级情况 . 38 二、公司债券信用评级报告主要事项二、公司债券信用评级报告主要事项 . 38 三、公司资信情况三、公司资信情况 . 41 第四节第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 4
9、3 一、增信机制一、增信机制 . 43 二、偿债计划二、偿债计划 . 43 三、偿债保障措施三、偿债保障措施 . 45 四、四、本期本期债券违约情形及处理债券违约情形及处理 . 47 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 49 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 49 二、发行人股权结构二、发行人股权结构 . 55 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 . 62 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 . 79 五、发行人法人治理结构及其运行情况五、发行人法人治理结构及其运行情况 . 90 六
10、、关联方关系及交易情况六、关联方关系及交易情况 . 100 中关村发展集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1-3-12 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 . 106 八、发行人主营业务情况八、发行人主营业务情况 . 110 九、行业状况与竞争情况九、行业状况与竞争情况 . 141 十、公司经营方针与战略规划十、公司经营方针与战略规划 . 163 十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 . 165 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 166 一、一、近三年及一期近
11、三年及一期财务报表财务报表 . 166 二、二、近三年及一期近三年及一期合并财务报表范围合并财务报表范围 . 176 三、三、近三年及一期近三年及一期主要财务数据和财务指标主要财务数据和财务指标 . 176 四、管理层讨论与分析四、管理层讨论与分析 . 179 五、有息债务分析五、有息债务分析 .中国石化及其及其股东股东、特别是中小股、特别是中小股 东东利益的情形利益的情形，我们发表了，我们发表了同意同意的独立意见的独立意见。 公司公司 20201414 年与年与中国石化集团公司中国石化集团公司之间的持续关联交易金之间的持续关联交易金 额未超过股东大会批准的持续关联交易金额的上限额未超过股东大
12、会批准的持续关联交易金额的上限（具体情况（具体情况 请参见公司请参见公司 20142014 年度报告）年度报告） 。 （三）（三）对外担保及资金占用情况对外担保及资金占用情况 我们对公司我们对公司 2012014 4 年累计及当期对外担保情况进行了认真年累计及当期对外担保情况进行了认真 核查核查并并出具出具了了独立意见独立意见。在。在收购收购中国石化集团公司所中国石化集团公司所持延布阿持延布阿 13 美中石化炼油有限公司美中石化炼油有限公司的权益的权益中，中，作为收购的配套安排，中国作为收购的配套安排，中国 石化拟受让中国石化集团公司在相关担保协议下的担保义务。石化拟受让中国石化集团公司在相关
13、担保协议下的担保义务。 我们对担保事项和被担保对象进行了核查，未发现重大担保风我们对担保事项和被担保对象进行了核查，未发现重大担保风 险，由于对联合石化和延布项目公司的资产负债率超过险，由于对联合石化和延布项目公司的资产负债率超过 70%70%， 两项担保提交中国石化两项担保提交中国石化 20142014 年第一次临时股东大会审议， 获得年第一次临时股东大会审议， 获得 独立股东的同意，通过率达独立股东的同意，通过率达 98.15%98.15%。本公司本公司 20142014 年累计对外年累计对外 担保余额约人民币担保余额约人民币 247.09247.09 亿元，约占公司净资产的亿元，约占公司
14、净资产的 4.174.17。 本报告期内，本报告期内，中国石化中国石化不存在违反决策程序对外提供担保的情不存在违反决策程序对外提供担保的情 况，也不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况。况，也不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况。 （四）（四）募集资金的使用情况募集资金的使用情况 本报告期本报告期未发生。未发生。 （五）高级管理人员提名以及薪酬情况（五）高级管理人员提名以及薪酬情况 20142014 年，我们按照规定对江正洪、常振勇、黄文生等高级年，我们按照规定对江正洪、常振勇、黄文生等高级 管理人员的提名和聘用发表了同意的独立意见。管理人员的提名和聘用发表了同意的独立意见。 公
15、司董事会薪酬与考核委员会于公司董事会薪酬与考核委员会于 20142014 年年 3 3 月月 1919 日召开会日召开会 议，审议关于议，审议关于 2012013 3 年董事、监事及其他高级管理人员薪酬制年董事、监事及其他高级管理人员薪酬制 度执行情况的报告 ，并出具了审阅意见，认为公司董事、监事度执行情况的报告 ，并出具了审阅意见，认为公司董事、监事 及其他高级管理人员按照公司规章制度和服务合同勤勉尽责；及其他高级管理人员按照公司规章制度和服务合同勤勉尽责； 公司按照董事、监事和其他高级管理人员服务合同条款支付了公司按照董事、监事和其他高级管理人员服务合同条款支付了 有关薪酬。有关薪酬。 （
16、六）业绩预告及业绩快报情况（六）业绩预告及业绩快报情况 本报告期未发生。本报告期未发生。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况（七）聘任或者更换会计师事务所情况 公司自公司自 20132013 年聘用年聘用普华永道中天会计师事务所 （特殊普通普华永道中天会计师事务所 （特殊普通 14 合伙）合伙）及罗兵咸永道会计师事及罗兵咸永道会计师事务所务所为公司外部审计师，至今已为公司外部审计师，至今已 连续两年。公司连续两年。公司 20142014 年年度报告已经外部审计师审计，并出具年年度报告已经外部审计师审计，并出具 标准无保留意见。标准无保留意见。 （八）现金分红及其他投资者回报情况（八）现金分红及
17、其他投资者回报情况 报告期内，公司严格执行公司章程 ，维持连续、稳定的报告期内，公司严格执行公司章程 ，维持连续、稳定的 现金分红政策。现金分红政策。2012014 4 年年公司已公司已派发派发 2012013 3 年年末期末期现金股息人民现金股息人民 币币 0.0.1515 元元/ /股（含税）股（含税） ，已派发，已派发 20142014 年中期股息年中期股息人民币人民币 0.090.09 元元 / /股（含税）股（含税） 。公司的利润分配方案。公司的利润分配方案考虑考虑了公司未来发展，并高了公司未来发展，并高 度重视股东回报，利润分配决策程序合法合规。度重视股东回报，利润分配决策程序合法
18、合规。 （九）公司及股东承诺履行情况（九）公司及股东承诺履行情况 公司每年在年度报告中披露控股股东及实际控制人中国石公司每年在年度报告中披露控股股东及实际控制人中国石 化集团公司正在履行的承诺情况化集团公司正在履行的承诺情况。本报告期内，并未发现本报告期内，并未发现控股控股 股东股东有违反承诺的情况。有违反承诺的情况。 （十十）信息披露的执行情况）信息披露的执行情况 作为境内外四地上市的公司，本报告期内，中国石化严格作为境内外四地上市的公司，本报告期内，中国石化严格 按照境内外按照境内外上市地上市地监管规定，坚持法定信息披露监管规定，坚持法定信息披露和自愿性信息和自愿性信息 披露披露相结合，致
19、力于提高公司透明度，增强投资者对公司的了相结合，致力于提高公司透明度，增强投资者对公司的了 解。解。20142014 年年，中国石化，中国石化共完成共完成 6 6 份定期报告的编制，发布临时份定期报告的编制，发布临时 公告公告 5 53 3 份，完成公司股票和份，完成公司股票和 7 7 种债券派息的相关工种债券派息的相关工作作。中国石中国石 化对应予披露的事项均按照规定进行了披露， 未发现虚假记载、化对应予披露的事项均按照规定进行了披露， 未发现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情形。误导性陈述或重大遗漏的情形。 （十（十一一）内部控制的执行情况）内部控制的执行情况 中国石化中国石化董事会每年
20、审议内控手册的修订变化董事会每年审议内控手册的修订变化和管理层年和管理层年 度内部控制自我评价报告，董事会度内部控制自我评价报告，董事会审计委员会负责公司内、外审计委员会负责公司内、外 15 部审计的沟通、监督和核查，以及内部控制有效实施和自我评部审计的沟通、监督和核查，以及内部控制有效实施和自我评 价的审查及监督。价的审查及监督。 管理层对管理层对 20142014 年公司内部控制评价年公司内部控制评价是是内部控内部控 制制度健全，制制度健全， 执行有效执行有效, ,20142014年年未发现中国石化内控重大缺陷。未发现中国石化内控重大缺陷。 （十（十二二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
21、）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2012014 4 年公司共年公司共1 中国平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年年年度股东大会资料年度股东大会资料 二二一一五五年年六六月月十五十五日日 2 中国平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年年年度股东大会议程年度股东大会议程 现场现场会议时间会议时间：2015 年 6 月 15 日 14:00 开始 A 股股东网络投票时间：股股东网络投票时间：2015 年 6 月 15 日 现场现场会议地点会议地点：深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂 主持人主持人：董事长马明哲先生 一、宣
22、布会议开始及会议议程一、宣布会议开始及会议议程 二、二、议案议案名称名称 （一）普通决议案 1、 审议及批准中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度董事会报告 2、 审议及批准中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度监事会报告 3、 审议及批准中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年年度报告及摘要 4、 审议及批准中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算报告 5、 审议及批准关于聘用公司 2015 年度审计机构的议案 6、 逐项审议及批准关于选举公司第十届董事会董事的议案 7、 逐项审议及批准关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案 （二）特别决议案
23、8、 审议及批准公司 2014 年度利润分配预案 9、 审议及批准关于修订的议案 10、审议及批准关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案 （三）报告文件 11、听取及审阅公司 2014 年度董事履职工作报告 12、听取及审阅公司 2014 年度独立董事述职报告 13、听取及审阅公司 2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 三三、回答股东提问、回答股东提问 四四、投票表决前投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决五、投票表决 六、宣布表决结果六、宣布表决结果 七、宣布会议结束七、宣布会议结束 议程内容议程内容
24、3 中国平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年年年度股东大会文件目录年度股东大会文件目录 1、中国平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度董事会报告年度董事会报告 . 4 2、中国平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度监事会报告年度监事会报告 . 5 3、中国平安保险（集团）股份有限中国平安保险（集团）股份有限公司公司 2014 年年度报告及摘要年年度报告及摘要 . 6 4、中国平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算报告年度财务决算报告 .
25、 7 5、关于聘关于聘用用公司公司 2015 年度审计机构的议案年度审计机构的议案 . 8 6、关于关于选举选举公司第十届董事会董事的议案公司第十届董事会董事的议案 . 9 7、关于关于选举选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案公司第八届监事会非职工代表监事的议案 . 22 8、中国平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度利润分配预案年度利润分配预案 . 25 9、关于关于修订公司章程修订公司章程的议案的议案 . 27 10、关于建议股东大会授予董事会增发关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案股股份一般性授权的议案 . 31 11、中国
26、平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度董事履职工作报告年度董事履职工作报告 . 33 12、中国平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 . 38 13、中国平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告况报告 . 44 4 2014 年年度股东大会审议文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司中国平安保险（集团）股份有限公司 2014 年度董事会报告年度董事会报告 各位股东： 根据中国平安保险（集团）股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）第七十条、 第九十八条的有关规定，现将中国平安保险 （集团）
