1、金流量净额为-19,198.81 万元， 投资活动产生的现金流量净额为-31,101.19 万元，筹资活动产生的现金流量净额达到-7,578.44 万 元，三大活动现金流均呈现净流出状态。 公司债跟踪评级报告 中国高科集团股份有限公司 11 总体来看，2013 年公司经营活动现金流入规模较大，收入实现质量良好，整体现金流情况正 常。 4.偿债能力 从短期偿债指标看， 2013 年底公司流动比率和速动比率分别为 1.54 和 1.09， 指标水平较 2013 年有所下降，处于正常水平；短期债务的快速增长，使得公司现金短期债务比降至 4.75，公司短 期偿债能力仍较强。 从长期偿债能力指标看，在公
2、司利润总额的大幅增长带动下，2013 年公司 EBITDA 全部债务 比为 0.23，较上年的 0.19 继续提升，但仍然处于一般水平；EBITDA 利息倍数为 12.16 倍，较上 年的 5.43 倍提升较快。由于债务规模的快速增长， 公司经营现金债务保护倍数由上年的 1.80 倍变 为 0.94 倍，整体看，公司长期偿债能力有所增强，但仍处于正常水平。 总体看，公司短期偿债能力较强，盈利能力的提升使得长期偿债能力相应增强，整体偿债能 力处于正常水平。未来随着公司重组事项的顺利进行或将带来新的盈利增长点，盈利水平有望继 续稳定增长，公司整体偿债能力将获得进一步的提升。 截至 2013 年末，
3、 控股子公司武汉国信房地产发展有限公司、北京万顺达房地产开发有限公司 为购买其开发项目的购房人向银行申请的个人住房贷款提供无条件、 不可撤销的阶段性保证责任， 担保余额为 32,116.36 万元， 担保责任期间为银行与购房人持抵押物之房地产权证办妥正式抵押登 记，并将房地产权证或房地产他项权证交由银行保管之日止。除此之外，公司无其他对外担保、 重大诉讼、仲裁事项，不存在逾期借款和银行不良记录。 七、债权保护条款 本期债券由方正集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 跟踪期内，方正集团经营规模持续扩大，IT 板块业务收入利润相对稳定，医药医疗业务加快 整合及北大国际医院建设使产业链进一
4、步完善，方正证券、方正期货、方正信托业务的快速发展 使方正集团金融业务综合竞争实力得到增强。联合评级也注意到 IT 行业竞争激烈、证券业务波动 大等因素给方正集团经营及偿债能力可能带来的不利影响。随着产业布局的完善，方正集团收入 和利润均有望保持增长，整体良好的经营状况有望延续。 从财务层面， 随着经营规模的持续扩大， 方正集团资产和收入规模稳定增长， 截至 2013 年末， 方正集团合并资产总额 960.48 亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计 339.45 亿元，2013 年 方正集团实现主营业务收入 679.90 亿元， 净利润 15.80 亿元，经营活动产生的现金流量净额 10.9
5、0 亿元。截至 2014 年 1 季度末，方正集团合并资产总额 996.20 亿元，所有者权益（含少数股东权 益）合计 338.79 亿元，2013 年方正集团实现主营业务收入 198.27 亿元，净利润 5.76 亿元，经营 活动产生的现金流量净额 4.28 亿元。 从财务构成来看，2013 年方正集团资产负债率、全部债务资本化比率、长期债务资本化比率 分别为 64.66%、54.38%和 40.67%，较上年的 58.55%、52.82%和 36.09%略有增长，截至 2014 年 一季度方正集团资产负债率、全部债务资本化比率分别为 65.99%和 58.12%，总体看，跟踪期内， 方正集
6、团有息债务规模持续增长，但债务水平仍属适中。 从盈利能力看， 2013 年方正集团营业利润率为 3.09%， 较上年的 9.31%下降了 6.22 个百分点， 净资产收益率为 4.76%，较上年的 4.97%微降了 0.21 个百分点。 从偿债能力来看，2013 年方正集团流动比率和速度比例分别为 1.72 和 1.54，较上年的 1.90 公司债跟踪评级报告 中国高科集团股份有限公司 12 和 1.73 相比略有下降； 由于利润总额的大幅增长， 方正集团 EBITDA 全部债务比为 0.15， EBITDA 利息倍数为 2.38 倍，同比上年保持微增长态势；2014 年 1 季度，方正集团流
7、动比率和速动比率继 续降至 1.52 和 1.37。总体看，跟踪期内方正集团偿债能力仍保持较强。 总体看，方正集团作为多元化经营的大型企业集团，跟踪期内经营情况稳定，资产和现金流 状况良好，整体盈利能力较强，其担保对于本期债券的信用等级有积极影响，本期债券到期不能 偿付本息的风险很小。中国高科整体竞争力在方正集团持续增强的实力背景下有望得以增强。 八、综合评价 跟踪期内，公司旗下的武汉天合广场项目顺利销售完毕，中关村医疗园项目预售良好，受益 于此，公司2013年房地产板块实现了良好的经营成果，收入和净利润规模快速增长。联合评级也 关注到，公司外贸和石英管材业绩欠佳，侵蚀部分利润，公司营业利润率
8、未有较大的提升，但整 体仍维持在稳定的良好区间。由于公司房地产业务的销售业绩大增，及外贸业务的偶发性增长， 使得仓储物流业务收入及利润占比相对下降较快，但依旧是公司较为稳定的收入和利润来源。考 虑当前房地产市场持续宏观调控政策的影响，联合评级将持续关注后期项目的销售情况。 综合上述因素，考虑到公司经营业绩持续有较大改善，联合评级维持公司的评级展望为“稳 定” ，维持对公司主体“A”的长期信用评级。 本期债券由方正集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。跟踪期内，方正集团经 营情况稳定，资产和现金流状况良好，整体盈利能力很强。联合评级继续维持对其“AA+”的主 体长期信用评级。 综合以上，
9、联合评级维持对10中科债“AA+”的信用评级。 公司债跟踪评级报告 中国高科集团股份有限公司 13 附件 1-1 中国高科集团股份有限公司 2012 年2014 年一季度公司合并资产负债表（资产） （单位：人民币万元） 资产资产 2012 年年 2013 年年 变动率变动率(%) 2014 年年 3 月月 流动资产：流动资产： 货币资金 104,207.61 180,637.20 73.34 122,758.75 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 应收票据 628.11 0.00 -100.00 0.00 应收账款 2,522.08 1,097.24 -56.49 1,094.31
10、 预付款项 921.19 1,083.11 17.58 1,055.75 应收利息 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 其他应收款 1,037.87 947.9 广州广州广日广日股份有限公司股份有限公司 2012014 4 年年第一次临时第一次临时股东大会股东大会会议资料会议资料 二一二一四四年年六六月月十十九九日日 1 资料资料目录目录 一、 会议议程 二、 关于修订的议案 三、 关于吸收合并全资子公司广州广日投资管理有限公司的议案 2 广州广日股份有限公司广州广日股份有限公司 2012014 4 年年第一次临时第一次临时股东大会股东大会会议会议议程议程 一
11、、会议时间：2014 年 6 月 19 日下午 14:15 二、会议地点：广州市珠江新城花城大道66号国门酒店19楼第五会议室 三、主持人：潘胜燊董事长 四、会议议程： 议程 内容 主持人或报告人 1 主持人宣布会议开始 潘胜燊董事长 2 审议关于修订的议案 蔡志雯董事会秘书 3 审议关于吸收合并全资子公司广州广日投资管理有限 公司的议案 蔡志雯董事会秘书 4 回答股东提问时间 蔡志雯董事会秘书 5 两名股东代表、一名监事及一名律师负责计票、监票工 作，宣布开始投票，宣布休会 10 分钟 潘胜燊董事长 6 现场计票 刘世民监事会主席 7 宣布现场会议表决结果 8 律师对本次会议发表意见 律师
12、9 宣布会议结束 潘胜燊董事长 3 广广 州 广 日 股 份 有 限 公 司州 广 日 股 份 有 限 公 司 2014 年年第一次临时第一次临时股东大会股东大会 议案一议案一 关于修订公司章程的议案关于修订公司章程的议案 各位股东： 经中国证券监督管理委员会关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股 票的批复 （证监许可2014372 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 71,428,571 股，已于 2014 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕登记托管手续。本次发行完成后，公司注册资本由人民币 788,518,324 元变更为人民币 859,9
13、46,895 元， 股本总额由 788,518,324 股变更为 859,946,895 股。 根据公司法 、 上海证券交易所股票上市规则等相关规定，并结合上述 情况，拟对公司章程的相应条款进行如下修订： 1、原第六条 本公司注册资本为人民币 788,518,324 元。 现修改为：现修改为： 第六条 本公司注册资本为人民币 859,946,895 元。 2、原第二十条 目前，本公司经批准发行的股份总数为 788,518,324 股,全 部为普通股。 现修改为：现修改为： 第二十条 目前，本公司经批准发行的股份总数为 859,946,895 股,全部为普 通股。 本议案已于 2014 年 5
14、月 29 日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过， 具体内容详见公司于 2014 年 5 月 31 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券 时报 、上海证券交易所网站（）上发布的广州广日股份有限公 司关于变更注册资本及修订公司章程的公告 （公告编号：临 2014026）及附件 广州广日股份有限公司章程 （2014 年 6 月修订） 。 现提请各位股东审议。 附件： 广州广日股份有限公司章程 （2014 年 6 月修订） 广州广日股份有限公司 二一四年六月十九日 4 附件 广州广日股份有限公司广州广日股份有限公司 章章 程程 二一四年六月修订二一四年六月修订 目目 录录 5 第一章 总 则
15、 . 6 第二章 经营宗旨和范围 . 6 第三章 股 份 . 7 第一节 股份发行. 7 第二节 股份增减和回购 . 7 第三节 股份转让. 8 第四章 股东和股东大会 . 9 第一节 股东 . 9 第二节 控股股东. 11 第三节 股东大会的一般规定 . 12 第四节 股东大会的召集 . 16 第五节 股东大会的提案与通知 . 17 第六节 股东大会的召开 . 19 第七节 股东大会决议 . 21 第五章 董事会 . 26 第一节 董 事. 26 第二节 独立董事. 30 第三节 董事会 . 33 第四节 董事会专门委员会 . 37 第五节 董事会秘书 . 38 第六章 经 理 . 39 第
16、七章 监事会 . 40 第一节 监 事. 40 第二节 监事会 . 41 第三节 监事会决议 . 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 43 第一节 财务会计制度 . 43 第二节 内部审计. 46 第三节 会计师事务所的聘任 . 46 第九章 通知和公告 . 47 第一节 通知 . 47 第二节 公 告. 47 第十章 合并、分立、解散和清算 . 48 第一节 合并或分立 . 48 第二节 解散和清算 . 49 第十一章 修改章程 . 51 第十二章 附则 . 51 6 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据中 华
17、人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 本公司系依照股份有限公司规范意见 、 公司法和其他有关规定成立的股份 有限公司。 本公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字199324 号文和广州市对外经济贸易委员 会穗外经贸业1993626 号文批准,以定向募集方式设立，于一九九三年十二月六日在广州市 工商行政管理局注册登记，取得本公司企业法人营业执照，其注册号为企股粤穗总字 000320 号。 第三条第三条 本公司于一九九六年二月十三日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公 众发行人民币普通股 6000 万股，于一九九六年三月二十八日在上海证券交易所上
18、市。 第四条第四条 本公司注册名称中文为：广州广日股份有限公司， 英文为：Guangzhou Guangri Stock Co.,Ltd 第五条第五条 本公司住所：广州市天河区华利路 59 号东塔 13 层自编 1301 邮政编码：510623 电话：38319238（总机） 。 第第六条六条 本公司注册资本为人民币 859,946,895 元。 第七条第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为本公司的法定代表人。 第九条第九条 本公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公 司以其全部资产对本公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之
19、日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，及成为对本公司、股东、董事、监事 及高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本 章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东 可以依据本章程起诉本公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副经理、 董事会秘书、 财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 本公司的经营宗旨：籍专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势， 7
20、提高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的投资回报。 第十三条第十三条 经公司登记机关核准，本公司经营范围是：以自有资金对外投资；企业管 理咨询、商品信息咨询、投资咨询；投资管理；承办会议服务；物业管理、出租； 仓储（不含危险化学品） ；批发和零售贸易（国家专营专控的商品除外） ；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得 许可后方可经营） 。机械设备设计和制造、通用设备零部件制造（特种设备除外， 限分支机构经营） 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 本公司的股份采取股票的形式。 第十五
21、条第十五条 本公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条第十六条 本公司股份的发行以公开、公平、公正为原则，实行同股同权，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条第十八条 本公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条第十九条 本公司成立时，发起人广州钢铁有限公司持有 331,863,000 股，占公司成立 时可发行普通股总数的 93。 第二十条第二十条 目前，本公司经批准发行的股份总数为 859,
22、946,895 股,全部为普通股。 第二十一条第二十一条 本公司或本公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条第二十二条 本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 8 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 本公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后，授权董事会 根据我国有关法律
23、、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。 第二十三条第二十三条 本公司可以减少注册资本，减少注册资本应按照公司法以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 本公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批 准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少本公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其持有股份 的。 除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条第二十五条 本公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）上
24、海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条第二十六条 本公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份 的， 应当经股东大会决议。 本公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 本公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出，且所收购得的股份应当自
25、收购之日起 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 本公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股票，自本公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本公司申报其所持 9 有的本公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 在其离职后六
26、个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条第三十条 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上有表决权的股份 的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以 内又买入的，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。 本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求本公司董事会在 30 日内执行。本公 司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 本公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节
27、 股东股东 第三十一条第三十一条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条第三十三条 本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条第三十四条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为本公司享有相关权益的股东。 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前 五日内，不得进行因股份转让而发
28、生的股东名册的变更登记。 第三十五条第三十五条 本公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括： 、缴付成本费用后得到本公司章程； 、缴付合理费用后有权查阅和复印: 10 （）本人持股资料、股东名册及公司债券存根； （）股东大会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议； （）
29、季度报告、半年度报告、年度报告及财务会计报告； （）本公司股本总额、股本结构。 （七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配； （八） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 有权要求本公司收购其股份； （九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向本公司提供证明其 持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 本公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十七条第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给本公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
