1、达陈继达陈继达陈继达、许应成许应成许应成许应成、戴建成戴建成戴建成戴建成、张飚张飚张飚张飚）回避表决回避表决回避表决回避表决。 （同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对反对反对反对 票票票票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 2010年4月8日， 公司第五届第十四次董事会审议通过公司非公开的再融资预 案。决议公告后，A股市场出现了较大调整，同时中国敃监会提高了对地产行业 公司再融资的审核要求。鉴于此，公司董事会拟撤销第五届第十四次董事会通过 的非公开发行股票预案， 同时董事会决定公司第五届第十四次董事会审议通过的 7 与本次非公开发行相关的六个议案不再提交股东
2、大会审议。 （十五十五十五十五）审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了关于公司符合非关于公司符合非关于公司符合非关于公司符合非公开发行股票条件的议案公开发行股票条件的议案公开发行股票条件的议案公开发行股票条件的议案 （同意票同意票同意票同意票 9999票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国敃券法 、 上市公司敃券 发行管理办法等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐 项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非 公开发行股票的实质条件： (一)公司本
3、次发行属于上市公司非公开发行 A 股股票。 (二)依据公司法 、 敃券法 、 管理办法等法律法规及规范性文件的规 定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对： 1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普 通股，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十七条的规定。 2、公司本次发行的对象为包括公司控股股东浙江省物产集团公司在内的不 超过10名的特定投资者，符合管理办法第三十七条的规定。 3、公司本次发行股票的价格不低于公司第五届董事会第十八次会议决议公 告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合管理办法第三十八条第(一)项 的规定。 4、公司控股股东浙江省物产集团公司认购
4、公司本次发行的股份自发行结束 后三十六个月内不得转让， 其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 十二个月内不得转让。符合管理办法第三十八条第(二)项的规定。 5、本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在管理办法第 三十八条第(四)项规定的情形。 6、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不 存在管理办法第三十九条(一)项所述情形。 7、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在管理办法 第三十九条第(二)项所述情形。 8、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在管理办法第三十 九条第(三)项所述情形。 9、公司现任董事、高级管理人员最近三十六
5、个月内未受到过中国敃监会的 8 行政处罚， 且最近十二个月内未受到过敃券交易所公开谴责， 不存在 管理办法 第三十九条第(四)项所述情形。 10、 公司及其现任董事、 高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查， 亦未因涉嫌违法违规正被中国敃监会立案调查，不存在管理办法第三十九条 第(五)项所述情形。 11、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告， 不存在 管理办法 第三十九条第(六)项所述情形。 12、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存 在管理办法第三十九条第(七)项所述情形。 综上，本次发行符合公司法 、 敃券
6、法 、 管理办法等法律法规及规范 性文件的规定。 本议案须提交股东大会审议。 （十六十六十六十六）审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了公司公司公司公司 2010201020102010 年非公开发行股票方案年非公开发行股票方案年非公开发行股票方案年非公开发行股票方案 ；关联董事关联董事关联董事关联董事（陈陈陈陈 继达继达继达继达、许应成许应成许应成许应成、戴建成戴建成戴建成戴建成、张飚张飚张飚张飚）回避表决回避表决回避表决回避表决。 公司本次非公开发行股票的方案分项表决结果具体如下： 1 1 1 1、发行股票种类发行股票种类发行股票种类发行股票种类（同意票同意票同意票同意票5555票票票票
7、，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股） 。 2 2 2 2、每股面值每股面值每股面值每股面值（同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 本次非公开发行面值为股票人民币 1 元。 3 3 3 3、发行数量发行数量发行数量发行数量（同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 本次非公开发行股份数量不超过 9,200 万股 （含 9,200
8、万股） ， 不低于 4,000 万股 （含 4,000 万股） ， 由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构 （主承销商） 协商确定最终的发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的， 本次发行数量将进行相应调整。 4 4 4 4、发行方式发行方式发行方式发行方式（同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 本次发行通过向包括物产集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行的方 式进行，全部以现金方式认购。 5 5 5 5、锁定期锁定期锁定期锁定期（同意票同意票同意票同意票 5555票票票票，反对
9、票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 物产集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其 9 他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 6 6 6 6、发行对象发行对象发行对象发行对象（同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 本次发行对象为包括物产集团在内的不超过 10 名的特定投资者。其中，物 产集团以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购金额不低于 5,000 万元。本次非公开发行后，物产集团持有中大股份
10、的股份比例不低于 30%。除物 产集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、敃券投 资基金管理公司、敃券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 7 7 7 7、发行价格发行价格发行价格发行价格（同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010 年 8 月 17 日） ，发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价的 90%，即发行价格不 低于 15.28 元/股。具体
11、发行价格将在本次发行获得中国敃监会核准后，由发行 人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。 若公司股票在定价基准日至发行日 期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。 8 8 8 8、募集资金用途及数额募集资金用途及数额募集资金用途及数额募集资金用途及数额（同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 本次非公开发行股票募集资金不超过 138,000 万元， 扣除发行费用后全部用 于投资物产元通汽车经销及后服务网络建设项目。该项目总投资为 134,968 万 元，其中拟使用募集资金 133,268 万元。 若
12、本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟 投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。 为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行 用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金 进行置换。 9 9 9 9、本次发行前公司滚存利润分配本次发行前公司滚存利润分配本次发行前公司滚存利润分配本次发行前公司滚存利润分配（同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000 票票票票）
13、 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。 10101010、发行决议有效期发行决议有效期发行决议有效期发行决议有效期（同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 10 （十七十七十七十七）审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了公司公司公司公司 2010 2010 2010 2010 年非公开发行股票预案年非公开发行股票预案年非公开发行股票预案年非公开发行股票预案 ；关联董事关联董事关联董事关联董事（陈陈陈陈 继达继达继达继达、许应成许应
14、成许应成许应成、戴建成戴建成戴建成戴建成、张飚张飚张飚张飚）回避表决回避表决回避表决回避表决。 （同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权弃权弃权弃权 票票票票0000票票票票） 详见当日中国敃券报 、 上海敃券报 、 敃券时报 、 敃券日报及上海 敃券交易所网站(htpp:/)。 （十八十八十八十八）审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 ； （同同同同 意票意票意票意票9999票票票
15、票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 详见当日上海敃券交易所网站(htpp:/)。 （十九十九十九十九）审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了关于同意公司与浙江省物产集团公司签订关于同意公司与浙江省物产集团公司签订关于同意公司与浙江省物产集团公司签订关于同意公司与浙江省物产集团公司签订 2010201020102010 年非年非年非年非 公开发行股票之股份认购协议的议案公开发行股票之股份认购协议的议案公开发行股票之股份认购协议的议案公开发行股票之股份认购协议的议案 ；关联董事关联董事关联董事关联董事（陈继达陈继达陈继达陈继达、许应成许应成许
16、应成许应成、戴建成戴建成戴建成戴建成、 张飚张飚张飚张飚）回避表决回避表决回避表决回避表决。 （同意票同意票同意票同意票5555票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 浙江省物产集团公司现持有本公司 34.02%的股份，为公司的控股股东。基 于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及 支持公司的长期发展， 浙江省物产集团公司拟以不低于 5,000 万元参与本次非公 开发行认购。 本次非公开发行后， 物产集团持有中大股份的股份比例不低于 30%。 公司同意拟与物产集团签订附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议 。
17、 详见当日上海敃券交易所网站(htpp:/)。 （二十二十二十二十）审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行 工作相关事宜的议案工作相关事宜的议案工作相关事宜的议案工作相关事宜的议案 （同意票同意票同意票同意票9999票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，根据中华人民
18、共和国公司法 、 中华人民共和国敃券 法等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授 权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事 宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具 体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递 交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销 11 和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 3、授权公司
19、董事会根据敃券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开 发行股票的申报材料； 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记等相关事宜； 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海敃券交 易所及中国敃券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜； 7、如敃券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作 相应调整； 8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。 本议案须提请股东大会审议。
20、（二十一二十一二十一二十一）审议通过审议通过审议通过审议通过前次募集资金使用情况专项审核报告前次募集资金使用情况专项审核报告前次募集资金使用情况专项审核报告前次募集资金使用情况专项审核报告 （同意票同意票同意票同意票9999 票票票票，反对票反对票反对票反对票0000票票票票，弃权票弃权票弃权票弃权票0000票票票票） 详见当日上海敃券交易所网站(htpp:/)。 （二十二二十二二十二二十二）审议通过了审议通过了审议通过了审议通过了关于关于关于关于召开召开召开召开公司公司公司公司 2010201020102010 年度第一次临时年度第一次临时年度第一次临时年度第一次临时股东大会股东大会股东大会
21、股东大会的议的议的议的议 案案案案 （同意票同意票不再纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报 表范围发生变化。 综上所述，本次转让钦州北部湾房地产公司的股权，能有效规避公司因国家宏观 政策调整而引起的投资风险，有利于公司优化资产结构，维护资产安全，对公司的持 续稳定发展是积极有利的，对公司持续经营损益及资产状况无不良影响。 股权转让完成后，原由广西梧州制药（集团）股份有限公司为钦州北部湾房地产 公司向金融机构贷款提供的担保解除。 公司已收到柳州市政工程集团支付的首期款人民币壹亿元整。 六、备查文件目录 六、备查文件目录 1、公司第六届董事会第十三次会议决议 2、经独立董事签字确认的独立意
22、见 3、双方签署的股权转让合同 4、 北京恒信德律资产评估有限公司出具的 京恒信德律评报字20120055号 （本 报告详见2012年6月12日的上海证券交易所网站） 5、亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具的亚会深审字2012 181 号 （本报告详见 2012 年 6 月 12 日的上海证券交易所网站） 特此公告。 （以下无正文） 9 （此页无正文，仅为广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让全资子公司钦州北部 湾房地产公司股权的公告 （临 2012-32）的盖章页） （此页无正文，仅为广西梧州中恒集团股份有限公司关于转让全资子公司钦州北部 湾房地产公司股权的公告 （临 2012-32
23、）的盖章页） 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2012 年 6 月 12 日 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2012 年 6 月 12 日 亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所 关于广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司 2012 年度 1-4 月的审 计 报 告 目 录 页 次 目 录 页 次 一、审计报告 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表及附注 二、已审财务报表及附注 1、资产负债表 3-4 2、利润表 5 3、现金流量表 6-7 4、财务报表附注 证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临 2011-023 1 中国高科集团股份有限公司中国高科集团股份
24、有限公司中国高科集团股份有限公司中国高科集团股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告关于转让子公司股权暨关联交易的公告关于转让子公司股权暨关联交易的公告关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在怼假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示重要内容提示重要内容提示重要内容提示： ? 本次交易为本公司向关联方北大资源集团有限公司（以下简称“北大资源” ）转让本 公司所持有的昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司 （以下简称 “昆山高科” ） 51% 股权。上述股权转让符合公司战略发展的需要。 ? 本次交
25、易转让的昆山高科 51%股权的评估价格为人民币 152,641,317 元，确定的转 让价格为 152,641,317 元，较其净资产账面价值增值 52.73%。为此本公司将合计增 加 5000 万元人民币左右的投资收益。 ? 本次交易属于关联交易，本次股权转让完成后，本公司与控股股东不形成新的同业 竞争，也不构成新的关联交易，对公司治理不产生影响。 ? 截止本公告披露的 24 个月内， 北大资源向中国高科的子公司北京万顺达房地产开发 有限公司出资 640.20 万元，持有其 10.67%的股权。 ? 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使 在股东大会上对该议
26、案的投票权。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管 理办法规定的重大资产重组。 一、关联交易概述关联交易概述关联交易概述关联交易概述 为了进一步贯彻落实公司“依托北大方正集团雄厚的实力，寻找新的利润增长点” 的战略目标，优化产业结构，提升资产质量，为公司下一步的发展减轻历史包袱，进一 步推动公司的长远发展。2011年9月7日，本公司与北大资源签署了关于昆山高科51% 股权转让协议 ，本公司拟将所拥有的子公司昆山高科51%股权（以下简称“标的股权” ） 转让给北大资源。 证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临 2011-023 2 昆山高科是一家从事房地产开发与经营的企业。根
27、据中铭国际资产评估（北京）有 限责任公司出具的中铭评报字2011第10028号资产评估报告书 ，以2011 年6月30日 为评估基准日，昆山高科的净资产评估价值为29,929.67 万元。经双方协商约定，转让 价格以该评估价值为参考依据，确定昆山高科51%股权的转让价款为15,264.13 万元。 本次股权转让的价款全部以现金方式支付，分为三期支付，股权转让协议签订之日 起十日内，北大资源支付股权转让总价的10%；股权转让协议生效之日起十日内，北 大资源支付股权转让总价的41%；标的股权过户至北大资源名下之日起一个月内，北 大资源支付剩余49%的股权转让价款。 北大资源系北京大学旗下的从事贸易
28、、房地产投资开发及运营、物业经营管理、科 技生产等业务的一家综合性企业集团，北京大学为中国高科的实际控制人，因此本次交 易构成关联交易。 本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2011年9月1日至7日以通讯会议方 式召开第六届董事会第十次会议，全体9名董事以5票同意、0票弃权、0票反对（其中4 名关联董事回避表决） ，审议通过了关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案 ，公 司全体独立董事同意并发表了独立意见。 根据上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）的有关规定，此项交易尚须 获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该 议案的投票权。本次交易不
29、构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重 组。 二二二二、关联方介绍关联方介绍关联方介绍关联方介绍 北大资源集团有限公司系北大旗下的从事贸易、房地产投资开发及运营、物业经营 管理、科技生产等业务的一家综合性企业集团。 1.1.1.1. 公司名称公司名称公司名称公司名称：北大资源集团有限公司 2.2.2.2. 公司住所公司住所公司住所公司住所：北京市海淀区中关村北大街 151 号 3.3.3.3. 企业类型企业类型企业类型企业类型：其他有限责任公司 4.4.4.4. 法定代表人法定代表人法定代表人法定代表人：亢伟 证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临 2011-023
30、 3 5.5.5.5. 注册资本注册资本注册资本注册资本：20000 万元 6.6.6.6. 注册资本变化情况注册资本变化情况注册资本变化情况注册资本变化情况：2008 年 2 月由 8000 万元增资至 20000 万元 7.7.7.7. 历史沿革历史沿革历史沿革历史沿革： ? 1992 年 北京北大资源集团有限公司成立； ? 1994 年 开发建设了北大南街项目资源东西楼 ； ? 1996 年 更名为北京北大资源集团 ； ? 1999 年 开发太平洋科技大厦、博雅园和博雅西园项目； ? 2002 年 开发建设资源大厦、博雅德园项目 ； ? 2003 年 开发建设北京安福大厦项目 、启动贸易
31、业务； ? 2006 年 控股东莞新华南 MALL 项目、 启动物业资源整合、 拓展国内贸易业务； ? 2008 年 新华南 MALL 项目逐步走入正轨、启动重庆盈丰项目、国内贸易业务 稳步发展。 ? 2010 年 提出“资源整合型城市运营商”定位，打造全新的城市运营概念、 国内贸易业务继续做大做强。 8.8.8.8. 经营范围经营范围经营范围经营范围： 一般经营项目： 房地产开发； 出租自用房屋； 自营和代理各类商品及技术的进出口、 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；技术开发。 （法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定就经许可的，经审批 机
32、关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 ） 9.9.9.9. 资产经营情况资产经营情况资产经营情况资产经营情况： 截至 2011 年 6 月 30 日净利润 100,386,744.16 元，净资产 3,152,254,348.09 元； 截至 2010 年 12 月 31 日净利润 201,028,821.33 元，净资产 3,051,867,603.93 元。 10.10.10.10. 本次交易关联人股东本次交易关联人股东本次交易关联人股东本次交易关联人股东结构结构结构结构图图图图： 证券代码 600730 证
33、券简称 中国高科 公告编号 临 2011-023 4 三三三三、关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况 本次交易标的为昆山高科 51%股权。 （一一一一）交易标的的概况交易标的的概况交易标的的概况交易标的的概况 1注册登记情况注册登记情况注册登记情况注册登记情况 名 称：昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司 注 册 号：320583000251748 法定代表人：陈勇 注册资本：20000 万元 实收资本：20000 万元 公司类型：有限公司 经营期限：2008 年 04 月 18 日至 2028 年 04 月 17 日 经营范围：许可经营项目：房地产
34、开发、销售。一般经营项目：从事高科技与文化 领域的投资和管理；技术开发及其咨询服务；投资咨询；办公室自动化系统工程，计算 机网络服务；物业管理；自有房屋出租；各类商品和技术的进出口业务。 2股东组成股东组成股东组成股东组成 昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司是中国高科的下属子公司， 是由中国高科 集团股份有限公司、昆山市工业资产经营有限责任公司、北大方正集团有限公司共同出 24.37% 70% 北京大学 北大资源集团 北大方正集团 北大资产经营公司 北京大学科技开发部 中国高科 100% 100% 12% 20% 28% 证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临 2011-0
35、23 5 资设立，其中：本公司以现金出资 10200 万元，占昆山高科 51%股权，昆山市工业资产 经营有限责任公司以现金出资 6000 万元， 占昆山高科 30%股权， 北大方正集团有限公司 以现金出资 3800 万元， 占昆山高科 19%股权。 昆山市工业资产经营有限责任公司及北大 方正集团有限公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。 3组织架构组织架构组织架构组织架构 4经营业务范围经营业务范围经营业务范围经营业务范围 昆山高科主要从事房地产开发与销售。该公司目前拥有昆山市巴城镇迎宾路南侧、 虹祺路西侧、城北路北侧 1、2 号地块，其中 1 号地土地使用权面积 173314 ，土地使 用证
36、号：昆国用（2010）第 201004085 号，2 号地土地使用面积 115204 ，土地使用证 号为：昆国用（2010中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 括的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事 项； 3、未发现参与年报编制和审议的人员都违反保密规定的行为。 四、监事会四、监事会 20132013 年主要工作年主要工作 2013 年，公司监事会成员将不断提高履职能力，认真依法履行监督职能， 加大监督力度，切实维护好公司利益和股东的合法权益，与董事会和广大股东一 起共同促进公司的规范运作，促进公司持续、健康发展。 (一)开展 2012 年度集中监督检查工作
37、 根据重庆市国资委统一部署， 公司监事会组织开展公司 2012 年度集中监督 检查工作。 （二）加强工作调研 公司监事会将进一步深入基层、深入一线，开展对业务和基层工作的调研， 了解业务发展状况，了解基层实情，及时掌握、发现、反映问题，推进公司持续 良性发展。 （三）关注公司创新业务的开展 公司监事会将持续重点关注行业创新发展状况，积极支持公司创新业务发 展，重点关注公司创新业务发展过程中内控风控体系的建立、完善。 （四）加强公司控股子公司的监督检查 公司监事会将加强、加大对控股子公司的制度建设、风控内控体系、财务 管理、经营状况的监督检查。 2012 年度股东大会材料 17 （五）根据市国资
38、委有关工作安排，对公司创新业务和公司控股子公司开 展专项监督检查。 请予审议 西南证券股份有限公司监事会 二一三年四月二十六日 2012 年度股东大会材料 18 材料三： 西南证券股份有限公司西南证券股份有限公司 独立董事独立董事 20122012 年度工作报告年度工作报告 各位股东： 作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2012 年度，我们 本着客观、公正、独立的原则，充分发挥专业优势，勤勉尽责，依法促进公司的 规范运作，维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度 工作情况报告如下： 一、独立董事一、独立董事基本基本情况情况 （一）报告期内独立董事变更情
39、况 报告期内，张宗益先生因工作原因，根据有关规定提请辞去公司独立董事职 务及董事会专门委员会相关职务，并自 2012 年 11 月 29 日起，不再担任公司独 立董事。2012 年 11 月 30 日，根据公司股东大会决议，刘轶茙女士正式任职公 司独立董事，任期至第七届董事会届满之日（2015 年 2 月 14 日）止。鉴于上述 变更， 公司董事会相应调整了独立董事在专门委员会的任职， 截至本报告披露日， 具体任职情况如下： 独立董事姓名独立董事姓名 专门委员会任职情专门委员会任职情况况 刘 萍 审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员、关联交易决策委员会委员 吴 军 薪酬与提名委员会主任委员
40、、关联交易决策委员会委员、审计委员会委员 刘轶茙 关联交易决策委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员、审计委员会委员 （二）履职独立董事基本信息 根据公司章程的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中应当至少包括 1/3 的独立董事。报告期内，公司先后共有 4 名独立董事履行职务，其中刘萍女 士自 2009 年 2 月 15 日任职至今，吴军先生自 2009 年 3 月 16 日任职至今，张宗 益先生自 2009 年 2 月 15 日至 2012 年 11 月 29 日任职，刘轶茙女士自 2012 年 11 月 30 日任职至今，基本信息如下： 刘萍女士，独立董事，汉族，1958 年 1 月生，
41、博士，1975 年参加工作，中 2012 年度股东大会材料 19 共党员。历任甘肃省酒泉地区食品公司会计、门店主任，甘肃省财政厅企业处干 部， 甘肃省经济贸易委员会主任科员， 甘肃省财政厅企业处副处长、 工交处处长， 甘肃国资局常务副局长，国家国有资产管理局评估中心副主任，中国资产评估业 协会副秘书长（主持工作） ，中国注册会计师协会、中国资产评估师协会副秘书 长，中国资产评估业协会秘书长，西南证券有限责任公司独立董事、华润三九医 药股份有限公司独立董事、中国中材国际工程股份有限公司独立董事、烟台新潮 实业股份有限公司独立董事、中化国际(控股)股份有限公司独立董事。现任中国 资产评估协会副会长
42、兼秘书长。 吴军先生，独立董事，汉族，1953 年 9 月生，博士、教授，中共党员。1970 年参加工作， 历任云南财贸学院金融系讲师、 教研室主任， 中国金融学院副教授、 教授、系主任、对外经济贸易大学金融学院院长。现任对外经济贸易大学金融学 院教授，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事、浙江绍兴瑞丰农村商 业银行股份有限公司独立董事。 刘轶茙女士，独立董事，汉族，1948 年 9 月出生，中共党员，本科学历， 高级经济师；1970 年参加工作，历任重庆市政府办公厅三处副处长、处长、重 庆市政府副秘书长兼重庆市证券监管办公室主任、重庆市商业委员会副主任、重 庆市国有资产管理委员会副主任
43、、重庆联合产权交易所股份有限公司党委书记、 董事长，重庆联合产权交易所股份有限公司一级资深经理。 张宗益先生，汉族，1964 年 5 月生，博士，1988 年参加工作，中共党员； 历任重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长，重庆大学经济与工商管理学院 助教、讲师、副教授，西南证券有限责任公司独立董事，西南证券股份有限公司 独立董事，重庆大学教授、副校长，现任西南财经大学党委委员、常委、校长。 二、独立董事二、独立董事年度年度履职履职概况概况 （一）参加董事会（专门委员会）及列席股东大会情况 报告期内，公司共召开董事会会议 14 次、审计委员会 6 次、关联交易决策 委员会 3 次、薪酬与提名委
44、员会 7 次，我们均参加了上述会议，其中，对于因故 不能亲自参会的，我们在会前认真审阅了会议议案，就每一事项发表表决意见， 并进行书面授权，委托其他独立董事代为表决。2012 年度，我们参与审议了共 计 80 余项议案，未对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 2012 年度股东大会材料 20 异议。 在会议召开前，在仔细审阅会议材料的基础上，我们就相关问题向公司管理 层进行咨询；在会议召开期间，我们发挥专业优势，积极履行独立董事职责，在 公司终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组、 增资控股重庆股权交 易中心、董事会换届选举等 8 项事项发表了独立意见，同时在开展创新业务、设 立香港子公司、发行短期融资券等重大经营管理事项中，我们秉持客观的立场， 以维护股东利益为出发点，发表建设性意见。 此外，公司独立董事吴军先生列席了报告期内全部股东大
