1、 发行人简介 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 一、发行人基本信息 中文名称：北京华联综合超市股份有限公司 发行人法定名称： 英文名称：BEIJING HUALIAN HYPERMARKET CO., LTD. 法定代表人： 彭小海 注册资本： 48,480.7918 万元 注册地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号 办公地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼 二、发行人基本情况 二、发行人基本情况 公司是一家全国性的超市连锁企业， 截至 2009 年 3 月 31 日在全国 20 个省、 市、自治区经营 69 家门店。公司主要经营大型综合连锁
2、超市，属于上市公司 行业分类指引中的日用百货零售行业，在行业内享有较高的知名度。公司主要 经营范围是：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工 轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品） 、包装食品、包装饮料、土产品、 建筑材料、装饰材料、工艺美术品等。 三、公司设立、上市及股本变化情况 三、公司设立、上市及股本变化情况 （一）公司设立时的股本及其变化 本公司于2000年4月19日，经原国家经济贸易委员会国经贸企改2000309号 文批准由有限责任公司整体变更为股份有限公司， 将经审计的截至1999年12月31 日的净资产按1:1的比例折为7,557.29万股普通股，注册资本
3、为7,557.29万元。 经中国证监会证监发行字200193号文批准，本公司于2001年11月6日发行 人民币普通股5,000万股， 发行后公司股本为12,557.29万股， 注册资本为12,557.29 万元。 5 经上海证券交易所上证上字2001195号文批准，本公司公开发行的5,000万 股社会公众股于2001年11月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 “600361”。 （二）公司上市后股本变化情况 1、2003 年度资本公积金转增股本年度资本公积金转增股本 2004年5月28日，公司以2003年年末总股本12,557.29万股为基数，每10股以 资本公积金转增10股，转增完成后
4、公司的总股本变更为25,114.58万股。 2、2005 年股权分置改革年股权分置改革 2005年8月， 本公司实施股权分置改革。 股权分置方案实施股权登记日 （2005 年8月25日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东支 付的2.3股股份对价，非流通股股东总计支付的对价股份为2,300万股，总股本不 变。 3、2005年度资本公积金转增股本年度资本公积金转增股本 2006年5月17日，公司以2005年年末总股本25,114.58万股为基数，每10股以 资本公积金转增3股，转增完成后公司的总股本变更为32,648.95万股。 4、2006年非公开发行年非公开发行 200
5、6年5月，经中国证监会证监发行字20063号文核准，公司非公开发行 4,643.96万股人民币普通股。发行完成后，公司的总股本为37,292.92万股。 5、2007年度资本公积金转增股本年度资本公积金转增股本 2008年7月1日，公司以2007年年末总股本37,292.92万股为基数，每10股以资 本公积金转增3股，转增完成后公司的总股本变更为48,480.79万股。 （三）公司股本结构及前十大股东持股情况（三）公司股本结构及前十大股东持股情况 1、截至 2009 年 3 月 31 日，公司股本总额为 484,807,918 股，股本结构如下 表。 单位：股 6 股份类型股份类型 持股数量持
6、股数量 占总股本比例占总股本比例 有限售条件的流通股有限售条件的流通股 90,531,50618.67% 无限售条件的流通股无限售条件的流通股 394,276,41281.33% 合计合计 484,807,918100.00% 2009 年 8 月 31 日，公司由于股权分置改革形成的有限售条件流通股全部上 市。此次上市的有限售条件流通股数量为 90,531,506 股，截至本上市公告书签署 日，公司无限售流通股。 2、截至 2009 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 股东名称股东名称 持股数量持股数量 占总股本比 例 占总股本比 例 北京华联集团投资控股有限公司（
7、股份性质：境内法人股） 110,448,865 22.78% 北京华联商厦股份有限公司（股份性质：境内法人股） 64,969,921 13.40% 海口金绥实业有限公司（股份性质：境内法人股） 18,988,649 3.92% 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 16,780,452 3.46% 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 12,214,578 2.52% 海南亿雄商业投资管理有限公司（股份性质：境内法人股） 11,322,190 2.34% 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 9,000,000 1.86% 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 6,023,
8、661 1.24% 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 4,997,678 1.03% 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 4,899,869 1.01% 注：截至 2009 年 6 月 17 日，华联股份减持公司 3,000 万股股份。减持后，华联股份持有公 司股份 3,496.99 万股，占公司总股本的 7.21%。 四、发行人面临的风险 四、发行人面临的风险 （一）市场风险 1、宏观经济下滑影响零售业的风险 2008 年，我国 GDP 增速为 9%，比上年同期回落 4 个百分点；2009 年第一 季度 GDP 增速为 6.1%，比上年同期回落 4.5 个百分点，比上年
9、四季度回落 0.7 7 个百分点。反映经济景气状况的宏观经济指标如 CPI、工业增加值、M1 等处于 回落态势，经济运行步入周期波动的收缩期。同时，我国居民人均可支配收入实 际增长率出现下降。2008 年，城镇居民人均可支配收入实际增长 7.0%，同比下 降 5.2 个百分点。如果经济景气度持续下降，城乡居民收入实际增长以及消费者 信心没有有效提升，将为零售业带来负面影响，存在公司业绩增长减缓的风险。 2、国内零售市场激烈竞争的风险 近年来，国内零售行业出现了外资零售巨头加速扩张、国内区域龙头企业开 始跨区域扩张等新现象，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度。 大型跨国零售集团拥有雄厚的资金实力、
10、完善的国际采购和全球配送系统、 经营管理方面的技术和经验优势，具有强大的竞争力。对此，内资零售企业纷纷 采用增加门店、扩大经营规模的方式应对，范围不仅覆盖一线城市，也包括空间 较大的二、三线城市，一些较有实力的区域性企业还加大了跨区域扩张的力度， 使得国内零售市场的竞争进一步加剧。 市场竞争加剧可能导致公司经营利润率降低、门店购置或租赁等成本上升。 3、新兴零售业态对大型综合超市的冲击风险 商品零售业中新兴业态的出现，如专业店、专卖店、仓储式会员店以及无店 铺零售方式如网上购物等，将不断打破现有零售市场的分配格局，并造成市场格 局和销售方式的变化，大型综合超市客源存在分流的风险。 本公司在差异
11、化竞争中定位民生必需品，以全面低价、货品齐全、服务优良 为特色，充分发挥大型综合超市的优势，可减缓新兴业态与销售形式对于综合超 市的冲击风险。 （二）财务风险 1、公司对外担保的借款余额较大的风险 截至 2009 年 3 月 31 日，公司对外担保的借款余额合计 12.61 亿元，占最近 一期末归属于母公司所有者权益 18.01 亿元的 70.02%。 其中为华联集团担保的借 款余额 11.90 亿元。 公司与华联股份签订了 相互融资担保协议 （以下简称 “ 互 保协议”），约定由华联股份为公司本期债券提供连带责任保证担保，作为条 8 件，在本期债券发行完成后（但应在互保协议有效期内），如华联
12、股份或其 控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款）或公 开发行债券，公司同意为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不得超过 7 亿元人民币。如果被担保方不能按期偿还相应的债务，将影响公司的财务状况 和偿付能力。 华联集团于 2009 年 4 月 27 日向发行人出具了承诺函，在该承诺函 中，华联集团做出如下承诺： （1）在 2009 年 12 月 31 日之前，华联集团将采取以下具体措施的全部或部 分，降低华联综超为华联集团提供担保的借款金额，降低金额为 3 亿元人民币， 以解除华联综超的相关担保义务和责任： 1) 寻求第三方取代华联综超作为该等借款的担保人； 2
13、) 提前清偿该等借款； 3) 到期还款。 （2）自该承诺函第（1）项承诺事项得到履行之日起（但应在互保协 议有效期内），华联集团要求华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司提 供担保的金融机构借款余额总计将不超过 9 亿元人民币。 （3）自该承诺函签署之日起（但应在互保协议有效期内），如华 联股份依据互保协议的约定要求华联综超为华联股份或其控股子公司向金融 机构申请人民币贷款或公开发行债券提供任何担保， 则华联集团将相应降低华联 综超为华联集团及华联集团的控股子公司的借款提供担保的等额金额 （根据上述 第 1 条已经降低的金额亦包括在内）。为达到前述目的，如发生前述情形的，华 联集团及华联集团的控股子公司届时a0f404c96866595a27fe1795c69a40cL2a0f4a2c87135d70774ca664556b1ba1栶L2a0ff3388467ba4f0715b9ede009699c夶L2a102a8ff0ff2b5c83725391ef00e167L2a0fd16bf65268fd2dde59ec5cfdb303L2a1006894946091c12603e3ba7fa75
