1、重组办法第四十三条及其适用意见以及证监会相关要 求的说明 . 248 四、不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 . 249 第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析. 250 一、本次交易定价分析 . 250 二、本次交易资产定价公允性分析 . 252 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见 . 257 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 . 258 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分
2、析. 259 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 9 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 . 259 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 . 267 三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 . 302 四、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划 . 319 第十节 财务会计信息. 323 一、标的资产最近两年及一期财务报表 . 323 二、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表 . 326 三、标的资产盈利预测审核报告 . 329 四、上市公司备考盈利预测审核报告 . 331 第十一节 同业
3、竞争和关联交易. 340 一、本次交易对同业竞争的影响 . 340 二、本次交易对关联交易的影响 . 340 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响. 350 一、股东与股东大会 . 350 二、控股股东、实际控制人与上市公司 . 350 三、董事与董事会 . 351 四、监事与监事会 . 352 第十三节 风险因素. 353 一、本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险 . 353 二、标的资产的估值风险 . 353 三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险 . 354 四、标的公司的行业周期波动风险 . 354 五、标的公司的原材料供给不足的风险 . 354 六、标的公司的环保风险 . 3
4、55 七、标的公司的安全生产风险 . 355 八、标的公司的资产抵押、质押风险 . 355 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 10 九、标的公司的产业政策风险 . 355 十、股市风险 . 356 第十四节 其他重大事项. 357 一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形 . 357 二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易 对方及其关联人提供担保的情况 . 357 三、本次交易对本公司负债结构的影响 . 357 四、本公司最近十二个月发生资产交易情况 . 357 五、公司停牌前
5、股价无异动的说明 . 358 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 . 358 七、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交 易的情况 . 361 八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 . 362 九、交易完成后公司现金分红的工作规划 . 362 十、对中小投资者权益保护的安排 . 364 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 . 368 第十五节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易 的结论性意见. 369 一、独立董事意见 . 369 二、法律顾问意见 . 370 三、独立财务顾问意见 . 371 第十六节 相关中介
6、机构. 372 一、独立财务顾问 . 372 二、法律顾问 . 372 三、财务审计机构 . 372 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 11 四、资产评估机构 . 373 第十七节 董事及相关中介机构的声明. 374 一、公司全体董事声明 . 375 二、标的资产声明 . 376 三、交易对方声明（一） . 377 交易对方声明（二） . 378 交易对方声明（三） . 379 交易对方声明（猀栀漀甀氀搀戀攀搀漀渀攀猀瀀攀攀挀栀眀椀氀氀戀攀最椀瘀攀渀琀栀椀猀愀昀琀攀爀渀漀漀渀g渀攀眀爀漀愀搀眀椀氀氀戀攀戀甀椀氀琀渀攀砀琀礀攀愀爀瑦腞O慎汥琀栀漀
7、甀最栀琀琀栀漀甀猀愀渀搀猀漀昀瀀攀漀瀀氀攀眀漀甀氀搀戀攀栀攀氀瀀攀搀灧靎愀洀椀猀愀爀攀戀攀椀渀最搀漀渀攀眀愀猀眀攀爀攀戀攀椀渀最搀漀渀攀吰栀攀洀愀挀栀椀渀攀眀愀猀戀攀椀渀最爀攀瀀愀椀爀攀搀愀琀琀栀椀猀琀椀洀攀礀攀猀琀攀爀搀愀礀桧捖吰栀攀瀀爀漀戀氀攀洀椀猀戀攀椀渀最搀椀猀挀甀猀猀攀搀渀漀眀颕掘戀甀猀椀猀戀攀椀渀最瀀甀猀栀攀搀戀礀琀栀攀瀀愀猀猀攀渀最攀爀猀捎c虎沏煑絑晬豗栀愀瘀攀栀愀猀戀攀攀渀搀漀渀攀吰眀漀栀甀渀搀爀攀搀琀爀攀攀猀栀愀瘀攀戀攀攀渀瀀氀愀渀琀攀搀戀礀渀漀眀扎虹豎繎虨吰栀攀戀漀漀欀栀愀猀戀攀攀渀爀攀愀搀洀愀渀礀琀椀洀攀猀戀礀洀攀晧蚋蚐匰攀瘀攀爀愀氀猀漀氀搀椀攀爀猀栀愀瘀攀愀氀爀攀愀搀礀戀攀攀渀欀椀氀氀攀搀椀渀琀栀攀挀漀渀昀氀椀挀琀腑畘豓栀愀搀戀攀攀渀搀漀渀攀吰栀攀礀猀愀椀搀琀栀攀礀栀愀搀戀攀攀渀椀渀瘀椀琀攀搀琀漀琀栀攀瀀愀爀琀礀肈婒虏匰栀攀昀漀甀渀搀琀栀攀栀漀甀猀攀栀愀搀戀攀攀渀搀攀猀琀爀漀礀攀搀戀礀琀栀攀猀琀漀爀洀礀偢枖攀栀愀搀戀攀攀渀琀漀爀琀甀爀攀搀戀礀琀栀攀椀氀氀渀攀猀猀昀漀爀洀愀渀礀礀攀愀爀猀戀攀昀漀爀攀栀攀搀椀攀搀页衸瑙虞祎恾怀唡祓漀漀搀戀漀漀欀猀开开开开愀最愀椀渀愀渀搀愀最愀椀渀猀栀漀甀氀搀戀攀爀攀愀搀攀搀猀栀漀甀氀搀戀攀爀攀愀搀洀甀猀琀爀攀愀搀漀甀最栀琀琀漀爀攀愀搀吀栀攀挀栀椀氀搀
