1、. 93 五、五、 交易标的转让符合相关股权转让条件的说明 . 93 8 六、六、 交易标的涉及的土地、房屋及矿业权的情况说明 . 93 第五章第五章 本次交易对公司的影响本次交易对公司的影响 . 96 一、一、 对公司主营业务的影响 . 96 二、二、 对公司财务状况和盈利能力的影响 . 96 三、三、 本次交易完成后对公司股本结构的影响 . 97 四、四、 本次交易完成后对同业竞争的影响 . 97 五、五、 本次交易完成后对关联交易的影响 . 105 六、六、 本次交易完成后对公司治理的影响 . 106 第六章第六章 本次交易涉及的审批程序及相关风险本次交易涉及的审批程序及相关风险 . 1
2、07 一、一、 本次交易已经履行的审批程序 . 107 二、二、 本次交易尚须呈报批准的程序 . 107 三、三、 本次交易的相关风险因素 . 107 第七章第七章 其他重要事项其他重要事项 . 113 一、一、 保护投资者合法权益的相关安排 . 113 二、二、 独立董事意见 . 113 三、三、 独立财务顾问对本预案的核查意见 . 114 四、四、 关于本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况 . 115 第八章第八章 全体董事的声明全体董事的声明 . 117 9 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本预案 指 云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募
3、集配套资金暨关联交易预案 本公司/公司/上市公司 /云天化 指 云南云天化股份有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 本次交易 指 本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交 易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、 云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥 等九名交易对方发行股份或支付现金（包括以募集的配 套资金）购买交易标的，同时向不超过 10 名投资者发 行股份募集配套资金的行为 本次重组/本次重大资 产重组 指 本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交 易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、 云铜集团、冶金集团、金星化工及中化化肥发行股
4、份购 买其合法持有或有权处置的云天化国际 100%的股权、 磷化集团 100%的股权、天安化工 40%的股权、三环中 化 100%的股权、 联合商务 86.8%的股权、 中轻依兰 100% 的股权、天创科技 100%的股权以及云天化集团直属资 产，向中国信达以发行股份和支付现金 4,000 万元的方 式购买其合法持有的天达化工 29.67%的股权， 并向云天 化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工 70.33%的股权的行为 本次发行股份购买资 产 指 本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交 易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、 10 云铜集团、冶金集团、金星化工、
5、中国信达、中化化肥 等九名交易对方发行股份购买其合法持有或有权处置 的云天化国际 100%的股权、磷化集团 100%的股权、天 安化工 40%的股权、三环中化 100%的股权、联合商务 86.8%的股权、天达化工 29.67%的股权（扣除本公司以 现金 4,000 万元购买的部分） 、中轻依兰 100%的股权、 天创科技 100%的股权以及云天化集团直属资产的行为 本次募集资金/本次配 套融资 指 本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交 易方案向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的 行为 交易对方 指 云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集 团、冶金集团、金星化工、中
6、国信达、中化化肥等九家 企业，以及不超过 10 名投资者 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司，其前身为省开发投资公 司 省开发投资公司 指 云南省开发投资有限公司，其为云投集团前身 江磷集团 指 云南江磷集团股份有限公司 工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司，其前身为省国 资公司 省国资公司 指 云南省国有资产经营有限责任公司，其为工投集团前身 云铜集团 指 云南铜业（集团）有限公司 冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司，其前身为冶金总公司 冶金总公司 指 云南冶金集团总公司，其为冶金集团前身 金星化工 指 云南金星化工有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，
7、其前身为中国信达资 产管理公司 11 中化化肥 指 中化化肥有限公司 交易标的/标的资产/拟 收购资产 指 云天化国际 100%的股权、磷化集团 100%的股权、天安 化工 40%的股权、三环中化 100%的股权、联合商务 86.8%的股权、天达化工 100%的股权、中轻依兰 100% 的股权、天创科技 100%的股权和集团直属资产 标的公司/标的企业 指 云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、联合商 务、天达化工、中轻依兰和天创科技 云天化国际 指 云南云天化国际化工股份有限公司 磷化集团 指 云南磷化集团有限公司 天安化工 指 云南天安化工有限公司 三环中化 指 云南三环中化化肥有限公
8、司 联合商务 指 云南云天化联合商务有限公司 天达化工 指 云南天达化工实业有限公司 中轻依兰 指 中轻依兰（集团）有限公司 天创科技 指 云南天创科技有限公司 安宁矿业分公司 指 云天化集团有限责任公司安宁矿业分公司 水富分公司 指 云天化集团有限责任公司水富分公司 化研院 指 云南省化工研究院 集团直属资产/云天化 集团直属资产 指 安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分 公司中与云天化生产经营相关的资产、化研院部分资产 江川天湖 指 云南江川天湖化工有限公司 天宁矿业 指 云南天宁矿业有限公司 天裕矿业 指 云南天裕矿业有限公司 天能矿业 指 云南天能矿业有限公司 12 中寮矿
9、业 指 云南中寮矿业开发投资有限公司 国家/中国/我国 指 中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指 中华人民共和国大陆地区 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中金公司 指 中国国际金融有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 基本准则和企业会计准则存货等 38 项具体 准则、2006 年
10、10 月 30 日颁布的企业会计准则应 用指南 、2007 年 11 月 16 日颁布的企业会计准则解 释第 1 号所构成的新会计准则体系 元/万元 指 人民币元/人民币万元 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 13 第一章 上市公司基本情况 一、一、公司基本情况 公司名称：云南云天化股份有限公司 法定代表人：张嘉庆 成立（工商注册）日期：1997 年 7 月 2 日 股票上市地：上海证券交易所 上市日期：1997 年 7 月 9 日 A 股股票简称：云天化
11、 A 股股票代码：600096 注册资本：69,363.45 万元 注册地址：云南省水富县向家坝镇 二、二、公司设立及最近三年控股权变动情况 (一一) 设立和上市设立和上市 公司是经云南省人民政府作出的关于成立云南云天化股份有限公司的批复 （云 政复199736 号）和云南省国有资产管理局云国资企字（1997）第 36 号文批准，由云 天化集团独家发起，以募集方式于 1997 年设立的股份有限公司。公司于 1997 年 7 月 2 日取得云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，设立时的注册资本为 56,818.18 万元（其中发起人云天化集团持股 46,818.18 万股，占云天化可发行普
12、通股总 数的 82.4%，社会公众股 10,000 万股（包括内部职工股 1,000 万股） ，占云天化可发行 普通股总数的 17.6%） 。 公司经中国证监会证监发字1997335 号文件批准，发行了人民币普通股 10,000 万 股，股票代码为 600096，募集资金净额 60,700.00 万元，公司社会公众股 9,000 万股（A 14 股）于 1997 年 7 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股 1,000 万股于 1998 年 1 月 9 日上市交易，股本总额为 56,818.18 万股。 (二二) 上市后历次股本变动情况上市后历次股本变动情况 1、2000 年回购国有
13、法人股并注销 经云南省人民政府云政复200773 号文、财政部财企2000197 号文批准，并经中 国证监会证监公司字2000174 号文审核同意，公司协议回购云天化集团持有的 20,000 万股国有法人股，回购价格按照 2000 年 6 月 30 日经审计每股净资产 2.83 元计算，股 份回购完成后由公司将该部分回购股份予以注销。 回购前公司总股本为 568,181,800 股， 截至 2000 年 11 月 22 日，回购后公司总股本 368,181,800 股，其中云天化集团国有法人 股 268,181,800 股， 占总股本的 72.84%； 社会公众股 100,000,000 股，
14、 占总股本的 27.16%。 2、2003 年发行可转换债券 根据中国证监会作出的 关于核准云南云天化股份有限公司公开发行可转换公司债 券的通知 （证监发行字200386 号） ，公司获准发行总额为 41,000 万元的三年期可转 换公司债券，简称“云化转债” 。截至 2003 年 9 月 17 日，债券全部募集到位，减去已 发生费用，实际到位募集资金为 403,037,408.50 元，已经云南亚太会计师事务所有限公 司于 2003 年 9 月 17 日出具的亚太验 B 字（2003）第 88 号关于对云南云天化股份有 限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告予以验证。 3、2004 年转
15、增股本 经公司于 2004 年 10 月 28 日召开的第一次临时股东大会审议通过，公司以未分配 利润转增注册资本 115,456,960 元，同时，由于云天化发行的“云化转债”可转换公司 债券转增股本，截至 2004 年 12 月 31 日，云天化累计注册资本实收金额变更为 504,080,537 元，公司股本总额增至 504,080,537 股，其中，云天化集团持有 348,636,340 股，占总股本的 69.16%；社会公众股 155,444,197 股，占总股本的 30.84%。 4、2005 年转增股本 由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至 2005 年 12
16、月 31 日，公司股本总额增至 528,747,804 股，其中，云天化集团持有 348,636,340 股，占总股 本的 65.94%；社会公众股 180,111,464 股，占总股本的 34.06%。 15 5、2005 年股权分置改革 根据云南省国资委下发的 云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改 革方案的批复 （云国资规划200647 号）和公司于 2006 年 3 月 27 日召开的相关股东 会议审议通过的云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的议案 ，公司实施了股 权分置改革，股权登记日为 2006 年 4 月 3 日，由公司非流通股股东云天化集团采取股 权加现金的方式向
17、流通股股东支付对价， 云天化集团向公司股权分置改革方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东每 10 股送 1.2 股，共送出 22,494,363 股，其余部分为现 金对价，共支付现金 321,294,492 元。股权分置改革完成后，公司的国有股东云天化集 团持有股份减少为 326,141,977 股，变为有限售条件的流通股份，同时无限售条件的普 通股增加 22,494,363 股，总股本不变。 6、2006 年转增股本 公司于 2003 年发行的可转换公司债券于 2006 年 9 月 9 日到期。公司以发行的“云 化转债”可转换公司债券转增股本 7,602,465 股，增资后，公司股本总额为
18、 536,350,269 股， 其中， 云天化集团持有 326,141,977 股， 占总股本的 60.81%； 社会公众股 210,208,292 股，占总股本的 39.19%。截至 2006 年 12 月 31 日，已有 4.09 亿元“云化转债”转成公 司的股份，公司因而新增股本 0.53 亿股；剩余的 107.6 万元“云化转债”由公司以现金 进行偿付，未转成股份。 7、2007 年公开发行分离交易的可转换公司债券 根据中国证监会作出的 关于核准云南云天化股份有限公司公开发行分离交易的可 转换公司债券的通知 （证监发行字20078 号） ，公司于 2007 年 1 月 29 日公开发行
19、分 离交易的可转换公司债券 1,000 万张，发行总额为 10 亿元；认股权证 5,400 万份，行权 比例为 1:1， 行权期间为 2009 年 2 月 23 日至 2009 年 2 月 27 日、 2009 年 3 月 2 日至 2009 年 3 月 6 日，权证简称“云化 CWB1” 。截至 2007 年 2 月 5 日，债券全部募集到位，减 去已发生费用，实际到位募集资金为 965,400,000 元，亚太中汇会计师12 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 关联方组合 关联方关系 不计提坏账 A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
20、账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年 20 20 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、委托加工物资、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货在取得和发出时，按标准成本法进行日常核算，月末对标准成本差异进行分配，将 标准成本调整为实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据
21、为基础，同 时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单 个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。年 末， 以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。 投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益
22、性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 其投资成本为合并日取得的被合并方所有 者权益的账面价值份额。 14 九牧王股份有限公司 财务报表附注 2012 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资 收益计入当期损益。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二 26
23、。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量， 并按照固定资产或无形资产的有 关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注二 26。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很
24、可能流入企业， 并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命 和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类类 别别 使用年限（年）使用年限（年） 残值率残值率% 年折旧率年折旧率% 房屋及建筑物 20-40 10 2.254.5 机器设备 10 10 9.00 运输设备 5 10 18.00 办公设备及其他 5 10 18.00 15
25、 九牧王股份有限公司 财务报表附注 2012 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二 26。 （4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （5）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用， 有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期
26、损益。固定资产 在定期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注二 26。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符
27、合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费 用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 17、无形资产 16 九牧王股份有限
28、公司 财务报表附注 2012 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 本公司无形资产包括土地使用权、商标、软件使用权等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命 为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现 方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别类别 使用寿命使用寿命 摊销方法摊销方法 备注备注 土地使用权 法定使用期限 平均年限法 商标 10 年 平均年限法 软件 10 年 平均年限法 本公司于每
29、年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的， 将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注二 26。 18、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式， 包括能够证明
30、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立 项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用 状态之日转为无形资产。 19、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受
31、益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 20、预计负债 17 九牧王股份有限公司 财务报表附注 2012 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元） 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司于资产负债表日对预计负债的 账面价值
32、进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账 面价值。 21、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付均为以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具， 按照活跃市场中的报价 内蒙古亿利能源股份有限公司内蒙古亿利能源股份有限公司 注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号 公开发行公开发行 2012012 2 年年公司债券公司债券（第二第二
33、期）期） 募集说明书募集说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 募集说明书签署日： 年 月 日 内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-2-1 目录目录 声声 明明 . 4 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 5 释释 义义 . 9 9 第一节第一节 发行概况发行概况 . 1212 一、 发行人简要情况 . 12 二、 本期债券核准情况及核准规模 . 12 三、 本期债券的主要条款 . 13 四、 本期公司债券发行及上市安排 . 16 五、 本期发行的有关当事人 . 17 六、 认购
34、人承诺 . 20 七、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 21 第二节第二节 风险因素风险因素 . 2222 一、 本期公司债券的投资风险 . 22 二、 与发行人相关的风险 . 24 第三节第三节 发行人的资信状况发行人的资信状况 . 2828 一、 本期公司债券的信用评级情况 . 28 二、 信用评级报告的主要事项与内容摘要 . 28 三、 发行人的资信状况 . 29 第四节第四节 担担 保保 . 3232 一、 担保人基本情况 . 32 二、 担保函的主要内容 . 36 三、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 . 37 第五节第五节 偿债计划及其他保障措施偿债计划及其他保障措施 . 3939 一、 偿债计划 . 39 二、 偿债保障措施 . 40 内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-2-2 三、 违约责任 . 42 第六节第六节 债券持有债券持有人会议人会议 .
