1、 1 北京市星河律师事务 关于中远航运股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会的法律意见书 北京市星河律师事务 关于中远航运股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：中远航运股份有限公司 致：中远航运股份有限公司 北京市星河律师事务所接受中远航运股份有限公司（以下简称“公司”） 的委托，指派袁胜华律师出席本次临时股东大会，并依据中华人民共和国证券 法、 中华人民共和国公司法和中远航运股份有限公司章程（以下简 称“公司章程”）出具本法律意见书。 本所律师根据有关法律、法规以及公司章程的规定，就公司 2007 年第二次 临时股东大会召集、召开程序；出席会议人员资格；股东大会
2、提出新提案的股东 资格；股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。 本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事 实的认识以及对于相关法律、法规以及公司章程的理解发表本意见。本法律意见 不涉及本次股东大会提案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2007 年第二次临时股东大会的必 备文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法 律意见书不得用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文 件、 资料进行了审核和验证， 并对本次股东大会依法见证后， 发表如下法律意见： 一、本次
3、股东大会的召集程序 一、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会依据公司章程召集。 董事会已于2007年8月17日以公告方式就如下事项通知登记在册的股东。 1、会议的日期、会议期限； 2、有权出席股东大会股东的股权登记日； 3、股 2 权登记时间、地点、登记方式； 4、提交会议审议的事项； 5、说明了股东有权 出席，并可委托代理人出席； 6、网络投票的时间、方式； 7、会务联系人姓名 和电话。 经审查，本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、公司章程的规定。 二、本次股东大会的召开程序 二、本次股东大会的召开程序 本次股东大会现场会议于2007 年 9 月 3 日下午2 时于广州市五
4、羊新城江月 路颐景轩 3 楼公司会议室如期召开。由副董事长徐惠兴先生主持，并完成了全部 会议议程。 经审查，本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、公司章程的规定。 三、本次股东大会参加表决人员资格 三、本次股东大会参加表决人员资格 1、参加表决的股东及委托代理人 根据出席现场会议股东及委托代理人的签名及网络投票统计结果，参与表 决股东及委托代理人共计 15 名，代表股份 388,477,076 股，占公司股份总数的 59.29。 经本所律师验证， 参加本次股东大会的股东、 委托代理人资格符合相关法律、 法规、公司章程的规定。 2、出席会议的其他人员 出席本次股东大会的其他人员有公司部分董事
5、、监事、董事会秘书、公司 高级管理人员、本所律师。 经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、公 司章程的规定。 四、本次股东大会的提案 四、本次股东大会的提案 本次股东大会会议议题具体内容在中远航运股份有限公司董事会关于召 开 2007 年第二次临时股东大会的通知中予以充分披露。 3 经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符， 符合公司法、公司章程的规定。本次股东大会没有临时提案产生。 本次股东大会通知公告所载明的三项议案，具体议案为： 1、关于公司 拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案； 2、关于公司本次 发行认股权和债券分离交易的可转
6、换公司债券募集资金投资项目可行性的议 案； 3、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。 五、本次股东大会的表决程序 五、本次股东大会的表决程序 本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 本次 2007 年第二次临时股东大会现场， 就公告中列明的议案以记名投票方 式进行了表决。 前述表决依照公司章程规定的程序由两名股东以及一名监事参加 点算。 本次 2007 年第二次临时股东大会网络投票， 经上海证券交易所授权的上证 所信息网络有限公司统计并经核查确认。 本次股东大会议案审议的表决程序、表决票数符合相关法律、法规、公司 章程规定，其表决结果合法、有效。 六、结论意见 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2007 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、公司章程规 定。会议所通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一份，无副本。 北京市星河律师事务所 经办律师： 袁胜华 负责人： 庄涛 庄涛 2007 年 9 月 3 日
