1、 北京市天银律师事务所 关于中铁二局股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会的法律意见书 北京市天银律师事务所 关于中铁二局股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会的法律意见书 致：中铁二局股份有限公司 致：中铁二局股份有限公司 北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受中铁二局股份有限公司（以下 简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司 2008 年第四次临时股东 大会并对本次股东大会进行律师见证。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 上市公司 股东大会规则 （以下简称股东大会规则 ） 、 上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行） （以下简称网络投票指
2、引 ）等法律法规、规范性文件及公司 章程的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2008 年 11 月 29 日刊登于中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报 。通知中载明了召开 会议的基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法、参与网络投票股 东的投票程序等事项。公司董事会于 2008 年 12 月 12 日发布了本次股东大会的 提示公告。 本次股东大会现场会议于 2
3、008 年 12 月 16 日上午 9：30 在成都市马家花园 路 10 号中铁二局大厦 8 楼视频会议室如期召开， 会议由公司董事长唐志成先生 主持。 本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合公司法 、 股东大 会规则等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 199 人，代表股份 777,385,175 股，占公司总股份的 53.27%。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人， 代表股份 770， 569， 635 股，占公司总股本的 52
4、.81%；参加网络投票的股东及股东代理人共计 194 人，代表股份 6,815,540 股，占公司总股本的 0.47%。 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级 管理人员列席了本次股东大会。 经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合公司法 、 股东大 会规则等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合公司法 、 股东 大会规则等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，召集人资格合 法有效。 三、本次股东大会审议事项 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议的事项如下： （一） 关于向交行申请综合授信 10
5、亿元的预案 ； （二） 关于授权控股子公司使用招商银行综合授信额度并提供担保的预 案 ； （三） 关于转让宏源公司 100股权的预案 ； （四）审议关于修改的预案 ； （五） 关于修改的预案 ； （六） 关于公司拟发行分离交易可转换公司债券发行方案的预案 ； 1、发行规模 2、发行价格 3、发行对象、发行方式及向原股东配售的安排 4、债券期限 5、债券利率 6、债券的利息支付和到期偿还 7、债券回售条款 8、担保条款 9、认股权证的存续期 10、认股权证的行权期 11、认股权证的行权比例 12、认股权证的行权价格 13、认股权证行权价格及行权比例的调整 14、本次发行募集资金的用途 15、本次
6、决议的有效期 16、开立本次募集资金存储专户 17、提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜 （七）审议关于发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性报告的 预案 ； （八）关于前次募集资金使用情况说明的预案 ； （九） 关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的预案 。 本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。 （二） 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会 通
7、知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。 （三）公司董事会通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，本次股东大 会网络投票的起止时间为 2008 年 12 月 16 日上午 9：3011：30，下午 1：00 3：00，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提 供了本次网络投票的表决总数和表决结果。 （四）本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上 传至上海证券交易所信息网络有限公司， 由上海证券交易所信息网络有限公司合 并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。 （五） 本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场 宣布了表决
8、结果。 对于关于修改的预案获得了与会股东所持表决权的三分之二 以上通过；对于关于公司拟发行分离交易可转换公司债券发行方案的预案所 列事项进行了逐项表决并获得了与会股东所持表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合公司 法 、 股东大会规则 、 网络投票指引等法律法规、规范性文件及公司章程 的有关规定。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 公司法 、 股东大会规则等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规 定。 此页无正文， 为中铁二局股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会法律意 见书之签署页。 北京市天银律师事务所 见证律师： （签字） （盖章） 朱玉栓： 北京市天银律师事务所 见证律师： （签字） （盖章） 朱玉栓： 吴团结： 吴团结： 二八年十二月十六日 二八年十二月十六日
