1、 第二十九条第二十九条第二十九条第二十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件、 上市规则 和本制度发布的除定期报告以外的公告。 第三十条第三十条第三十条第三十条 临时报告披露的内容涉及上市规则规定的重大事件的，其披 露内容和程序同时适用上市规则的相关规定。 除监事会决议公告可以加盖监事会公章外， 临时报告加盖公司或者董事会公 章并由公司董事会发布。 第三十一条第三十一条第三十一条第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司立即披露，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范
2、围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大
3、诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 11 宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提
4、供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 第三十二条第三十二条第三十二条第三十二条 公司在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议 （无论是否附加条件或期 限）时； （三）公司及董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。 前款规定的时点之前出
5、现下列情形之一的，公司及时披露相关事实的现状、 可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄漏或市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 12 第三十三条第三十三条第三十三条第三十三条 公司披露重大事件后， 已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 及时披露进展或者变化 情况、可能产生的影响。 第三十四条第三十四条第三十四条第三十四条 公司按照本制度第三十二条的规定履行首次披露义务后， 还按 照以下规定持续披露有关重大事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的
6、，及时披 露决议情况； （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向 书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者 被解除、终止的，及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三） 该重大事项获得有关部门批准或被否决的， 及时披露批准或否决情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付 款安排； （五）该重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过 户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露 未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次 进展情况，
7、直至完成交付或过户； （六） 该重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的其他进展或变化的，及时披露事件的进展或变化情况。 第三十五条第三十五条第三十五条第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事项， 可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司需履行信息披露义务。 第三十六条第三十六条第三十六条第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义 务人依法履行报告
8、、公告义务，披露权益变动情况。 13 第三十七条第三十七条第三十七条第三十七条 公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司及时向相关各方了解真实情况，必要 时以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地告知公司是否存在 拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事项， 并配合公司做好信息披露工作。 第三十八条第三十八条第三十八条第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易 所认定为异常交易的， 公司及时了解造成证券及其衍
9、生品种交易异常波动的影响 因素，并及时披露。 第三十九条第三十九条第三十九条第三十九条 公司召开董事会会议， 在会议结束后及时将董事会决议 （包括 所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议经与会董事 签字确认。 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司按要求提供。 第四十条第四十条第四十条第四十条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项， 或者本章第二节和第 三节所述重大事项的，公司需及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露 的其他事项的，公司也需及时披露。 第四十一条第四十一条第四十一条第四十一条 董事会决议涉及的本章第二节和第三节所述重大事项， 需要按 照中国证监
10、会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的， 公司需分别 披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第四十二条第四十二条第四十二条第四十二条 董事会决议公告包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定的说明； （三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、 缺席的理由和受托董事姓名； 14 （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权 的理由； （五）涉及关联交易的，说明回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的， 说明事前认可情况或所
11、发表的意 见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十三条第四十三条第四十三条第四十三条 公司召开监事会会议， 在会议结束后及时将监事会决议报送上 海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议经过与会监事签字确认。监事保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四十四条第四十四条第四十四条第四十四条 监事会决议公告包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定的说明； （二） 委托他人出席和缺席的监事人数、 姓名、 缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、
12、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十五条第四十五条第四十五条第四十五条 公司在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十 五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。 股东大会通知中列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权 登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还需同时在交易 所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 第四十六条第四十六条第四十六条第四十六条 公司在股东大会结束当日， 将股东大会决议公告文稿、 股东大 会决议和法律意见书报送上海证券交易所， 经上海证
13、券交易所登记后披露股东大 会决议公告。 上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司按要求提供。 15 第四十七条第四十七条第四十七条第四十七条 股东大会因故延期或者取消的， 公司在原定召开日期的至少二 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公 司在通知中公布延期后的召开日期。 第四十八条第四十八条第四十八条第四十八条 股东大会召开前股东提出临时提案的， 召集人在规定时间内发 出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提 案的内容。 第四十九条第四十九条第四十九条第四十九条 股东自行召集股东大会的， 在发出股东大会通知前书面通知公 司董
14、事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。 第五十条第五十条第五十条第五十条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的， 公司 立即向上海证券交易所报告， 说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律 意见书。 第五十一条第五十一条第五十一条第五十一条 股东大会决议公告包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，列明提案股东的 姓名或者名称、持股比例和
15、提案内容；涉及关联交易事项的，说明关联股东回避 表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，披露法律意 见书全文。 第五十二条第五十二条第五十二条第五十二条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； 16 （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
16、 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包含在内。 第五十三条第五十三条第五十三条第五十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，及时 披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
17、收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五十四条第五十四条第五十四条第五十四条 公司与同一交易方同时发生本制度第五十二条第 （二） 项至第 （四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者计算披露标准。 17 第五十五条第五十五条第五十五条第五十五条 公司披露交易事项时，向交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）
18、与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用） ； （四）交易涉及的有权机关批文（如适用） ； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用） ； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第五十六条第五十六条第五十六条第五十六条 公司根据交易事项的类型， 披露下述所有适用其交易的有关内 容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原 则达到标准的交易，还简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、 有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存
19、在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的， 还需说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一 期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的， 还需说明公司是否存在 为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的 情况；如存在，需披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、 股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间 以
20、及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，予以特别说明； 交易需经股东大会或有权机关批准的， 还需说明需履行的合法程序及其进展 情况； （六）交易定价依据、支出款项的资金来源； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益） ，以及交易对公司本 18 期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）证券服务机构及其意见； （十三）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五十七
21、条第五十七条第五十七条第五十七条 公司披露提供担保事项， 除适用前条的规定外， 还需披露截止 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、 上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第五十八条第五十八条第五十八条第五十八条 对于达到披露标准的担保， 如果被担保人于债务到期后十五个 交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款 能力的情形，公司及时披露。 第五十九条第五十九条第五十九条第五十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本章 规定披露和履行相应
22、程序。 第六十条第六十条第六十条第六十条 关联交易的相关信息按照公司关联交易管理制度进行披露。 第六十一条第六十一条第六十一条第六十一条 公司披露股票交易异常波动公告时，向交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控 制人的回函； （四）有助于说明问题真实情况的其他文件。 第六十二条第六十二条第六十二条第六十二条 股票交易被中国证监会或者交易所认定为异常波动的， 公司于 19 下一交易日披露股票交易异常波动公告。 公司股票交易异常波动公告包括以下内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）董事会核实股
23、票交易异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外部 环境是否发生变化， 公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重 组、股权转让等重大事项的情况说明； （三）是否存在披露而未披露信息的声明； （四）上海证券交易所要求的其 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 （材料汇编） （材料汇编） 中科英华高技术股份有限公司 2007 年 11 月 12 日 中科英华高技术股份有限公司 2007 年 11 月 12 日 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 2 材料 1 材料 1 中科英华高技术
24、股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会议程 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会议程 主持人：陈远董事长 董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则； 一、审议募集资金管理办法（2007 年修订）； 二、审议关于修改公司章程部分条款的议案； 三、董事长宣布对各项议案投票表决； 四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题； 五、监事宣布现场投票结果; 六、董事长宣布现场会议结束。 中科英华高技术股份有限公司 2007 年 11 月 12 日 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 3 材料 2 材料 2 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临
25、时股东大会会议规则 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会会议规则 为了维护全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证公司 2007 第五次临时股东大会的顺利进行，根据上市公司股东大会的规范意见、 公司章程、 公司股东大会议事规则及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。 一、会议的组织方式 一、会议的组织方式 1、本次股东大会由公司董事会依法召集； 2、本次会议出席人员资格：截止 2007 年 11 月 6 日下午收盘后，在中国证券登记结 算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人； 公 司董事、监事及高级管理人员；公司聘
26、请的律师； 3、本次会议行使公司法和公司章程所规定的股东大会职权。 二、会议表决方式 二、会议表决方式 1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权； 2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权” 格中的任选一项，以“”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决 权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。 3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写股东问题函（详见材料 3），并 举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。 三、表决统计及表决结果的确认 三、表决统计及表决结果的确认 根据公司法及公司章程的有关规
27、定，本次股东大会的监票人员由 2 名股东代 表和 1 名监事组成，其中总监票人 1 名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 4 现场表决情况的统计核实， 并在现场表决结果的报告上签字， 总监票人根据各项议案的表 决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议， 有权在宣布表决结果后，立即要求点票。 中科英华高技术股份有限公司 2007 年 11 月 12 日 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 5 材料 3 材料 3 致各位股东： 致各位股东： 欢迎出席中科英华高技术股份有
28、限公司二 OO 七年第五次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。 由于时间关系， 本次股东大会采取书面提问方式。 请将您的意见或建议及您欲提出的 问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关 人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。 谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题： 您的意见、建议或问题： 2007 年 11 月 12 日 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 6 材料 4-1材料 4-1 中科英华高技术股份有限公司 募集资金管理办法（2007 年修订） 中科英华
29、高技术股份有限公司 募集资金管理办法（2007 年修订） 各位股东 各位股东： 鉴于公司募集资金管理办法为 2002 年制订，其内容较为简单，部分条款已不符 合现有相关法律、法规的规定，现公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和 国证券法、上海证券交易所股票上市规则和中科英华高技术股份有限公司章程的规 定，将公司募集资金管理办法全文修改如下： 第一章 总则 第一章 总则 第一条第一条 为了规范中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和使用，维护全体股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和 国证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）和中科英
30、华 高技术股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。 第二条第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（配股、增发、发行可转换 公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。 第四条第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金 用途。 第二章 募集资金的存放 第二章 募集资金的存放 第五条第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。 第六条第六条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集 中管理， 募集资金专
31、户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数， 如公司因募集资金 投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得上海证券交易所同意。 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 7 第七条第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括 以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额 的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （三）商业银行每月向公司出具对
32、账单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当 事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单 或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。 第八条第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建立、 健全
33、有关会计记录和台账。 第三章 募集资金的使用 第三章 募集资金的使用 第九条第九条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件 中承诺的募集资金投资计划使用。 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等风险性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。 第十条第十条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 中科英华高技术股份
34、有限公司 2007 年第五次临时股东大会 8 第十二条第十二条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。募集 资金使用计划书依照下列程序编制和审批： （一）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制； （二）总裁审议； （三）董事会批准。 使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申请单，由 财务部根据募集资金使用计划书进行实质性审核， 财务负责人审查并签署， 最终由董事长 签署同意后由财务部通知募集资金专户存储的银行用款。 第十三条第十三条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行，公司应在 定期报告中披露募集资金的使用、批准及
35、项目实施进度等情况。 第十四条第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关 联人的资产或股权的，应当遵循以下原则： （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易； （二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度， 在召开股东大会前， 应向股东真实、 准确、 完整地披露该关联交易。 未能按要求进行披露， 或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定。 第十五条第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
36、年预计 使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
37、划金 额 50%的； 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 9 （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 募集资金使用存在项目实际进度、 效益与计划进度、 效益相比差异超过百分之二十的， 应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。 第十七条第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资 项目。 第十八条第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经董事会审议通过， 保荐机构发表明确同意意见后方可实施， 发行申请文件已披露拟以募 集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 第十九条第十
38、九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会 审议通过，并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。 第二十条第二十条 公司董事会应在年度股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定 媒体上披露。 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 闲置募集资金在暂时补充 流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得通过直接或间接的安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下 条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
39、 （四）保荐机构出具明确同意的意见； （五）独立董事发表明确同意的意见。 上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批 准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。 补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第四章 募集资金投向的变更 第四章 募集资金投向的变更 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 10 第二十一条第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则 上不应变更。对确因市
40、场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议， 并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金投向。 第二十二条第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十三条第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。 第二十四条第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划；
41、 （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 第二十五条第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募 集资金投资项目的有效控制。 第二十六条第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因
42、、 关联交易的定价政策及定价 依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十七条第二十七条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符 合以下条件： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报 告； 中科英华高技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会 11 （三）保荐机构发表明确同意的意见。 第二十八条第二十八条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相 比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按照募集资金投向的变更程序进行审 批和信息披露： （一）放弃或增加
43、募集资金项目； （二）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%； （三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条 公司内部审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部没有按前款规定提交 检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上海 证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。 第三十条第三十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、 使用情况与董事会的专项说明内容是 否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完 全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 第三十一条第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是 否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项
