1、 1 华芳纺织股份有限公司华芳纺织股份有限公司华芳纺织股份有限公司华芳纺织股份有限公司 章程章程章程章程 二二二二九九九九 年年年年 五五五五 月月月月 2 目目目目 录录录录 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第二章第二章第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章第三章第三章 股份股份股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章第四章第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股
2、东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章第五章第五章第五章 董事会董事会董事会董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章第六章第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 第七章第七章第七章第七章 监事会监事会监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章第八章第八章第八章 财务会计制度财务会计制度财务会计制度财务会计制度利润分配和审计利润分配和审计利润分配和审计利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章第九章第九章第九章 通知与公告通知与公告通知与公告通知与公告
3、第一节 通知 第二节 公告 第十章第十章第十章第十章 合并合并合并合并分立分立分立分立增资增资增资增资减资减资减资减资解散和清算解散和清算解散和清算解散和清算 第一节合并分立增资和减资 第二节解散和清算 第十一章第十一章第十一章第十一章 修改章程修改章程修改章程修改章程 第十二章第十二章第十二章第十二章 附则附则附则附则 3 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第一条第一条第一条第一条 为维护公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法(以下简称公司法) 中华人民共和国证券法(以 下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程 第二条第二条第二条第二条 公司
4、系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 公司于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府 苏政复（1998）6 号批准，采取发 起设立方式组建的股份有限公司 公司在江苏省工商工商行政管理局注册登记， 取得营业执照， 营业执照号码为： 320000000011319 第三条第三条第三条第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会200341 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9000 万股公司社会公众股于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市 第四条第四条第四条第四条 公司注册名称：华芳纺织股份有限公司 公司英文名称：HUAFANG T
5、EXTILE CO., LTD. 第五条第五条第五条第五条 公司住所：江苏省张家港市塘桥镇 邮政编码：215611 第六条第六条第六条第六条 公司注册资本为人民币 31500 万元 第七条第七条第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条第八条第八条第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条第九条第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条第十条第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为公司与股 东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司股东董事 监事高级管理人员具有法律约束
6、力的文件依据本章程，股东可以起诉股东，股 4 东可以起诉公司董事监事总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员 第十一条第十一条第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理董事会秘书 财务负责人 第二章 经营宗旨和范围 第十二条第十二条第十二条第十二条 公司经营宗旨：求实开拓攀高峰，自强不息创一流 第十三条第十三条第十三条第十三条 公司经营范围：针纺织品服装制造，纺织原料销售，实业投资， 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料 仪器仪表机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止
7、 的进出口商品及技术除外） ；经营进料加工和三来一补业务；污水处理工程施工 （按资质证书经营）与管理 第三章 股份 第一节第一节第一节第一节 股份发行股份发行股份发行股份发行 第十四条第十四条第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条第十五条第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开公平公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额 第十六条第十六条第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十七条第十七条第十七条第十七条 公司发行的股份，由中国证券登记结算有限责任公司
8、上海分公司集 中存管 第十八条第十八条第十八条第十八条 公司发起人为：华芳集团有限公司（原华芳实业总公司） 张家港 5 市塘桥福利毛织厂张家港市青龙铜材厂张家港市塘桥开花厂张家港市光大电 脑印刷厂，除华芳集团有限公司（原华芳实业总公司）以经营性净资产出资外，其 他发起人均以现金出资 第十九条第十九条第十九条第十九条 公司的现有总股本为 31500 万股，均为普通股 第二十条第二十条第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节第二节第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购股份增减
9、和回购 第二十一条第二十一条第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 第二十二条第二十二条第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十三条第二十三条第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律行政法规部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持
10、有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议，要求公司收购其股 份的 6 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条第二十四条第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式 第二十五条第二十五条第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(
11、二)项第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工 第三节第三节第三节第三节 股份转让股份转让股份转让股份转让 第二十六条第二十六条第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条第二十七条第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十八条第二十八条第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
12、易之日起 1 年 内不得转让 公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份 7 第二十九条第二十九条第二十九条第二十九条 公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
13、不受 6 个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四章 股东和股东大会 第一节第一节第一节第一节 股东股东股东股东 第三十条第三十条第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 第三十一条第三十一条第三十一条第三十一条 公司召开股东大
14、会分配股利清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东 第三十二条第三十二条第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召集主持参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律行政法规及本章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份； 8 (五)查阅本章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议 决议监事会会议决议财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按
15、其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律行政法规部门规章或本章程规定的其他权利 第三十三条第三十三条第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供 第三十四条第三十四条第三十四条第三十四条 公司股东大会董事会决议内容违反法律行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效 股东大会董事会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之
16、日起 60 日内， 请求人民法院撤 销 第三十五条第三十五条第三十五条第三十五条 董事高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼 监事会董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
17、向人民 法院提起诉讼 9 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十六条第三十六条第三十六条第三十六条 董事高级管理人员违反法律行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 第三十七条第三十七条第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
18、股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 (五)法律行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十八条第三十八条第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告 第三十九条第三十九条第三十九条第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金商品服务或者 其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金商品服务 或者其他资产； 不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金 商品 服务或
19、者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保， 或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务公司与股东或者实际控制人 10 之间提供资金商品服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会股东大会审议程序，关联董事关联股东应当回避表决 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易利润分 配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益公司董事会 建立对大股东所持股份占用即冻结的机制，即发
20、现控股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产 公司董事长作为占用即冻结机制的第一责任人，财务负责人董事会秘书 协助其做好占用即冻结工作 对于发现公司董事高级管理人员协助纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予 通报警告处分，对于负有严重责任的董事应予以署名，移送司法机关追究刑事责 任 具体按照以下程序执行： 1财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式 报告董事会秘书，同时抄送董事长 报告内容包括但不限于占用股东
21、名称占用资产名称占用资产位置占用时 间涉及金额拟要求清偿期限等 若发现存在公司董事高级管理人员协助纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的， 财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等 2 董事长根据财务负责人书面报告， 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通 知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限涉及董事或高级管理 人员的处分决定向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜 若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书 面或电子邮件形式通知各位董事
22、并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限 涉案董事或高级管理人员的处分决定向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避 11 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议 3 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知， 执行对相关董事 或高级管理人员的处分决定向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后 及时告知当事董事，并起草相关处分文件办理相应手续 4 若控股股东无法在规定期限内清偿， 公司应在规定期限到期后向相关司
23、法部门申 请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作 第二节第二节第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事监事，决定有关董事监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
24、(九)对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； 12 (十三)审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项 第四十一条第四十一条第四十一条第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (
25、二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东实际控制人及其关联方提供的担保 第第第第四十二条四十二条四十二条四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 第四十三条第四十三条第四十三条第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补
26、的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律行政法规部门规章或本章程规定的其他情形 13 第四十四条第四十四条第四十四条第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司可以采用安全经济便捷 的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席 第四十五第四十五第四十五第四十五条条条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集召开程序是否符合法律行政法
27、规本章程； (二)出席会议人员的资格召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节第三节第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条第四十六条第四十六条第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
28、明理由并公告 第四十七条第四十七条第四十七条第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持 14 第四十八条第四十八条第四十八条第四十八条 单独或者合计持有公司 10
29、%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律行政法 规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
30、知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 第四十九条第四十九条第四十九条第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第五十条第五十条第五十条第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合董事会应当提供股权登记日的股东名册 第五十一条第五十一条第五十一条第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担 15 第四节第四节第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十二条第五十二条第五十二条第五十二条 提案的内容应当属于股东
