1、. 145 一、备查文件 . 145 二、备查地点 . 145 浙江龙盛集团股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 5 释义释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 公司、本公司、浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司 桦盛公司 指 Well Prospering Limited，桦盛有限公司，系本 公司设立于香港的全资子公司 盛达国际 指 Senda International Capital Limited，盛达国际 资本有限公司， 系本公司设立于香港的全资子 公司 德司达控股/新加坡 KIRI 公司/交易对方/标的公司 指 Dystar Global Holdin
2、gs (Singapore) Pte. Ltd.， 德 司达全球控股（新加坡）有限公司（曾用名 Kiri Holding Singapore Pte. Ltd.，新加坡 KIRI 控股有限公司，于 2012 年 1 月 20 日更名）， 及其所控制的所有下属公司的资产和业务。 德司达集团 指 德司达控股所拥有的原美国白金私募基金间 接控股的全球纺织染料相关的资产和业务。 德司达 GmbH 公司 指 DyStar Textilfarben GmbH Frankfurt 德司达 KG 公司 指 DyStar Textilfarben GmbH f :ft: I*J B #friiE*$lm, 1i
3、ftliA rrftfu0m*m?m.3(tE 1=5 (1jO /FiI19.tjiJlffll*JffiJtBIJlm1ictt;, -tt*j*MiML ntl,mtl,tl*mffiB8Jmffo :!k*t M95-ffiffi-fciJj:IA: rn 14 M95-ffiffi-fciJlVJ,IA: a?z7tJ r 1% tiJ JlJT :iE *ffHf =O-=:q: -1 fo.lf .3tf;J r / 142 *J5ff 1JE WT 1Ift frWT 1IftB9: 15 ff 0 -;: 1A?i F1t!i1if fr. *X tg a-_-i c, ;t
4、 ) r:p i Iffl Jiff tf:j 8J!W:t m8J t :*: pg ?6 c Jiff $ I, MJlA WTrrftH.ffi0mAF.m.*Gx* () 1:.it51 mpg?6rm tf:j f:9l,hff 1tli:hl.,tti:* , #xtXtt,mrttt*mffi8Jffo fii-Hifi9-Mffl ifIJpJT Wi jj i1Hltif0 f -,. 21 2 4 bJ3 / rt - 44 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于关于浙江龙盛浙江龙盛集团股份有限公司集团股份有限公司 重大资产重组暨关联交易重大资产重组暨关联交易之之 法律
5、意见书法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 天册律师事务所法律意见书 2 / 17 释义释义 在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义： 公司、浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司 桦盛公司 指 Well Prospering Limited，桦盛有限公司，系公 司设立于香港的全资子公司 盛达国际 指 Senda International Capital Limited， 盛达国际资 本有限公司， 系公司设立于香
6、港的全资子公司 德司达控股/新加坡KIRI公 司/交易对方/标的公司 指 Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.，德 司达全球控股 （新加坡） 有限公司 （曾用名 Kiri Holding Singapore Pte. Ltd.， 新加坡 KIRI 控股有 限公司，于 2012 年 1 月 20 日更名） 印度 KIRI 公司 指 Kiri Industries Limited （曾用名 Kiri Dyes and Chemicals Limited，于 2011 年 3 月 8 日更名） 毛里求斯 KIRI 公司 指 Kiri Interna
7、tional (Mauritius) Private Limited，系 印度 KIRI 公司之全资子公司 转股 指 持有人将其持有的可转换债券相应的债权按 约定的价格和程序转换为债券发行人股权的 过程；在该过程中，代表相应债权的可转换债 券被注销， 同时原债券发行人向该持有人发行 代表相应股权的股票 本次交易，本次重组 指 浙江龙盛向盛达国际增资， 盛达国际受让桦盛 公司持有的德司达控股 2,200 万欧元可转换债 券，并将可转换债券一次性全部转股的行为 可转换债券认购协议 指 2010 年 1 月 31 日，桦盛公司与新加坡 KIRI 公 司（现更名为德司达控股） 、印度 KIRI 公司、
8、 毛 里 求 斯KIRI公 司 及 自 然 人 ManishkumarPravinchandraKiri 共同签署的 可 转换债券认购协议 天册律师事务所法律意见书 长春燃气股份有限公司关联交易决策制度 1 长春燃气股份有限公司关联交易决策制度长春燃气股份有限公司关联交易决策制度长春燃气股份有限公司关联交易决策制度长春燃气股份有限公司关联交易决策制度 第一章第一章第一章第一章 总总总总 则则则则 第一条 为规范长春燃气股份有限公司（以下称“公司” 、 “本公司” ）的关联 交易，保证本公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保 障所有股东和公司的合法权益，依据中华人民共和国公司
9、法 、 中华人民共和 国证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订版）和公司章程 等法律、法规、规范性文件的规定，特制定本规则。 第二条 公司关联交易应当遵循定价公允、程序合规、披露规范的原则。 第二章第二章第二章第二章 关联人和关联交易的认定关联人和关联交易的认定关联人和关联交易的认定关联人和关联交易的认定 第三条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所
10、列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、 高级管理人员的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人或 其他组织； （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司 5以上股份的自然人； （二）本公司董事、监事和高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员
11、，包括 长春燃气股份有限公司关联交易决策制度 2 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同本公司的关 联人： （一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后， 或在未来十二个月内， 将具有第四条或者第五条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。 第七条 关联交易是指
12、本公司及本公司的控股子公司与本公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移
13、的事项。 长春燃气股份有限公司关联交易决策制度 3 第三章第三章第三章第三章 关联交易的决策程序关联交易的决策程序关联交易的决策程序关联交易的决策程序 第八条 关联交易的决策权限 （一）股东大会决策权限： 1、公司与其关联自然人发生的关联交易金额在 300 万元以上，与其关联法 人发生的关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后提交股东大会审议。 2、本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议； 3、本公司为持股 5以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股 东应当在股东大会上回避
14、表决。 （二）董事会决策权限： 1、公司与其关联自然人达成的单笔关联交易金额在 30 万元以上，300 万元 以下的，由董事会审议批准； 2、公司与关联法人达成的单笔关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，由董事会审议批准。 （三）总经理决策权限： 1、与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易； 2、与关联法人发生的金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以下的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本公司与关联方共同出资设立公司的，以本公司的出资额作为交易金额。 第九条 公司股东
15、大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 长春燃气股份有限公司关联交易决策制度 4 （六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜 的股东。 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会
16、会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体 范围参见第五条第（四）项的规定） ； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成
17、员（具体范围参见第五条第（四）项的规定） ； （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定 的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 公司拟与关联法人发生 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的标的在 30 万元以上的关联交易，独立董事应当就该关联交易发表独立意见。 独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出 具专业意见，作为其判断依据。 第十二条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上 （公司为关联人提 供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外） ，且占本
18、公司最近一 期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提 交股东大会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。 长春燃气股份有限公司关联交易决策制度 5 第四章第四章第四章第四章 关联交易的信息披露关联交易的信息披露关联交易的信息披露关联交易的信息披露 第十三条 本公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （上市公司提供担保除外） ，应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在
19、 300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易（上市公司提供担保除外） ，应 当及时披露。 第十五条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照 第十二条的规定提交股东大会审议。 第十六条 本公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文 件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用） ； （四）交易涉及的有权机关的批文（如
20、适用） ； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用） ； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）上海证券交易所要求的其他文件。 第十七条 本公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用） ； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的 与定价有关的其他事项； 长春燃气股份有限公司关联交易决策制度 6 若成交价格
21、与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对本公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图 和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额； （九） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他 内容。 本公司为关联人和持股 5以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披
22、露日本公司及本公司的控股子公司对外担保总额、 本公司对控股子公司提供担保 的总额、上述数额分别占本公司最近一期经审计净资产的比例。 第十八条 本公司进行“提供财务资助” 、 “委托理财”等关联交易时，应当 以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累 计计算的发生额达到第十三条、第十四条或者第十五条规定标准的，分别适用以 上各条的规定。 已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 第十九条 本公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并 按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条或者第十五 条的规定
23、： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人， 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 长春燃气股份有限公司关联交易决策制度 7 第二十条 本公司与关联人进行第七条第（十一）项至第（十六）项所列日 常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未
24、发生重大变化的， 公司应当在年度报告和中期报告中 按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行 的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常
25、关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关 联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可以在披露上一年度报告之前， 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易， 公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总 披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者 股东大会审议并披露。 第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易 价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考
26、市场价格的， 公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。 第二十二条 本公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应 当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 本公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致 的关联交易， 公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议 和披露。 长春燃气股份有限公司关联交易决策制度 8 第二十四条 本公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方 式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
27、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十五条 本公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本章没有 规定的，按照相关法律、法规、规章、制度的规定执行。 第五章第五章第五章第五章 附附附附 则则则则 第二十六条 本规则与国家法律、法规及有关规定相抵触时，按国家法律、 法规及有关规定执行。 第二十七条 本制度所称“以上”包含本数， “以下”不含本数。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制订并报公司
28、股东大会批准后生效， 修改时亦同。 第二十九条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。 长春燃气股份有限公司 2010 年 6 月 8 日 1 20122012 年第三年第三次临时股东大会次临时股东大会 会议资料会议资料 二一二年八月二十九日 2 有研半导体材料股份有限公司有研半导体材料股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议议程年第三次临时股东大会会议议程 会议地点会议地点：公司会议室（北京市西城区新街口外大街 2 号有研大厦） 会议主持人：会议主持人：周旗钢 表决方式：表决方式：现场投票方式 会议时间：会议时间：2012 年 8 月 29 日（星期三）上午 9:00 时 会议议程：会
29、议议程： 一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和授权代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 二、审议议案，股东对议案发表意见。 1、审议关于调整利润分配政策暨修订有研半导体材料股份有限公司章 程的议案 ； 2、审议关于制订公司未来三年股东回报规划的议案 。 三、会议程序 1、宣读表决办法； 2、指定股东监票人； 3、现场投票表决； 4、休会检票。 四、宣布表决结果。 五、律师发表见证意见。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2012 年 8 月 29 日 3 有研半导体材料股份有限公司有研半导体材料股份有限公司 20122012 年第三年第三次临时股东大会次临时股东大会议案一议案一 关
30、于调整利润分配政策暨 修订有研半导体材料股份有限公司章程的议案 各位股东： 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证 监发201237 号）和北京证监局关于进一步完善上市公司现金分红有关事项 的通知 （京证公司发2012101 号）的要求，为进一步明确公司利润分配制度， 建立科学的利润分配政策及决策机制，并增强公司利润分配的透明度，公司拟根 据 中华人民共和国公司法 等法律法规的相关规定， 对利润分配政策进行调整， 并就该调整事宜修订有研半导体材料股份有限公司章程的相关内容，具体修 订内容见附件。 请各位股东审议！ 附件：有研半导体材料股份有限公司章程修正案 有研半导体
31、材料股份有限公司董事会 2012 年 8 月 29 日 4 附件： 有研半导体材料股份有限公司章程修正案 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发 201237 号和北京证监局 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知 （京 证公司发2012101 号）的要求，为进一步明确公司利润分配制度，建立科学的利润 分配政策及决策机制，并增强公司利润分配的透明度，公司拟根据中华人民共和国 公司法 等法律法规的相关规定， 对利润分配政策进行调整， 并就该调整事宜修订 有 研半导体材料股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）的相关内容。具体修订 内容如下： 原章程内容
32、原章程内容 修订后内容修订后内容 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30的； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修
33、改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30的； （七）公司调整利润分配政策； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划
34、和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
35、（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。 （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资
36、产抵押及其他担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务
