1、程及事实依据如下： 根据发行人工商登记资料，以及发行人股东出具的声明，并经本保荐机构核 查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 查证过程及事实依据如下： 经过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、 董事会秘书工作制度、历次三会会议通知、会议决议、会议记录等文件，本机构 认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 查证过程及事实依据如下： 本机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅 导，并经中国证券监督管理委员会山东监管局验收合格。在辅导过程中，发行人 的董事、监事和高级管理人员参加了本机构组织的培训并全部通过考试，已经了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入
3、措施尚在禁入期的； 发行保荐书 3-1-12 （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的简历、声明及北京市金杜律师 事务所出具的 北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见，并经本机构核查，发行人的董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2
4、）最近三年内受到中国证监会行处罚，或最近十二个月内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 查证过程及事实依据如下： 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、 营运的效率与效果， 并由大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了无保留结论的大信专审字2017第4-00104号内部控制鉴证报告 ，符合 首次公开发行股票并上市管理办法第二十四条的规定。 5、发行
5、人不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 发行保荐书 3-1-13 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误
6、导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构通过实地考、走访了工商、税务、质监、环保、社保等政府部门， 并取得相关政府部门出具的证明文件及发行人的承诺函，并经本机构核查，发行 人不存在前述情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人现行公司章程、对外担保管理办法及经发行人2015年第 二次临时股东大会审议通过并将在本次发行并上市后生效的 公司
7、章程 （草案） ， 发行人已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字2017第4-00316 号审计报告、北京市金杜律师事务所出具的北京市金杜律师事务所关于索 通发展股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见，以及人民银行 出具的企业征信报告，并经本机构核查，报告期内发行人未向控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业提供担保。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 发行保荐书 3-1-14 查证过程及事实依据如下： 根据发行人的说明、大信会计
8、师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 2017第4-00316号审计报告 ，并经本机构对发行人银行存款、货币资金、往 来款等的适当核查，发行人具有严格的资金管理制度，报告期内发行人不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。 （三）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。 查证过程及事实依据如下： 根据查阅和分析大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字2017 第 4-00316 号审计报告 、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专 审字2017第 4-00104 号内部控制鉴
9、证报告 、发行人的重要会计科目明细帐、 重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承 诺等文件，和本保荐机构的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人管理层对公司的内部控制制度的自查和自我评估， 以及大信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字2017第 4-00104 号内部控制鉴 证报告 ， 并经本保荐机构的核查， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的内
10、部控制鉴证报告。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行保荐书 3-1-15 查证过程及事实依据如下： 根据查阅和分析大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字2017 第 4-00316 号审计报告 、发行人财务制度、发行人的重要合同、银行对账单、 询证函回函等，并经本保荐机构的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
11、注册会计师出具了无保留意见的审 计报告。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，无随意变更的情形。 查证过程及事实依据如下： 根据查阅和分析大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 历次出具的 审计报告 、 发行人财务制度、发行人的业务合同及相关原始文件、发行人的重要会计科目明 细帐，并经本保荐机构的核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。 5、发行人完整披
12、露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 查证过程及事实依据如下： 根据查询的发行人的工商信息、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 大信审字2017第 4-00316 号审计报告 、关联交易的相关董事会和股东大会 会议记录、与关联方签订的合同，本保荐机构经过核对了发行人与非关联方同类 交易的价格、关联方与其他客户的交易价格、市场价格等信息，认为： 发行人与其关联方之间的关联交易，决策程序合法，定价公平，遵循了市场 性和公允性原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，也不存在通过关联 交易操纵利润的情形；发行人已在公司章程和其他文
13、件中规定了关联交易的 公允决策程序；发行人披露的关联交易是全面的，不存在虚假记载、误导性陈述 发行保荐书 3-1-16 或重大遗漏。 6、发行人符合下列条件： （1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； （4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占 净资产的比例不高于 20%； （5）最近一期末不存
14、在未弥补亏损。 查证过程及事实依据如下： 发行人最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润 （按扣除非经常性损 益影响前后孰低原则确定）为人民币 15,694.68 万元、9,628.26 万元和 8,258.53 万元，均为正数，累计为人民币 33,581.47 万元，超过人民币 3,000 万元；发行 人最近 3 个会计年度营业收入累计为人民币 55.17 亿元，超过人民币 3 亿元；发 行人本次公开发行股票前股本总额为人民币 18,050.49 万元，超过人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。 7、
15、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。目前发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 查证过程及事实依据如下： 根据核查经主管税务机关确认的纳税资料、 发行人享受税收优惠的法律法规 规定文件，查阅和分析大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字 2017第4-00106号主要税种纳税情况及税收优惠审核报告，本保荐机构经 过核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。目前发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行保荐书 3-1-17 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 查证过程及事实依据如下： 根据查
16、阅和分析大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字2017 第4-00316号审计报告、人民银行出具的企业征信报告，以及对仲裁、 司法部门的走访和查询，经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 查证过程及事实依据如下： 根据核对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告等文件、 发行人申报文件，并经本保荐机构核查，发行人不存在上述情形。 10
17、、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 发行保荐书 3-1-18 （
18、6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构通过对发行人的经营模式、行业环境、生产技术和商标、专利的 取得和使用等进行核查，并查阅和分析大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的大信审字2017第 4-00316 号审计报告，对发行人的收入和利润构成进行 分析。发行人不存在上述情形。 五、对关于做好首次公开发行股票公司五、对关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通年度财务报告专项检查工作的通 知所列事项核查情况的专项说明知所列事项核查情况的专项说明 （一）对发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核 查
19、情况 核查过程及结论如下： 1、取得并审阅了发行人报告期内各期往来款明细账，对金额大额往来款的 合理性进行分析； 2、对大额往来款的交易对象进行访谈，了解发生往来款的原因及款项去向； 3、取得并审阅了大额预付账款的交易合同、期后存货或固定资产到账情况， 对预先支付费用分摊的合理性进行了分析； 4、核查关联方与发行人资金的往来使用情况； 5、取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单， 核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因； 6、实地走访了发行人重要的客户、供应商，并向客户、供应商等发出并收 回函证，通过网络查询、取得工商资料等方式核查了交易对手与发行人的关系； 经核查，保
20、荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 （二） 关于是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况 发行保荐书 3-1-19 核查过程及结论如下： 1、通过对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动 情况进行分析， 对超出信用政策的大额应收账款的分析及期后应收账款回收情况 分析核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况； 2、通过查阅同行业上市公司招股说明书、年报等资料，了解该行业收入确 认的一般原则，结合发行人
21、确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准 是否符合会计准则的要求； 3、抽查了报告期各期项目核算收入前五名，核查项目相关销售合同、采购 合同、收入确认会计凭证及客户货物收据等相关支持资料，核查有无跨期确认收 入或虚计收入的情况，包括核查销售协议中收入确认条件、款项支付等是否能证 明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移、 发行人的会计处理与销售 协议中收入确认条件是否一致等； 4、抽查了上述交易对应的销售订单、出库单、送货单等资料核查了出库情 况及物流情况； 5、分析发行人应收账款占收入的比重、应收账款周转率、存货周转率等指 标的变动是否异常； 6、分析核查发行人经营性现金流量的增
22、减变化是否与发行人销售收入变化 相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异常； 经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，遵 循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存 在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实 现收入、盈利的虚假增长的情况。 （三）关于发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查情况 核查过程及结论如下： 1、通过取得各期成本明细表和费用明细表、抽查原材料采购和费用支付凭 发行保荐书 3-1-20 证、核查员工名册和社保公积金缴纳
23、情况、对相关人员进行访谈等方式核查有无 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况； 2、对发行人报告期内成本构成的波动以及员工薪酬的变动情况进行分析， 对期间费用和期间费用率的变动进行分析， 对毛利率和期间费用率与同行业可比 公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横 2,030,924.85 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 342,503,903.00 投资收益（损失以“”号填列） 1 证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临 2008-010 宁波杉杉股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 宁波杉杉股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告
24、 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： ? 本次有限售条件的流通股上市数量为 28,244,813 股 ? 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 5 月 14 日 一、股权分置改革方案的相关情况一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于 2006 年 4 月 11 日经相关股东会议通过，以 2006 年 4 月 21 日作为股权登记日实施，于 2006 年 4 月 25 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关
25、承诺二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、杉杉股份全体非流通股股东按照上市公司股权分置改革管理办法做 出相关法定承诺。 2、关于追加送股的承诺 杉杉股份控股股东杉杉集团有限公司承诺，在股权分置改革方案实施后，若 公司的经营业绩无法达到设定目标， 将向流通股股东追送股份一次 （追送完毕后， 此承诺自动失效） 。 （1）追加送股触发条件 根据公司经审计的年度财务报告，公司 2006 年度净利润增长率低于 20； 根据公司经审计的年度财务报告，公司 2006、2007 年度净利润增长率两年 平均低于 20； 公司 2006、2007 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保
26、留审计意见。 （2）追加送股数量 2 按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算，追加送股总数共计 22,798,482 股。在公司实施资本公积金转赠股份、支付股票股利、或全体股东按 相同比例缩股时， 将按照上述股本变动比例对目前设定的追加送股总数进行相应 调整。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股份变动而导致原非流通 股股东与流通股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不 变，但每 10 股送 1 股的追加执行对价比例将做相应调整，并及时履行信息披露 义务。 （3）追加送股时间 杉杉集团有限公司将在含触发追加送股条件的年度报告经股东大会审议通 过后的 10 个工
27、作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 （4）追加送股对象 追加送股对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东， 该 日期将由公司董事会确定并公告。 （5）追加送股承诺的履约保证 杉杉集团将自公司股权分置改革方案实施之日起， 将所持杉杉股份的非流通 股股份中用于履行追送承诺的 22,798,482 股股份在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证上述承诺义务的履行。 3、关于利润分配的承诺 杉杉集团有限公司承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向 2006、2007 的年度股东大会提出满足以下
28、条件的利润分配方案， 并保证在股东大会表决时对 该议案投赞成票： 以现金红利形式进行的利润分配比例不低于杉杉股份当年实现 的可分配利润（非累计未分配利润）的 50%。 4、除杉杉集团以外的其他非流通股股东所持公司非流通股股份，自获得上 市流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让。 5、杉杉集团承诺 （1）若因“公司 2006 年度净利润增长率低于 20”而触发追加送股条件， 则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。 在前项承诺期期满后， 十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超 过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 3 （2）或因“根
29、据公司经审计的年度财务报告，公司 2006、2007 年度净利润 增长率平均两年低于 20”或“公司 2006、2007 年度中任一年度财务报告被出 具非标准无保留审计意见。 ”而触发追加送股条件，则其所持原非流通股份在股 份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，十二 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之 五，二十四个月内不超过百分之十。 （3）若没有触发追加送股条件，则自 2007 年度股东大会决议公告之日起， 则其所持原非流通股份十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，十 二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公
30、司股份总数的百分 之五，二十四个月内不超过百分之十。 6、杉杉集团承诺，其持有的杉杉股份原非流通股份通过上海证券交易所挂 牌交易出售的数量每达到杉杉股份的股份总数 1%时，自该事实发生之日起两个 工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 全体非流通股股东严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，杉杉股份未发生股本结构的变化； 2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况 杭州六合房地产开发有限公司于 2007 年 6 月将其持有的杉杉股份
31、335,839 股股份转让给自然人魏军先生， 原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流 通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。 四、大股东占用资金的解决安排情况四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金的情况。 五、保荐机构核查意见五、保荐机构核查意见 根据保荐机构渤海证券有限责任公司出具的 渤海证券有限责任公司关于宁 波杉杉股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见 ，其结论性 意见如下： 1、杉杉股份相关股东已实际履行了股改中做出的承诺； 2、杉杉股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合上市公 司股权分置改革管理办法等的有关规定。 六、本次
32、有限售条件的流通股情况六、本次有限售条件的流通股情况 4 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 28,244,813 股 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 5 月 14 日 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序 号 股东名称 持有有限售 条件的流通 股股份数量 持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例 本次上 市数量 （单位：股） 剩余有限售 条件的流通 股股份数量 1 杉杉集团有限公司 131,830,13232.090 131,830,132 2 百联集团有限公司 10,601,2502.5810,601,250 0 3 上海易恩实业有限公司 8,731,803
33、2.138,731,803 0 4 宁波市鄞州经济建设投资咨询有 限公司 2,460,0430.602,460,043 0 5 宁波甬城房地产有限公司 2,015,0320.492,015,032 0 6 余姚市宝马印刷器材有限公司 1,343,3540.331,343,354 0 7 宁波音王电子有限公司 722,4000.18722,400 0 8 宁波市科技园区汇海经济发展有 限公司 671,6770.16671,677 0 9 宁波经济技术开发区南润贸易发 展有限公司 671,6770.16671,677 0 10 海南腾达服装有限公司 489,3100.12489,310 0 11
34、魏军 335,839 0.08335,839 0 12 宁波市鄞州古林福利厂 202,428 0.05202,428 0 合计 160,074,94538.97%28,244,813 131,830,132 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 杉杉股份股改时的非流通股股东上海永博实业有限公司于 2007 年 11 月 16 日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记通知书 ，更名为上 海易恩实业有限公司（企业法人营业执照注册号：310005000522706） ；非流通股 股东杭州六合房地产开发有限公司于 2007 年 6 月将其持有的杉杉股份全部股权 转
35、让给自然人魏军，并于 2007 年 7 月于中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了相关的股权变更及锁定事宜， 股东魏军承继了杭州六合房地产开发有 限公司关于股份限售的承诺。 5、此前有限售条件的流通股上市情况 本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形 成）的流通股上市。 5 七、股本变动结构表七、股本变动结构表 股份类别 股份情况 本次上市前变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 13,732,970-13,732,970 0 2、境内法人持有股份 146,006,136-14,176,004 131,830,132 3、境内自然人持有股份 335,839-3
36、35,839 0 有限售条件的流通 股份 有限售条件的流通股份合计160,074,945-28,244,813 131,830,132 A 股 250,783,30228,244,813 279,028,115无限售条件的流通 股份 无限售条件的流通股份合计250,783,30228,244,813 279,028,115 股份总数 410,858,2470 410,858,247 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 2008 欢迎来到历史课堂 第18课 马克思主义的诞生马克思主义的诞生 1999年，英国剑桥大学就谁是人类“千年第一思想 家”进行投票结果是马克思位居第一，随后，英国 广播公
37、司通过国际互联网，在“悠悠千年、代代英 豪”节目中公开投票一个月，评选上个千年最伟大 的思想家。马克思在众多的候选人中名列榜首，爱 因斯坦居第二。 2000年，在美国举行了世界马克思主义大会。 2004年，第四届国际马克思大会在法国巴黎召开。 美国中学生必读书籍，其中包括共产党宣言。 上述材料说明了一个什么问题？为 什么会出现这种现象？ 什么是空想？ 1、凭空设想；2、不切实际的想法。 1、对自然、社会、思维等客观规律的分 科的知识体系；2、合乎科学的。 什么是科学？ 一、社会主义从空想到科学： 1、空想社会主义： 谁在空想？想什么？ 为什么要空想？ 为什么说是空想？ 都认为私有制是 导致社会
38、灾难的根 源，倡导公有制， 公正平均的分配社 会财富。 欧文（英） 圣西门（法） 傅立叶（法） 一、社会主义从空想到科学： 2、科学社会主义： 诞生的标志是什么？ 一、社会主义从空想到科学： 2、科学社会主义： 空想变成科学！马克思发现了什么？ 发现一：社会历史发展的客观规律。资本主 义必被共产主义所取代; 发现二：阶级斗争在阶级社会中的作用。无 产阶级的历史使命。 提示： 阅读共产党宣言 的内容 共产党宣言摘录 资产阶级无意中造成而又无力 抵抗的工业进步，使工人通过联合 而达到革命的团结代替了他们由于 竞争而造成的分散状态。它首 先生产的是它自身的掘墓人。资产 阶级的灭亡和无产阶级的胜利是同
39、 样不可避免的。 工人革命的第一步就是使无产 阶级上升为统治阶级，争得民主。 无产阶级将利用自己的政治统 治，尽可能快地增加生产力的 总量。 无产者在这个革命中失去 的只是锁链，他们获得的将是整个 世界！ 无产阶级的无产阶级的 历史使命是历史使命是 资本主义制资本主义制 度的掘墓人度的掘墓人 。 无产阶级专无产阶级专 政的任务是政的任务是 发展生产力发展生产力 。 无产阶级无产阶级 革命必胜革命必胜 的信念。的信念。 共产党宣言中译本 想一想：这段材料讲了那几层意思？ 一、社会主义从空想到科学： 2、科学社会主义： 空想变成科学！马克思为什么能发现？ 提示： 从背景中找找看 一、资本主义迅速发
40、展和固有基本矛盾的暴露;（经济基础） 二、工人运动显示了力量和提出了理论要求；（阶级基础） 三、继承前人的成果三大理论来源；（思想基础） 四、马克思恩格斯个人革命实践和聪明才智。（个人作用） 马、恩积极投身于工人运动，了解工人阶级的状况， 揭露批判资本主义制度，出席共产主义者同盟代表大会， 为大会起草同盟纲领。 一、社会主义从空想到科学： 2、科学社会主义： 空想变成科学！马克思主义诞生有什么 意义？ 从此无产阶级的斗争有了科学理论的指导 ,社会主义运动更加蓬勃地发展起来。 提示： 地球人都知道! 1999年，英国广播公司 （BBC）和路透社（ Reuters）先后以“千年 第一思想家”为题进
41、行 民意测验，在全球互联 网上公开征询投票，结 果马克思位列第一，爱 因斯坦排名第二。 千年第一思想家 科学理论对于社会发展 有巨大的推动作用 一百五十多年来没有一个学说像她这 样彻底改变着人类社会发展的历史进程， 没有一个学说像她这样具有强大的生命力 和时代感，没有一个学说像她这样敢于和 善于吸取人类社会不断积累的文明成果而 不断焕发科学的青春。 二、社会主义由理论到实践： 1、巴黎公社斗争起因： 关键词：普法战争、割地赔款、武力解散 提示：本目第 一段 结论：巴黎公社的斗争是民族矛盾激化的产物。 结合共产党宣言判断推理：无产阶级 推翻资产阶级统治的客观条件尚未成熟； 巴黎公社斗争对象： 无
42、产阶级反对资产阶级的斗争 资产阶级临时政府 二、社会主义由理论到实践： 2、巴黎公社的成立： 关键词： 3月18日革命、选举、3月28日 提示： 本目第二段 夺回大炮 1871年3月18日巴黎人民武装起义 巴 黎 公 社 成 立 大 会 二、社会主义由理论到实践： 3、巴黎公社的措施： 思考：巴黎公社是什么性质的政权？ 你想知道无产阶级专政是什么样子吗？ 请看看巴黎公社吧！这就是无产阶级专政 ！ -恩格斯 巴黎公社的性质 性质：是世界上第一个无产阶 级政权 最能说明！政治上打碎旧机器建立新的无产阶 级的国家机器；经济上触及了资本主义私有制 。 从政策 措施看： 从建立 方式看： 从领导 成员看
43、： 是巴黎无产阶级通过暴力革命，推翻反动的资产 阶级政府的基础上通过普选建立起来的新型国家 原因 选举产生的公社委员会成员是工人阶级代表 二、社会主义由理论到实践： 4、巴黎公社的失败： 1871年5月28日 巴黎公社失败 巴黎公社社员殉难处 悲壮的巴黎公社墙 公社战士共有729万人在作战中牺牲，298万人被枪杀，6万 多人被投入监狱或被流放。 公社失败后的第二天，曾参加公社 街垒保卫战的幸存者公社委员欧仁、爱德蒙鲍狄埃，在巴黎市 郊一所简陋的木屋里，写下了气吞山河的国际歌。 起来 饥寒交迫的奴隶 起来 全世界受苦的人 满腔的热血已经沸腾 要为真理而斗争 旧世界打个落花流水 奴隶们起来 起来
44、不要说我们一无所有 我们要做天下的主人 这是最后的斗争 团结起来到明天 英特纳雄耐尔就一定要实现 这是最后的斗争 团结起来到明天 英特纳雄耐尔就一定要实现 是谁创造了人类世界 是我们劳动群众 一切归劳动者所有 哪能容得寄生虫 最可恨那些毒蛇猛兽 吃尽了我们的血肉 一旦把他们消灭干净 鲜红的太阳照遍全球 这是最后的斗争 团结起来到明天 英特纳雄耐尔就一定要实现 这是最后的斗争 团结起来到明天 英特纳雄耐尔就一定要实现 从来就没有什么救世主 也不靠神仙皇帝 要创造人类的幸福 全靠我们自己 我们要夺回劳动果实 让思想冲破牢笼 快把那炉火烧得通红 趁热打铁才能成功 这是最后的斗争 团结起来到明天 英特纳雄耐尔就一定要实现 这是最后的斗争 团结起来到明天 英特纳雄耐尔就一定要实现 资本主义还处在上升时期，能资本主义还处在上升时期，能 够适应和促进生产力的发展，够适应和促进生产力的发展， 革命条件不成熟。革命条件不成熟。 根本原因：根本原因： 其它原因：其它原因： 巴黎公社仅存在了72天就失败了， 你能分析它失败的原因有哪些吗？ 二、社会主义由理论到实践： 4、巴黎公社的失败： 1871年5月28日 法兰西银行是当时法国最大的一家银行，拥有 30亿法郎的资
