1、取的法定盈余公积、法定公益金等后， 为可供投资 者分配的利润。可供投资者分配的利润，按下列顺序分配： (一)应付优先股股利， 是指企业按照利润分配方案分配给优先股股东的现金股利。 (二)提取任意盈余公积，是指企业按规定提取的任意盈余公积。 (三)应付普通股股利，是指企业按照利润分配方案分配给普通股股东的现金股利。企业分配 给投资者的利润，也在本项目核算。 论述题：（共1题 每题 25 分） 1 论述有限责任公司与股份有限公司的区别 有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司的设立必须具备法定人 数、发起人、
2、资本、章程等条件。 股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股东大会是公司的权力机构; 董事会 是公司业务执行机构、经营决策机构; 董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日 常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。 一、有限责任公司和股份有限公司的含义 （一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公 司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其 认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任 的企业法人。 （
3、二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公 众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国公司法 规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。” 二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同 （一）有限责任公司与股份有限公司的共同点 公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特 征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股 利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在： 1实行了资本三
4、原则。一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确 定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是 “资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资 本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使 公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格 的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥 有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定 条件和程序进行。 2实行了“两个所有权分离”原则。公司的法人财产权和股东投资的财产
5、权的分离， 第一，依据我国公司法的规定：“在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再 直接控制和支配这部分财产”；第二，“两权分离”不是两者的互相否定。因为股东 的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为 公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有所有者的 资产受益权、收益权、分权和重大事项决策表决权以及管理者的选择权，同时可以依 法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。 3实行了“有限责任”原则。有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司则股东以其所持
6、股份为限 对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 4公司都具有法人地位。依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为 法定代表。企业法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体，法人是具 有民事权和主体的社会组织。 （二）有限责任公司与股份有限公司的差异 股份公司作为法人和市场的主体，对其生产经营活动承担民事责任。股份公司的产权 关系决定了股东利益共享、风险共担、公司盈亏自负的经营机制。因此，有限责任公 司与股份有限公司相比较，其主要差异是： 1股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2 人，最 多 5O人（亦有规定3O人的）。因为
7、股东人数少，不一定非设立股东会不可。而股份 有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限 责任公司不同， 必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。 2注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与 范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同，我国公司法规定：注册资金不得少 于下列最低限额： （1）以生产经营为主的公司人民币50 万元； （2）以商业批发为主的公司人民币50 万元； （3）以商业零售为主的公司人民币30 万元； （4）科技开发、咨询服务性公司人民币10 万元；特定行业的有限责任公司注册资金 最低额高于上述规定者，由国务院
8、另行规定。 而股份有限公司注册资本的最低额，我国公司法规定为1000 万元，对允许由其他 法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000 万元，如批准上市 公司的股本总额不少于人民币5000 万元。 3股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自 所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小， 每一股金额相等。 4发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募 集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起 或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。 5
9、股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股 本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让 股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以 交易和转让，但不能退股。 6公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设 立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权 限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东 会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。 7. 股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；
10、股份有 限公司的股权证明是公司签发的股票。 8财务状况公开程度不同。有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交 各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司，由于其设立程度 复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。 案例分析题：（共3 题 每题 15 分） 1 2005 年 1 月，甲公司注册成立，注册资本为2000 万元，乙公司为甲公司的股东之一， 货币出资240 万元。乙公司与甲公司的其他股东共同签订了公司章程。 在公司章程中规定，公司股东享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利。然而直 到 2006 年 6 月，甲公司从未向乙公司提供过年度财务
11、报告。乙公司作为拥有1/4 股权的股 东，对公司的经营情况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次交涉未果的情况下，乙公 司诉至法院，请求判令甲公司提交财会报告。 法庭上，甲公司辩称，乙公司承诺增资228 万，却一直未予以兑现。因此，甲公司认为不应 当向乙公司交付财会报告。 注：以上甲、乙公司都是有限责任公司 请回答以下问题： 1甲公司应该为乙公司提供财务会计报告吗？为什么？ 2乙公司与甲公司的其他股东共同签订的公司章程有怎样的法律效力？ 3甲公司其他股东的货币出资额不能少于多少？ （1）应该提供，根据签订的公司章程乙公司有权查看。 （2）公司章程对股东的效力。公司章程系由公司股东制定，并对股东
12、具有约束力。这种约 束力不仅限于起草、制定公司章程的股东，也包括后来加入公司的股东，这是由公司章程的 自治规则性质所决定的。公司章程对股东的效力主要表现为股东依章程规定享有权利和承担 义务。 （3）甲公司其他股东的货币出资额不能少于228 万 2、甲、乙、丙于2006 年 3 月出资设立A有限责任公司。2007 年 4 月，该公司又吸收丁入 股。 2008 年 10 月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人 民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120 万元， 显著 低于公司章程所定价额300 万元；甲的个人财产仅为20 万元。 要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题： 1对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？
