1、 安徽星马汽车股份有限公司 安徽星马汽车股份有限公司 章 程 章 程 （公司 2005 年度股东大会修订） （公司 2005 年度股东大会修订） 二六年四月 2 目目 录录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财
2、务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 投资者关系管理 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 安徽星马汽车股份有限公司章程安徽星马汽车股份有限公司章程 （公司（公司 2005 年度股东大会修订）年度股东大会修订） 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司” ） 、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司 法 ” ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系
3、依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司经安徽省人民政府以皖府股字1999第 28 号安徽省股份有限公司批准证书 批准，以发起设立方式（有限责任公司变更）设立；在安徽省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 3000 万股。 第四条 公司注册名称： 中文名称：安徽星马汽车股份有限公司 英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO., LTD. 第五条 公司住所：安徽省马鞍山经济技术开发区 邮编：243000 第六条 公司注册资本为人民币 1
4、24,987,500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 4 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
5、经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以国家汽车工业产业政策为指针，以市场为导向，以 用户为至上，以科技为先导，以利润最大化为目标，寻求公有制与市场经济相结合，和 国际惯例接轨的有效实现形式。重在转换经营机制，使公司发展成为我国专用汽车的生 产经营、技术开发基地，形成适度经济规模和强大的综合竞争实力，建立融科、工、贸 于一体，面向国内、国际两个市场的具有自身发展特色的经营实体。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：专用汽车（不含小轿车） 、汽车 配件、建材建筑机械、金属材料的制造生产、销售；自产 AH 系列专用改装车
6、出口；本 企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件部件进口。 5 第三章 第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 124,987,500 股，向发起人股东马鞍山 华神建材工业有限公司、马鞍山金星化工（集团）有限公司、马鞍山经济技术开发区经 济技术发展总公司、安徽省企
7、业技术开发投资有限责任公司和安徽国元信托投资有限责 任公司共发行 79,987,500 股，占公司可发行普通股总额的 64 %。 2006 年 1 月 13 日， 公司实施股权分置改革， 公司股权分置改革方案实施股份变更登 记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.3 股对 价股份。 本次股改方案实施前， 公司非流通股股份 （即公司发起人股） 为 79,987,500 股, 占公司总股本的 64%；流通股（即社会公众股）股份为 45,000,000 股,占公司总股本的 36%。本次股权分置改革方案实施后,所有股份均为流通股。其中,无限售条件的流通股为 59,
8、850,000 股,占公司总股本的 47.88%；有限售条件的流通股为 65,137,500 股，占公司 总股本的 52.12%。本次股权分置改革方案实施后,公司股份总数不变。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 124,987,500 股，其中： 发起人股东持有有限售条件流通股 65,137,500 股，占公司股份总额的 52.12%； 6 其他股东持有无限售条件流通股 59,850,000 股，占公司股份总额的 47.88%。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司不得为控股股东及本公司
9、持股 50%以下的其他关联方， 任何非法人单位或个人提 供担保， 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 公司对外担 保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批
10、准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 7 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内
11、注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转 让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十
12、八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 持有公司 5%以上的表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股票在买 入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归 公司所有。 前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 8 第四章 第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 第一节 股东股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四極睲漀爀搀邉恻眡顢顧熘顜顜g禐顔
