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金融投资解决方案:境内上市公司收购香港上市公司(1).ppt

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2、低亚洲的低成本优势面临挑战国内市场过度竞争毛利率下降解 方案决 得 略 ,获 战 资产如技 、品牌术 取自然 源获 资 模规 经济提高生 力产 拓新市开 场兼 收并 购5 5并购的目的 作用协同效应(Synergy) 1+1=3运营协同效应(Operating Synergy)规模经济通 收 供 商或者 手形成 模效 而提高 效过 购 应 竞争对 规 应从 运营率财务协同效应(Financing Synergy) 平滑 金流,降低 本成本, 的 模效并购 现 资 实现财务 规 应多元化(Diversification) 通 使公司重新定位在高成 的 品或市过并购 长 产 场市场溢价能力(Mar

3、ket Power) 通 提高市 占有率 提升自己的市 溢价能力过并购 场 来 场战略同盟(Strategic Alignment)技术变化法律法规变化通 可以提升自己的能力和适 力 而更加适 市过并购 应 从 应 场竞境的 化争环 变购买低估的资产(Buying Undervalued Asset) 市 低于 重置价 的上市公司是更便宜的注入并购 值 资产 值 资产的方式1.3 股权收购的作用6 61.4 建议收购目标7境内上市公司收购香港上市公司概述 2.1 境 上市公司收 香港上市公司 要程序内 购 简 2.2 境 上市公司收 香港上市公司 批程序内 购 审 2.3 收 相 的注意事购

4、关 项82.1 境内上市公司收购香港上市公司简要程序及审批流程境外架构 取得股份 要约收购搭建境外收购平台:立境外子公司或控设股境外公司等方式进行收购持有上市公司 上 少 的股 或股 利的,必份 份权 须披露其持股情 及其每增况 减1%股 的 化;亦可 取得上市权 变 协议公司股 ( 天成案例)份 华胜自愿要 :收 人自愿 行的收 ,可附加约 购 进 购件, 件 足 要 生效;条 当条 满 时 约要约: 持有上市公司当 过 投 权少 多 的投 权 内 过 强制要触发,必 向 公司其他股 持有人提出全面约 须 该 权收 要购 约简要收购流程简要审批流程内 程序 境内审批 香港审批根据相 的要关

5、规收 事 行相对 购 项进 应的披露;取得 事 及股 会 东 会于收 事 的批 对 购 项取得 、商 及外 发 务的 ;如 足重 重 件,亦 满 资产 组条取得 的 国证监会取得香港 及 于收 事 的证监会 联 对 购 项;取得 收 方的股 于收 事 的批购 东 会对 购 项9根据 境外 资 办 (商 务 2009 ):号 方投资 元及 上的境外投资 国 务 方投资 元及 上 元 下的境外投资 务currency1 “务 外currency1fi根据 于 境外 目 的通国 发 关 资项 权 (发外资2011235 ):方 的 方 号 业实 资额 元 下的资源fl 方投资 元 下的资源fl 境外

6、 目(currency1 目外),“ 在资项 项 ; 方 资额 元及 上的资源fl 方投资 元及 上的资源fl 境外 目,“资项 国 根据 目的外 定,收 和 出外 向外 fi国 汇 规 购实 时 汇 汇时 汇 请办境外 的境外 外 fl 和外 出 资开办 业 资 汇 记 汇汇2.2 收购香港上市公司取得的境内审批 根据 上市公司重 重 资产 组 办 ( 国证 监 员会 53 ),收 行 如 成上市公司重 重 , 方能 号 购 为 构 资产 组 经 国证监会 实股 如收 成重 重 (购构 资产 组 收购资产”资产 收资产 ), 收须经方 股 批 , 出股 股 持 的购 别 东 会 须 东 会

7、东 决权 2/3以上通 过10 根据 上市联 证 规则 ,如 在全面收 建 持公司在 拟 购 议结 维 联上市位,公司 事 ”及 向 取适 , 股个别 联 诺 当 骤 份维持足 公 持股够 众 ,全面收 建 行股 公 持股于时 购 议结 发 份 众 25%,或联相( )股 在或可能 在 市 情 ;或(份 虚 场 况 i i )公 持股众足以 持有 序市 , 行使其情 股 维 场 则联 将 虑 权暂 份2.2 收购香港上市公司取得的香港审批香港 根据香港 公司收 、 及股 购 并 份 购 则 条 fi 出 定请 的要 , 根据 要 行人 出 定的 fi , 以 面 方式向两份 则 执 员 请 应 书 陈 证 融 的 行 事提出监会 业 资 执 股 根据 公司收 、 及股 购 并 份 购 则 的 定,收 行 使 收 方形成规 购 为 购 别 等情 , 收 方 股 批 况 须经 购 别 东 会

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