1、 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 税 务 尽 职 调 查 及 税 务 架 构 讨 论 2 0 1 2 年 1 1 月2 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 议 程 税 务 尽职 调 查 制造业、金融行业常见税务问题 基金投资模式税务分析 热 点 讨 论3 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 税 务 尽 职 调 查税 务 尽 职 调 查 关 注 点 4 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限
2、 公 司 究 竟 是 否 要 完 成 交 易 （ 是 否 存 在 重 大 税 务 风 险 ） 如 何 实 现 交 易 （ 资 产 收 购 或 股 权 收 购 ） 未 来 的 影 响 ： 管 理 目 标 公 司 的 税 收 事 项 收 购 前 的 税 务 尽 职 调 查 对 合 同 价 格 的 影 响 对 合 同 条 款 的 影 响 对 估 值 模 型 的 影 响 全 面 审 慎 的 税 务 尽 职 调 查 是 至 关 重 要 的 ， 能 为 估 值 模 型 及 股 权 买 卖 协 议 谈 判 提 供 详 细 的 数 据 支 持 ， 从 而 降 低 交 易 风 险 。税 务 尽 职 调 查 问
3、题 解 决 建 议 5 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 交 易 文 件 中 的 法 律 保 护 （ 如 免 责 条 款 、 原 股 东 承 诺 ） 合 同 价 格 调 整 递 延 支 付 交 易 价 款 ， 如 建 立 托 管 帐 户 、 获 利 能 力 付 款 法 等 收 购 前 的 税 务 尽 职 调 查 更 正 错 误 的 税 收 操 作 调 整 收 购 架 构 （ 资 产 转 让 、 股 权 转 让 ） 与 税 务 机 关 积 极 沟 通 ， 协 商 最 优 的 解 决 方 案税 务 尽 职 调 查 6 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师
4、 事 务 所 有 限 公 司 税务尽职调查的目的 挑战和常见问题 税务尽职调查考量 国内并购的税务规划考量税 务 尽 职 调 查 的 目 的 7 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 复核目标企业的纳税申报 现状，对目标企业的纳税申报的习惯进行了解，发现重大税务影 响和税务风险； 估计和量化税务影响和相 关风险度； 找出影响资产负债表和 目标企业净资产价值的纳税义务； 找出会影响目标企业盈亏 的未入账的税务费用，该税务费用会造成对目标企业在利润源和 贴现现金流基础上估值的不准确； 帮助目标企业评估修正和改进 的可能性； 根据下列条件对目标企业 提出税务规划的机
5、会： 现有的组织结构； 提出兼并结构建议； 现有税法的优惠政策 提供信息以帮助起草兼并 协议中的税务赔偿条款。挑 战 和 常 见 问 题 8 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 复杂的法律法规：不断变化 延迟缴纳税款：注意各 税种规定的缴纳时间 税收优惠 的合法性： 很多企业被地方 税务机关授予不同的税收优惠。然而，有些税收优 惠可能不被国家税务机关认可。反之 ，潜在的税收优惠则不能享受。 少报 / 确认利润：挑 战 和 常 见 问 题 （ 续 ） 9 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 并购架构融 资策略的规划（债务 v
6、s. 股权） 其他税务问题： 关联交易和转移定价 过度负债：相关利息不得税前抵扣 出口增值税成本：如果增值税退税 率 增值税征收率 进项增值税抵免时产生的特殊增值税 发票的合法性 外籍和本地员工个人所得税扣缴义 务 两套账目和财务报表标准 无法付出的现金 先前转让的税务赔偿税 务 尽 职 调 查 考 量 1 0 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 1 . 企 业 所 得 税 1 . 1 确 认 适 用 税 率 ; 1 . 2 根 据 现 有 信 息 复 核 应 税 收 入 / 税 务 损 失 的 收 益 / 损 失 的 协 调 帐 户 、 坏 账 准 备 、
7、 担 保 准 备 和 研 发 成 本 等 等 。 1 . 3 确 认 公 司 是 否 享 受 合 法 的 税 收 优 惠 ， 税 务 主 管 部 门 是 否 接 受 其 纳 税 申 报 ； 1 . 4 根 据 和 公 司 管 理 层 的 交 谈 ， 确 定 公 司 是 否 得 到 税 务 主 管 部 门 的 正 式 或 非 正 式 的 同 意 ， 或 是 否 出 现 问 题 ， 并 且 对 结 果 进 行 备 案 ； 1 . 5 确 认 潜 在 的 不 足 申 报 问 题 ， 例 如 误 期 申 报 和 误 期 纳 税 等 问 题 ； 而 且 1 . 6 如 适 用 ， 大 致 估 计 税 款
8、 缴 纳 不 足 和 不 足 申 报 的 税 务 风 险 问 题 。 2 . 增 值 税 2 . 1 决 定 进 项 税 额 和 销 项 税 额 是 否 依 据 中 国 会 计 法 规 计 算 准 确 ， 着 重 关 注 视 同 销 售 和 关 联 交 易 ； 2 . 2 在 抽 样 的 基 础 上 分 析 国 内 销 售 / 出 口 ， 根 据 相 关 税 法 确 认 增 值 税 率 ， 检 查 是 否 有 增 值 税 发 票 ， 确 认 用 于 进 项 税 额 抵 消 的 增 值 税 发 票 是 否 被 主 管 部 门 认 可 ； 2 . 3 在 抽 样 的 基 础 上 检 查 进 口 增
9、 值 税 海 关 记 录 ； 2 . 4 如 适 用 ， 分 析 不 可 回 收 的 出 口 增 值 税 进 项 税 额 和 净 增 值 税 缴 纳 义 务 ； 而 且 2 . 5 如 适 用 ， 大 致 估 计 税 款 缴 纳 不 足 和 不 足 申 报 的 税 务 风 险 问 题 。税 务 尽 职 调 查 考 量 （ 续 ） 1 1 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 3 . 营 业 税 3 . 1 判 断 是 否 缴 纳 了 正 确 数 额 的 营 业 税 （ 例 如 应 税 服 务 、 在 中 国 境 内 转 让 无 形 资 产 或 不 动 产 ）
10、。 4 . 消 费 税 ( 如 适 用 ) 4 . 1 判 断 是 否 根 据 适 用 税 法 计 算 税 负 ； 且 4 . 2 如 果 适 用 ， 大 致 估 计 税 款 缴 纳 不 足 和 不 足 申 报 的 税 务 风 险 问 题 。 5 . 预 提 税 （ 适 用 于 与 海 外 有 交 易 的 目 标 公 司 ） 5 . 1 确 认 由 对 外 国 卖 家 付 款 产 生 的 预 提 税 负 ； 和 5 . 2 如 果 适 用 ， 大 致 估 计 税 款 缴 纳 不 足 和 不 足 申 报 的 税 务 风 险 问 题 。 6 . 个 人 所 得 税 6 . 1 在 抽 样 的 基
11、础 上 确 定 雇 主 是 否 为 其 雇 用 的 员 工 足 额 申 报 预 提 税 。 6 . 2 如 果 适 用 ， 大 致 估 计 税 款 缴 纳 不 足 和 不 足 申 报 的 税 务 风 险 问 题 。税 务 尽 职 调 查 考 量 （ 续 ） 1 2 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 7 . 土 地 增 值 税 （ 如 适 用 ） 7 . 1 根 据 我 们 现 有 的 信 息 ， 确 认 处 置 土 地 和 建 筑 物 使 用 权 是 否 缴 纳 了 足 额 税 款 ； 且 7 . 2 如 果 适 用 ， 大 致 估 计 税 款 缴 纳 不
12、 足 和 不 足 申 报 的 税 务 风 险 问 题 。 8 . 房 产 税 （ 如 适 用 ） 8 . 1 确 认 所 拥 有 的 不 动 产 是 否 根 据 税 法 缴 纳 了 足 额 的 房 产 税 ； 8 . 2 如 果 适 用 ， 大 致 估 计 税 款 缴 纳 不 足 和 不 足 申 报 的 税 务 风 险 问 题 。 9 . 印 花 税 9 . 1 在 抽 样 的 基 础 上 确 认 应 税 文 件 已 经 足 额 缴 纳 税 款 ； 且 9 . 2 如 果 适 用 ， 大 致 估 计 税 款 缴 纳 不 足 和 不 足 申 报 的 税 务 风 险 问 题 。 1 0 . 关 税
13、 ( 如 适 用 ) 1 0 . 1 复 核 公 司 章 程 并 且 和 管 理 层 交 谈 来 了 解 公 司 的 进 口 程 序 ； 1 0 . 2 要 求 至 少 每 个 复 核 的 日 历 年 随 机 抽 样 3 条 进 口 报 关 手 续 。 根 据 现 有 信 息 ， 根 据 海 关 法 规 核 实 分 类 。税 务 尽 职 调 查 考 量 （ 续 ） 1 3 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 1 0 . 关 税 （ 续 ） 1 0 . 3 公 司 在 监 管 期 间 对 进 出 口 货 物 减 税 或 退 税 所 利 用 的 国 家 采 购
14、协 定 ， 必 须 进 行 备 案 ； 1 0 . 4 要 求 提 供 监 管 期 内 的 信 息 询 问 表 的 复 印 件 、 公 司 收 到 的 政 府 处 罚 、 审 计 问 题 和 相 关 关 税 争 端 。 根 据 现 有 信 息 和 公 司 受 处 罚 程 度 ， 对 争 端 的 实 质 和 公 司 提 供 的 实 际 或 潜 在 的 结 果 进 行 备 案 ； 和 1 0 . 5 如 果 适 用 ， 大 致 估 计 税 款 缴 纳 不 足 和 不 足 申 报 的 税 务 风 险 问 题 。 1 1 . 税 务 稽 查 1 1 . 1 与 管 理 层 交 谈 ， 以 了 解 是
15、否 将 要 进 行 、 正 在 进 行 或 是 已 经 完 成 税 务 稽 查 。 如 果 是 ， 对 该 稽 查 和 评 估 结 果 进 行 了 解 和 备 案 1 1 . 2 确 认 是 否 仍 然 存 在 稽 查 问 题 ， 和 该 稽 查 问 题 的 相 关 税 务 影 响 1 2 . 复 核 关 联 交 易 1 2 . 1 复 核 主 要 的 关 联 交 易 合 同 来 了 解 这 些 关 联 交 易 的 实 质 ； 1 2 . 2 在 更 高 的 层 次 上 确 认 转 移 定 价 问 题 会 引 发 重 大 税 务 风 险 ； 且 1 2 . 3 确 认 相 关 税 款 是 否
16、足 额 缴 纳 ， 包 括 预 提 税 和 应 纳 税 。税 务 尽 职 调 查 考 量 （ 续 ） 关 注 点 1 4 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 股权并购存在的问题 未披露的或有负债 无用资产 冗余的员工 坏债 纳税影响： 资本利得须缴税 对目前的税收优惠可能的影响 、国 内 并 购 的 税 务 规 划 考 量 1 5 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 股权交易卖 方的税收考虑 卖 出股份卖出股份的收益与损失应纳税 卖方是国内企业和卖出股份同年的应税所得一样按 2 5 % 的税率缴税 卖方是国内自然人卖出个人
17、资产的收益按 2 0 % 的税率缴税 卖方是外国企业如果在中国没有设立公司，按 1 0 % 的税率缴税 、 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 国 内 并 购 的 税 务 规 划 考 量 （ 续 ） 1 6 股权交易买 方的税收考虑 可以延续所原有的税收政策，例如税收优惠（如果目标 企业 是拥有税收优惠的外 商投资企业），可以结转净运营损失 不能延续相关资产的税基至市场价值国 内 并 购 的 税 务 规 划 考 量 （ 续 ） 1 7 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 股权交易买方兼并前后的税收结构 兼并方式和结构 授予
18、税收优惠和地方税收激励 税务成本最小化 地方实体部分税收减免最大化国 内 并 购 的 税 务 规 划 考 量 （ 续 ） 1 8 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 股权交易买方在兼并后 存续公司继续享受未使用完的税收 优惠 同等税率的基础上，用税收亏损抵减以后年度 的盈利 买方如何减少或有税务 负债 税务陈述和担保 税务赔偿和补偿 第三方担保/ 保留条款1 9 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 问 题 制 造 业 、 金 融 行 业 常 见 税 务制 造 企 业 2 0 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事
19、务 所 有 限 公 司 视同销售 赠送给客户 的 自 产 商品和 购买 商品 ， 从增 值税 角度应 ft 视 同 销售。 税 局将根 据 相 同 商品 同 期 的 平 均销售 价格， 核定应 税收 入。 准备金税前扣除 若非获得主 管税 局 的 批准 ， 坏账准备金和 存 货准备金等准备金通常不 能税 前扣除。因此 ， 企业 计 提的 准备金应进行纳 税调 增 ，在 真 实 发生后方可 在所 得 税 前扣除。 长期挂账的到期应付账款 应确认长期挂账到期应付款的真实性和偿还可能性。根据所得税法，无法支付的应付账款应作为 营业外收入并计征所得税。 财政补贴 一些企业将财政补贴记作递延利益 ， 根
20、 据项目 进程分期确认 收 入。除明确规定 的 免 税 补贴外 ， 政 府的财政补贴应作为应税收入，在收到 ft 期计提缴纳企业所得税。 销售提成和奖金的个人所 得税问题 销售人员 的 销售 提成 和员工 的 奖金 未计 入 公司 帐簿 或未 代扣代缴个人 所 得 税 。银 行 2 1 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 按照公允价值计量的金融资 产、金融负债 根 据 新 的 中 国 企 业 会 计 准 则 ， 对 于 特 定 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 应 ft 在 期 末 按 照 公 允 价 值 计 量 ， 且 其 变 动将计入 ft 期损益
21、；而纳税申报时应做反向的企业所得税纳税调 整，即只有已经实际实现的收入 和 发 生 的 费 用 才 可 计 入 应 纳 税 所 得 额 。 在 递 延 所 得 税 的 核 算 中 ， 因 会 计 上 的 要 求 而 在 每 期 末 作 公 允 价值调 整，银行可能在正确记录其计税基础方面存在一定的困难。 抵债资产的税务处理 银行取得 的 抵债 资产，大 多 为 房 产 、土地使用 权 。 对 于 未 过户 的 抵债房 产 、土地使用 权，在 其持 有 期 间银行往往存在未按规定缴纳房产税、土地使用税等税务问题。 外国银行境内分行存放境外 资本金 有 些 外 资 银 行 在 经 营 过 程 中
22、， 除 按 规 定 将 自 有 资 本 金 的 3 0 % 存 在 人 民 银 行 外 ， 其 余 部 分 存 入 境 外 的 关 联银行。 ft 外 资 银行从 有关 境外 关 联银行拆借 资 金 对 外贷 款 时 ，如 贷 款 中 有 相 ft 于其自 有资 本金 存 放 于 该 境 外 关 联 银 行 的 部 分 ， 则 此 部 份 贷 款 不 属 于 “ 转 贷 外 汇 业 务 ” ， 应 按 利 息 收 入 全 额 征 收 营 业 税 。 （ 新 的 营业 税 暂行 条 例中已经取消“ 转贷外汇业 务 ” 按差额征 收 营业 税的 规定 ） 预提所得税 非居民企业取得的贷款利息，应按
23、照有关企业所得税法规定代扣代缴企业 所得税。原外商投资企业和 外国企业所得税法下的实务操作中，外资金融机构向境外支付的贷 款利息暂缓征收企业所得税。但根 据新企业所得税法及有关文件的规定，此缓征待遇已被取消，外资 银行可能存在少扣缴预提所得税的 问题。 国债有关问题 企业持 有 政府发行 的 国债取得 的 利息 收 入免征企业 所 得 税， 但转让国债 所 取得 的收 入仍需征 税， 但 实 际操作中很多银行未分别核算不同类型的收入，因此并未就转让国债所取得的收入计征所得税。保 险 公 司 2 2 2 0 1 2 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 代理手续费税前扣除 代
24、理 手续费 是 指企业向受其委托 ， 并 在 其授 权 范围内代 为 办 理 保 险 业 务的 保 险 代 理 人支付 的 费用。保 险 企 业 ft 年 支 付 的 代 理 手 续 费 可 在 不 超 过 全 部 实 收 保 费 收 入 的 范 围 内 凭 合 法 凭 证 据 实 扣 除 。 同 一 项 保 险 业 务 不得 同 时扣除代 理 手续费和佣金。保 险 企业 的 直销业 务 不得扣除代 理 手续费和佣金 企业所得税收入确认 企 业 应 纳 税 所 得 额 的 计 算 ， 以 权 责 发 生 制 为 原 则 ， 属 于 ft 期 的 收 入 和 费 用 ， 不 论 款 项 是 否
25、收 付 ， 均 作 为 ft 期 的 收 入 和 费 用 ； 不 属 于 ft 期 的 收 入 和 费 用 ， 即 使 款 项 已 经 在 ft 期 收 付 ， 均 不 作 为 ft 期 的 收 入 和 费 用 。 保 险 企 业 应 按 保 险 合 同 的 全 额 保 费 收 入 计 入 应 税 保 费 收 入 ， 缴 纳 企 业 所 得 税 。 保 险 企业支付 的 佣金不得直接冲减保费 收 入。 预防费税前扣除 防预费是指保险企业为防止保险事故发生，对保险标的采取安全防御措施所发生的费用支出。保险 企 业 发 生 的 防 预 费 ， 财 产 保 险 业 务 、 意 外 伤 害 保 险 业 务 和 短 期 健 康 保 险 业 务按 不 超 过 ft 年 自 留 保 费 收 入 的% 据实扣除；寿险业务和长期健康保险业务按不超过 ft 年自留保费收入的 0 . 8 % 据实扣除。 佣金税前扣除 保 险 企业 的 佣金支出 ，在 不超过保 险合同有 效期内营销业 务 保费 收 入总额 的 5 % 部分 ， 从保单签发之 日 起 5 年内 ， 凭 合 法凭证 据实在税 前扣除。保 险公司 退保业 务 发生之前已 实 际支付 的 与退保业 务 相 关 的 佣 金 ， 准予(洀匀圀湪洀洀洀讀缁
