1、礀销挀栀琀洀氀蠀茀夀/y前台访问/c-00026-412-21401-0-0-0-0-9-0-1.html106.111.129.1030殉勈溥紀需挀栀琀洀氀言堄茀/前台访问/c-0001600006-762-70505-0-0-0-0-9-0-2.html49.82.87.2200残勈溥戋礀销挀栀琀洀氀谀茀僒/y前台访问/c-00001-995-48489-0-0-0-0-9-0-0.html117.95.182.570殍爓匀漀眀愀瀀搀栀琀洀氀踀茀/Mk前台访问/d-2882280.html106.110.137.1050殏最瀀栀琀洀氀退茀鮒/y前台访问/c-00016-369-65167-
2、0-0-0-0-9-7-2.html117.95.180.1900殑爓最瀀栀琀洀氀鈀茀夀/y前台访问/c-00016-517-75686-0-0-0-0-9-0-2.html49.89.163.2430殓勈溥椀搀栀琀洀氀鐀茀/Mg前台访问/p-2602028.html117.95.182.570殕爔瓰攀瀀栀琀洀氀阀茀/y前台访问/c-00002-374-22793-0-0-0-0-2-0-1.html117.95.165.1250殗勈溥礀輀挀栀琀洀氀頀怄茀5Sqwap前台访问/p-1484701.html220.181.108.1560殙眀销挀栀琀洀氀騀茀/Mk前台访问/d-3095293.h
3、tml220.181.108.1570殛勈溥劰硂甀贀挀栀琀洀氀鰀茀/前台访问/c-0001600006-547-69076-0-0-0-0-9-0-1.html121.226.128.630殝勈溥愀笀漀漀欀刀攀愀搀愀猀瀀砀椀搀鸀汮茀覲/Mg前台访问/p-3091296.html116.179.32.420殟囍儀洀眀愀瀀搀栀琀洀氀氀茀/前台访问/c-0000800005-9-1920-0-0-0-0-3-0-2.html49.87.86.1880殡爓礀销挀栀琀洀氀汮茀/Mi前台访问/p-1205175.html121.226.128.630殣勈溥最瀀栀琀洀氀氀茀抶/y前台访问/c-00016-6
4、40-71087-0-0-0-0-9-0-1.html49.82.145.270殥最瀀栀琀洀氀汮茀/前台访问/c-0000200008-47-94834-0-0-0-0-9-0-2.html117.95.181.1700殧勈溥欀瀀栀琀洀氀頀茀/Mg前台访问/d-2970460.html49.89.163.2090殩爓攀脀眀愀瀀漀漀欀刀攀愀搀愀猀瀀砀椀搀顮茀/前台访问/c-0001200005-185-44574-0-0-0-0-3-0-1.html114.239.60.1100殫爓茀鴀挀栀琀洀氀舄茀/Mg前台访问/p-2862407.html116.179.32.360殭勈溥劰硂礀销挀栀琀洀氀
5、茀/y前台访问/c-00016-555-73904-0-0-0-0-9-0-1.html180.125.7.2220殯勈溥欀搀栀琀洀氀茀#/Mg前台访问/d-1379024.html157.55.39.2210殱勈溥劰挀瀀栀琀洀氀茀/Mg前台访问/p-3095823.html116.179.32.470殳匀焀眀愀瀀瀀栀琀洀氀舄茀/Mg前台访问/d-2819538.html117.95.166.880段勈溥劰攀瀀栀琀洀氀茀/Mg前台访问/p-2484090.html185.191.171.90殷勈溥椀瀀栀琀洀氀茀塲/s前台访问/c-00012-28-861-0-0-0-0-0-0-1.html1
6、17.95.180.1900殹挀瀀栀琀洀氀茀/前台访问/c-0000800005-90-1957-0-0-0-0-3-0-1.html49.89.164.1990殻勈溥茀鴀挀栀琀洀氀茀#/Mg前台访问/d-2857229.html49.82.145.1410殽礀鄀挀栀琀洀氀茀唒/Ke前台访问/d-495458.html49.82.162.1730殿爓脀鴀挀栀琀洀氀茀/Mi前台访问/p-3095818.html116.179.32.1690毁礀錀挀栀琀洀氀茀5Sowap前台访问/p-2641778.html116.179.32.1960毃%欱茀鴀挀栀琀洀氀茀詿/Mi前台访问/p-3091300.
7、html220.181.108.750毅%欱匀洀眀愀瀀搀栀琀洀氀. 647 一、本次重大资产重组的交易风险. 647 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险. 648 三、整合风险. 651 四、业务转型风险. 651 五、财务风险. 652 6 六、其他风险. 652 第十七节第十七节 其他重要事项其他重要事项 . 653 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形. 653 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明. 659 三、最近十二个月重大资产交易情况. 659 四、本次交易对上市
8、公司治理机制的影响. 660 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排. 663 六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况. 666 七、保护中小投资者合法权益的相关安排. 669 第十八节第十八节 相关方对本次交易的意见相关方对本次交易的意见 . 672 一、独立董事对本次交易的意见. 672 二、独立财务顾问对本次交易的意见. 673 三、法律顾问对本次交易的意见. 674 第十九节第十九节 本次交易的中介机构本次交易的中介机构 . 676 第二十节第二十节 声明与承诺声明与承诺 . 678 第二十一节第二十一节 备查备查文件和备查地点文件和备查地点 . 688 一、备查文件. 68
9、8 二、备查地点. 688 7 特别提示特别提示 本公司于 2015 年 3 月 24 日公告 双钱集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要，全文披露于上海证券交 易所网站（） 。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 6 月 24 日召开的 2015 年第 52 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之重大资产重组事项获得无条件通过。2015 年 7 月 23 日，公司收到中国证 监会对本次重大资产重组事项的核准批复。 根据中国证监会第 150738 号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书及附件的
10、要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对本 报告书中相关部分进行了补充说明，主要内容如下： 1、在第九节 募集配套资金/二、募集配套资金的必要性中补充披露募集 配套资金的必要性。 2、在第十五节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争（一）本次交易完成后 上市公司与华谊集团及其控制的其他单位同业竞争情况中补充披露本次交易完 成后，华谊集团是否从事与双钱股份及其下属企业构成同业竞争的业务，以及除 上述企业外， 华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后的双钱股份及其下属企 业不存在实质性同业竞争的依据。 3、 在第二节 重大事项提示/六、 本次交易尚需履行的批准或核准程序 （一） 本次交易已取
11、得的批准或核准中补充披露财务公司变更或调整股权结构的相关 审批程序。 4、在第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（七）财务公司 30%股 权中补充披露 1）本次交易注入财务公司 30%股权，并拟募集配套资金增资财 8 务公司的原因。2）本次交易未收购财务公司全部股权的原因。3）上市公司未来 是否存在后续收购计划或安排。 5、在第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（六）信息公司 55%股 权中补充披露 1）本次交易未收购信息公司全部股权的原因。2）上市公司未来 是否存在后续收购计划或安排。 6、在第十节 交易标的评估情况/一、资产评估结果（三）选用的评估方法 和重要评估参数以及相关依
12、据中补充披露采用收益法评估结果的资产的账面价 值、评估价值、增值额、增长率、占本次交易评估值的比例。 7、在第十一节 与本次交易有关的协议和安排中补充披露盈利预测补偿 协议的主要内容。 8、在重组报告书相关章节补充披露过渡期损益安排调整情况。 9、在第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（一）能化公司 100% 股权更新能化公司担保的最新情况。 10、在第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（四）投资公司 100% 股权中补充披露未履行资产评估程序及国资评估备案程序的原因以及是否已补 充评估和备案；增资的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。 11、在第六节 交易标的情况/一、标的资
13、产基本情况（三）精化公司 100% 股权中补充披露 1）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进 展情况、预计办毕时间。2）上海试四投资管理中心是否已设立完毕，相关股权 转让手续的预计办毕时间。3）上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量等 有无异议，是否存在权属争议等法律风险及对本次交易的影响。 12、在第六节 交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况（五） 标的公司最新房产及土地权证办理的进展情况中补充披露 1）办理房产及土地 9 权证的进展情况及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值。 13、在第六节 交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况（四） 关
14、于房地产情况的说明中补充披露房地资产被收储后对标的公司生产经营的影 响；无证房产所对应的账面价值、评估值，该等情形对本次交易作价、交易进程 以及标的公司未来生产经营的影响。 14、 在第六节 交易标的情况/一、 标的资产议提案） ； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （五）持有人会议的表决程序 1
15、、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方 式采取填写表决票的书面表决方式。 2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票 表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字 迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决 结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统
16、计结果。每项议案经出席持有人会议 的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（若相关规定约定 需 2/3 以上份额同意的除外） ，形成持有人会议的有效决议。 13 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程 的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时 提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。 三三、管理委员会、管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持
17、有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。 （二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关管理 办法，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借
18、贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务 给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 14 4、负责与资产管理机构的对接工作； 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 6、管理员工持股计划利益分配； 7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； 8、办理员工持股计划份额继承登记； 9、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行
19、使下列职权： 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会的召集程序 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以 前书面通知全体管理委员会委员。 2、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理 委员会议。 3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出 方式。 （七）管理委员会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、会
20、议事由和议题； 4、发出通知的日期。 （八）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 15 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用 传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
21、出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。 (九)管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会 委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 四四、股东大会授权董事会事项、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项
22、： （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事 宜； （四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 16 （五）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构； （六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （七）在有关法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本 次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利 除外。
23、 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有 效。 五五、管理机构、管理机构 本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构管理，根据中国证监会 等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持 股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 17 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、员工持股计划的资产构成一、员工持股计划的资产构成 （一）公司股票； （二）现金存款及应计利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于 本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股
24、 计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置二、持有人权益的处置 （一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持 有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 （二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行 分配。 （三）在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动关 系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司解 除劳动关系的情形包括但不限于： 1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系； 2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动
25、关系； 3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系； 4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。 （四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份 额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低 的原则予以确定。 （五）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更： 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员 工持股计划权益不作变更； 2、持有人丧失劳动能力的； 18 3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； 4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持股计 划资格的限制。 （六）
26、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。 三、员工持股计划期满后权益的处置办法三、员工持股计划期满后权益的处置办法 本员工持股计划的存续期限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续 期可以延长。 本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后 15 个工作日内完成清 算，并按持有人持有的份额进行分配。 19 第七章 员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立
27、后的变更须经持有人会议和董事 会审议通过。 二、员工持股计划的公司代码：公司代码：600395 600395 公司简称：盘江股份公司简称：盘江股份 贵州盘江精煤股份有限公司贵州盘江精煤股份有限公司 600395600395 20162016年年度报告年年度报告 2012017 7年年4 4月月 600395 盘江股份盘江股份 2016 年年度报告年年度报告 1 / 153 公司代码：600395 公司简称：盘江股份 贵州盘江精煤股份有限公司贵州盘江精煤股份有限公司 2012016 6 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度
28、报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人易国晶易国晶、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人桑增林桑增林及会计机构负责人（会计主
29、管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）张丽莉张丽莉 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据公司实际情况，公司董事会建议2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日的股 本1,655,051,861股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利2.4元 （含税） ， 共派发现金39,721.24 万元。公司本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。 本预案尚需提交公司年度股东大会审议。 六、六、 前瞻性陈述的风
30、险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本年度报告内容涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 适用 不适用 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及应对措施，详见第四节“经营情况讨论与 分析”中关于公司可能面对的风险等相关内容，敬请投资者注意。 600395 盘江股份盘江
31、股份 2016 年年度报告年年度报告 2 / 153 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 3 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 3 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 6 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 9 第五节第五节 重要事项重要事项 . 29 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 44 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 48 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况. 49 第九节第九节 公司治理公司治理 . 55 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 58 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 59 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 .
