1、中国矿业大学管理学院中国矿业大学管理学院第第9 9讲讲 公司治理案例杨玉凤杨玉凤 副教授副教授中国矿业大学管理学院中国矿业大学管理学院CUMTCUMT本科生选修课程：公司治理公司治理一、 家族企业公司治理模式 1.定义： 家族企业: 就是指资本或股份主要控制在一个家族手中，家族成员出任企业的主要领导职务的企业。 家族控制主导型治理模式： 家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。一、 家族企业公司治理模式2. 家族控制主导型公司治理模式的特点所有权主要由家族控制企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化经营者激励约束双重化企业员工管
2、理家庭化来自银行的外部监督很弱一、 家族企业公司治理模式3. 家族控制主导式治理模式存在的问题用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险组织结构不规范家族企业融资渠道少家族企业社会化、公开化程度低二、家族企业公司治理案例家族企业公司治理案例美的 1968年，美的创业 1980年，美的正式进入家电业 1981年注册美的品牌 2014年美的集团用工总数13万人， 旗下拥有美的、小天鹅、威灵、华凌、安得、美芝等十余个品牌。 （一）美的集团股份有限公司简介:(二)家族企业公司治理 1. 何享健,美的集团原董事长,2012 年 8 月，美的集团对外公布，何享健将退出集团董事会，他将除了保留该企业
3、的控股股东身份外，还将继续担任旗下控股公司的董事长一职。 2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成归来后并没有选择继承父业成为美的集团的董事长，而自主创业。二、家族企业公司治理案例 3. 方洪波作为一名优秀的职业经理人被任命为该集团的董事长，同时，他还将出任集团旗下美的电器的董事长和 CEO，全权负责这一上市公司经营管理活动。 至此，美的集团成功的完成了由家族成员控制主导式的治理模式向职业经理人治理企业的理想模式的转变。二、家族企业公司治理案例 家族企业一般都是父亲把企业传给儿子经营，而美的开创了中国现代企业传承之先河，这标志着美的正式迈入职业经理人掌控时代。 1.兼顾家族传承和企业长青 2.美
4、的集团整体上市（二）美的集团公司治理二、家族企业公司治理案例 （1）高度自治的事业部：1997年，美的产品研发、生产和销售等过分集权于总部造成大量管理问题日益突出，导致了美的销售急剧下滑。危机之后，何享健开始对美的实施以产品划分的事业部为基础的分权制改革，专业的职业经理人制度被引入美的。集团总部向更高效的包含财务、预算、投资人事任免的战略管控模式转型，下面的事业部则在价值链决策上高度自治，事业部的总经理可以自己组织经营团队，并拥有数千万元的资金审批权。1. 美的兼顾家族传承和企业长青二、家族企业公司治理案例组织结构 二、家族企业公司治理案例 （2）重用职业经理人F 何享健劝退了部分创业元老，组
5、建职业经理人队伍。F 从1997年开始，何享健本人基本上就退出了对美的日常经营活动的管理。F 2001年，美的完成管理层融资收购（MBO），在一定程度上解决了美的集团的体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。F 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。F 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。F 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，其原职由原总裁兼董事局副主席方洪波接任。二、家族企业公司治理案例 （3）制约职业经理人 权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全
6、面的财务预算体系。二、家族企业公司治理案例（4）治理结构二、家族企业公司治理案例 美的集团的内部治理模式，体现了企业内部的有效集权与分权：股东大会，作为美的集团的最高权力机构对公司重大问题进行投票表决。董事会，作为股东大会授权的企业最高决策机构，行使公司重大决策权力。各子公司(事业部)经营管理委员，根据授权开展具体的经营管理活动，对经营结果负责。二、家族企业公司治理案例何氏家族主要通过美的集团控股美的电器。为了巩固第一大股东的地位，何享健从2006年2月23日起先后8次通过协议受让或在二级市场上增持美的股票，控股比例一直未低于40%，实现了股权的高度集中。前十大股东中，除大股东和开联实业（何氏
7、控制），其余在股改后的持股比例之和一直处于下降状态，公司股权高度集中现象更突出。2005年何享健卸任美的电器总裁，退出日常经营管理后，持股比例显著上升。 高度集权二、家族企业公司治理案例大股东更稳固的绝对控股地位，不利于形成对大股东的监督和制约。控股公司引进比较有实力的机构投资者一般被认为有利于促进公司治理的完善、管理模式的转型，同时推动股权结构的多元化，也有利于促进对控股股东以及经理人的监督。美的于2011年初向博时、鹏华、平安、耶鲁、华商、国元六大机构投资者进行定向增发；随后在同年的10月18日，美的电器的控股股东美的集团的部分股份被转让给融睿投资与鼎晖投资两家机构。 引进机构投资者二、家
8、族企业公司治理案例美的电器董事会规模不断扩大，其中独立董事也从早期单一财务背景拓展为财务、法律、经济三方面的专家。薪酬大幅提升，且每位独董平均任职公司从约5家下降为少于2家。 董事会的构成作用：保证了独董有能力、有精力并且有动力为企业的战略发展提供意见和建议，对企业的重要决策制定和重要制度安排提供监督。职业经理人的薪酬丰厚，且有很大一部分收入来自绩效分红。使职业经理人和股东的利益在更大程度上一致。二、家族企业公司治理案例何享健在任命方洪波掌舵的同时，提拔了两位深受其信赖的副董事长。在美的电器新的6位内部董事构成中，有3位同时来自美的集团，几乎都是从美的电器股改开始就跟随何享健的亲密部属，而且和
9、方洪波不曾有过上下级关系。何享健在董事会内部制造一种均衡，这样的安排以辅佐为名，行监督之实，在董事会内部意见无法统一的时候，方洪波个人也只有一票而已，可以有效避免其做出侵害大股东利益的行为。 完善董事会的监督和咨询职能二、家族企业公司治理案例进入董事会的7个职业经理人虽然不持有美的电器的股权，但是公开数据显示，他们合计持有未上市的美的集团约16%的股权。在交班的几个月前，何享健对外表示将拿出3%的集团股权激励几十位高管，价值超15亿元。作用：高管持股对于促使经理人目标与大股东利益一致将起到重要作用。 经理人股权激励二、家族企业公司治理案例 公司在董事局下设立了战略委员会、投资发展委员会、科学技
10、术委员会、信息技术委员会、人力资源委员会、审计委员会等多个专业委员会。各专业委员会在相关职能部门的配合下，对企业的各项重大决策提出专业意见和科学的论证，为董事局提供决策依据。 科学、合理的决策程序二、家族企业公司治理案例在何享健退出美的集团董事会的同时，何剑锋也首次进入美的集团董事会。“去家族化”管理并不等于减弱对企业的控制，美的依然是符合传统意义的家族控股企业。虽然何享健没有让家族成员继任企业的董事长，但是并没有放弃在家族企业集团外培养家族接班人。（5）接班人培养：二、家族企业公司治理案例1995年10月，何剑锋涉足家电商贸行业，成立广州东泽电器公司。1997年9月，涉足电子产业，成立盈科电
11、子公司。1999年9月，成立顺德金科电器公司。2000年，何剑锋在公司内部实施集团化运作模式，在顺德盈科与芜湖盈科基础上，成立电子事业部，并于2001年9月全面推行事业部运作模式。2002年10月，何剑锋正式注册成立广东盈峰集团有限公司，其掌控的企业开始进入集团化运作时代。二、家族企业公司治理案例 迄今为止，何剑锋最为成功的投资多与美的集团相关。2006年股改前夕，美的集团和中山佳域投资一致行动，以前所未有的“利益输送”形式将5000万股ST上风法人股分别以每股2.97元和4.28元转让给了盈峰集团，让何剑锋赚得盆满钵满。2007年3月，何剑锋成立深圳市合赢投资公司，又从美的电器收购了易方达基
12、金管理公司25%股权。2008年9月，盈峰集团正式更名为盈峰控股，宣告了盈峰集团作为何剑锋个人投资控股大本营的定位，完成了从实业向金融控股的转型。二、家族企业公司治理案例 假以时日，何剑锋在家电行业实业投资的经验，以及在金融投资领域的经验都将使他能够胜任对职业经理人的监督和战略指导的责任，并最终进入集团董事会，为成为何氏帝国的“总舵手”做准备。二、家族企业公司治理案例美的模式创新： 一方面，家族企业重用职业经理人，通过组织架构的改革与公司治理机制的优化来加强企业建设，为企业长青打下良好的制度性基础。 另一方面，通过家族企业之外的平台以“体外模式”培养接班人，锻造其独当一面的能力，充分继承全面的
13、领导魅力和管理能力等无形资产，为日后顺利交班打好基础。 这样，家族传承和企业长青发展得以和谐地达成并互相促进。二、家族企业公司治理案例业内人士评价：刘步尘：中国的民营家族企业在成长过程中面临一个从家族企业到职业经理人转型的一个制度瓶颈，为什么很多家族企业是短命的呢，因为家族企业的机制天生的是具有局限性的，如果子承父业，很有可能让企业近亲杂交，让企业缺乏竞争力，所以何享健的建设为这种家族企业的可持续发展做了很有意义的尝试。虽然目前中国很多家族企业规模还很小，但不应该坚持家族传承，更多应该以制度管理，而不是以人管理。二、家族企业公司治理案例国金证券首席家电分析师王晓莹：美的集团从上世纪开始实施职业
14、经理人管理体制，经过几十年的培养和历练，现在拥有同行业规模最庞大，也最成熟的职业经理人团队。美的集团的职业经理此次顺利接班水到渠成。著名管理专家王吉鹏表示，美的集团职业经理人接替企业创始人，开创了中国民营企业传承的先河，是公司治理的创新和尝试，符合市场化的现代企业制度发展方向。美的高管的和平交接，给资本市场一个治理结构的良好印象，为美的整体上市打下伏笔。何享健卸任集团董事长后，美的集团的治理结构将进一步向国际规范化公司靠拢，这为美的集团整体上市融资作了进一步铺垫。人事组织结构的调整和产品市场的调整，让管理体系更健全，美的通过这种方式来实现一种上市前的清理与调整。（1）整体上市准备：“换帅”2.
15、 美的整体上市二、家族企业公司治理案例2012年8月起，美的集团撤销二级集团减少管理层级，优化流程制度，提高组织效率，构建简单化敏捷型高效组织。取消二级产业集团，可以实现内部资源共享，财务、采购、产业、销售、仓储等全方位协同。坚持“小集团大事业部”治理理念，集团负责战略管理、经营管控、风险监控、整合协同，强化面对未来的增长战略；事业部定位为战略性经营单位，承担全价值链的完全经营责任；对相关产业经营的短、中、长期发展目标和竞争力培育负责。 （1）整体上市准备：扁平化简洁型组织二、家族企业公司治理案例治理结构 二、家族企业公司治理案例2013年9月18日，美的集团整体上市，方洪波、蔡其武、黄晓明等
16、7位美的集团核心高管，分别获得上市公司2.1%到0.58%不等的股权。若按44.56元/股发行价计算，方洪波的身家高达16亿元。完成整体上市后，美的将实现主业白色家电、小家电、电机、物流全部业务的上市，按年度营收排名，美的集团将超越青岛海尔和格力电器，成为A股最大的白色家电上市公司。 （2）整体上市实现：二、家族企业公司治理案例二、家族企业公司治理案例 （3）股权结构:整体上市前二、家族企业公司治理案例（3）股权结构:整体上市后二、家族企业公司治理案例 美的集团股份有限公司董事10人，独立董事5人，监事3人，董事会秘书2人二、家族企业公司治理案例整体上市有助于巩固集团对事业部的控制力，上市后清晰的产权结构，解决了集团内上市公司与非上市公司间业务关系错综复杂的问题。在治理层面，已形成实际控制人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化股权结构，投资者与职业经理人利益捆在一起。整体上市能够促使美的集团获得更多资金解决资金瓶颈问题，促进集团合理配置各种资源。集团整体上市，有利于大股东了解公司经营情况，更有效地监督职业经理人。放大了美的在资本市场的价值，实现了何氏家族利益最大化。（4）整体上市作用：Thank youThank you！
