1、XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告路桥集团国际建设股份有限公司二零零一年五月1.I帯格式的；项目符号和编号释义第一章总论第二章收购项目的意义和必要性分析第三章收购项目操作方案及内容第四章财务效益分析第五章项目风险及对策分析第六章三分幵的实施情况除非另有说明，以下简称表示的含义如下:路桥建设、:份公司、公司路桥集团国际建设股份有限公司路桥集团路桥香港中基建设财务顾问、海问咨询外经贸部中国路桥（集团）总公司中国路桥集团（香港）有限公司指中基建设投资有限公司指北京海冋投资咨询有限责任公司指中华人民共和国对外贸易经济合作部本次美联交易、本次交易、本次股权收购路桥集团国际建设股份有限公司收购资
2、产评估基准日审计基准日中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基建设投资有限公司25. 6%股权的行为2000年12月31日2000年12月31日指人民币元3第一章总论、项目法人路桥集团国际建设股份有限公司(CRBC INTERNATIONAL CO., LTD.) 法定代表人：马国栋注册地址：北京市海淀区中美村南大街甲56号经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械幵发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的幵发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。二、项目胞路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通辿
3、本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按 招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、逬行西安 筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。募股资金到位后，公司2000年已使用9, 024. 8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：表一募集资金使用比较表管股说明5募集资金使用投募集资金实际使用情况项目名称项目总投资2000年计戈1 股资2000年实际使用一，购置施工设备54,75C9,8193, 520.0二，西筑公司技改项目25,22514,0502, 008. 81.GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项目4, 00C2,
4、5002.大宽度沥青摊铺机消化吸收项目2,0251,500386. 03.计算机集成制造系统（XZ-C1MS）项目803550322.04.西筑公司九五技术改造5, 00C3,000617.55.西筑公司系列高等级公路养护设备引进 幵发项目3.50C1,700319.36.移动式沥青搅拌设备技术引进项目4, 4732, 2007.中置式稳定/再生拌和机国产化改造3, 00C1,500364.08.综合信息系统项目4243009.西筑公司补充流动资金2, 000. 0三、工程部补充流动资金1,496. 0西筑公司工程部补充流动资金2000合计：79,97523, 8699, 024. 8由于股份
5、公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了 提高募集资金的使用效率，确保股份公司健康、长远的发展，经过详细周密的论 证，股份公司决定:减少购置施工设备的投资45, 000万元；拟以45,000万元的 价格购买中基建设25.6%的股权。4第二章 收购项目的意义和必要性分析、对集团公司的意义1、有利于集团公司现金流增长本次股份公司拟收购的中基建设25.6%的股权现由集团公司的全资子公司 路桥香港持有。此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流 增加45, 000万元。2、本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益本次股权收购后，由股份公司持有中基建设25.6%的股权，股份公
6、司按照投 资比例享有对中基建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第一大股东， 持有股份公司71.42%的股份，按照长期投资的权益法计算对股份公司的投资收 益。因此，集团公司仍将通过间接持股方式享有中基建设实现的部分收益。3、通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集 团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利 润增长的速度。此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设25.6%的股权后，集团公司将获得45, 000万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资
7、回报率更高的行业、企业，优化资 源配置，提高资金使用效率。二、对股份公司的意义1、适应经济环境变化，提高募集资金使用效率鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况 已有较大差别。如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效 益。路桥建设面临的经营环境的具体变化如下:国外承包市场政治、经济环境的变化路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。虽然公司在 这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高.远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够 明朗，承包市场处于萎缩的低谷。路桥建设原募集资金投向中增
8、加投资购置机械 设备的计划已经不符合实际情）兄的变化，投资回报的风险较大。在这种情况下, 除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。国内本行业市场竞争形势的变化目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的 限制，导致竞争越来越激烈；而作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土 木工程项目的总承包业务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥 建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务 现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。与该发展战略相适应, 路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资产, 从而
9、实现公司的资产、产业和收益结构的调整。从路桥建设面临的国外、国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公 司适应市场变化的应对措施之一，将使募集资金产生较好的经济效益。2、通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力路桥建设作为A股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现影 响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总 承包业务的盈利水平比较低。2000年，股份公司的净利润总额为8, 102万元， 净资产收益率为5. 85%,对于一家上市公司来说，这样的收益率明显偏低，所以 桥建设现阶段面临着较大的利润压力。在现有业务盈利能力不能大幅提高的前 提下，通过收购优质资
10、产改变股份公司业务姑构，无疑是提高股份公司资产盈利 能力较好的解决途径之一。中基建设作为一家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公司 状况来看，有着相对稳定的收益。根据沪江德勤出具的中基建设2000年审计报 告，中基建设2000年净利润为6, 205万元。路桥建设取得中基建设25. 6%的 股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在一定程度上缓 解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。3、提升股份公司形象，利于股份公司长远发展股份公司目前的主营业务收益率偏低，2000年度净资产收益率为5. 85%,低于6%o且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳
11、 定的中基建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在一个相对稳 定的水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司的经 冒业务幵展带来裨益。4. 实现股份公司新的发展战略目标为适应目前的经济环境，公司根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新 的发展战略：维持公司传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和 收益结构。减少原计划购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之一, 利用减少购置施工设备的这部分资金来购置优质资产，调整公司的资产、产业和 收益结构。根据公司目前的业务結构构成来看，建筑施工业务所占比重为86. 3%;工业 制造为13. 7%,相对来说，公司业
12、务种类比较单一，施工行业业务比重过大，不 利于公司未来稳定、高速发展。从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业 结构调整、合理布局、优化产业结构是公司抓住机遇、全面发展的重中之重。构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫切要求。 无论是建筑施工业务，还是工业制造业务，公司的业务发展受国家有夫基础建设 宏观政策的制约较大，并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单一。为 此，公司计划加大对路桥收费经营权、房地产物业管理的投资，以形成公司稳定 的收入来源，提高公司整体盈利水平和抗风险能力，并逐步形成建筑施工、工业 制造、路桥收费.房地产租赁等几大支柱产业，实现公司新的发展战略
13、。14第三章收购项目操作方案及内容、主要操作方案路桥香港以评估价45, 000万元的价格将其持有的中基建设25. 6%的股权 转让给路桥建设。二.本次股权收购的主要情况(-)对中基建设有美情况的介绍中基建设投资有限公司为一家在香港注册的投资控股公司，成立于1996年9月5日，公司及其子公司主要通过其在国内设立的合营企业从事基础建设的投资和建设业务。公司股东分别为香港银建国际实业有限公司、香港振华工程有 限公司、路桥香港。三家股东的实际出资情)兄为：香港银建国际实业有限公司出 资额52, 008万港元，其中48万港元为股权投资，51,960万港元为其向中基 建设提供的长期无息贷款；香港振华工程有
14、限公司出资额22,405.6万港元，其 中33.6万港元为股权投资，22,372万港元为其向中基建设提供的长期无息贷 款；路桥香港出资额25, 606. 4万港元，其中38.4万港元为股权投资，25, 568 万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款。2000年12月27日，经中基建设董事会决议通过，三家股东按照各自的 出资比例，将其对中基建设长期无息贷款中的99,880万港币转为股权。该转换 行为已于2001年4月4日完成，转换后中基建设公司实际发行股本为 100, 000万港元。其中路桥香港在申基建设的股权投资为25, 600万元。表二中基:建设经营项目一览表序号项目名称合作期限股权 比例投
15、资总额（亿元）利润分配保证1白沙洲长江公路桥23年（含建设4年）50%5中基建设总投资15%年回报共付19年1-4年投入款按年息6.8% 计息2昌石大桥324国道28年70%10第Ml年申基建设全利;第12-26年中基建设70%;申基建设总投资年回报 率不低于16%3肇庆大桥（未开始收费）23年（含建设3年）85%4.5剩余利润中基建设分配70%正式収费起20年，优先 获己投资总额的15%。建 设斯投入资金按年息10黑 収取利息4赣东公路320国道合作期19年;収益期18年80%2.1992可分配收入按出资比例分配5赣中公路320国道81%2.48426邛峡-名山公路共用318国道23年60%
16、1第1-5年中基建设80監第6-19年中基建设60%;第20-23年中基建设40%;在合作期20年内投资收 益不低于同期国内银行3 年期的借款利率7成温邛公路温 a-JBR/SJ#- 温江批准为20年20%0.5625第1-7年不低于投资 总额16%;第8-20年按30%分配利润0.56268溪河王店立交桥25年70%1.8第1-8年中基建设90%;第9-20年申基 建设65%;第21-25年中基建设30%金山沙河大桥25年85%0.659第1-8年中基建设 90%;第9-25年中基 建设65%;9311国道太康到扶沟自开始营业25年80%0.9第Ml年中基建设获全利;第12-25年 中基建设
17、80%(-)本次股权收购的基准日2000年12月31日为本次股权收购的审计和评估基准日。(三)本次股权收购的交易价格及匏依据中发国际资产评估有限责任公司对中基建设进行了资产评估。根据中发国际资产评估有限责任公司(2001)中发评报字第030号资产评估报告书，截至2000年12月31日，中基建设的资产总额为216,819.91万元，负债总额为40,944.98万元，净资产为175, 874. 93万元；其25.6%的股权评估价值为人民币45,023.98万元(评估结果以财政部最终确认数额为准)。本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为45,000万元。第四章财务效益分析一、投资估算经中发
18、国际资产评估有限公司评估，截止2000年12月31 B,中基建设25. 6%的股权评估值为45,023.98万元。本次收购价格以评估价格为基础，交 易双方协商确定为45, 000万元。本项目资金来源为路桥建设首次发行上市募集资金中原用于购置施工设备的 45, 000 万元。二、效益预测根据独立交通顾问栢诚（亚洲）有限公司出具的交通流量预测报告及中基建 设2001年的现金流量预测，得出下表：表三：中基建设2001-2010年效益预测表单位：万元项目20012002200320042005中基建设主营业务现金流入26,764. 0033,139. 5935,725. 8839,605. 4739,
19、930. 33中基建设主营业务收入30,039. 3233,139. 5935, 725. 8839,605. 4739, 930. 33中基建设主营业务成本11,715. 3312,652. 5613,664. 7714,757. 9515,938. 58中基建设净利润14,000. 0020, 375. 5922, 961. 8826,841. 4727,166. 33路桥建设股权收益3,584. 005,216. 155,878. 246,871.426, 954. 58项目20062007200820092010中基建设主营业务现金流入42,896. 1647,672. 8849, 7
20、98. 3953,639. 8053,639. 80中基建设主营业务收入42,896. 1647,672. 8849, 798. 3953,639. 8053,639. 80中基建设主菅业务成本17,213. 6718,590. 7620,078. 0321,684. 2723,419. 01中基建设净利润30,132. 1634,908. 8837, 034. 3940,875. 8040,875. 80路桥建设股权收益7,713.838,936.679,480. 8010,464. 2010,464. 20本次效益预测模型计算过程说明:1. 2001年的主营业务现金流入数据来自于中基建设提
21、供的2001年的现金流量预测表（已 经徳勤国际初步审核）o2. 中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入、最低保证收入和固定回报收入（白沙 洲大桥项目）三部分组成。3. 中基建设2001-2010年主营业务现金流入中公路通行费收入和最低保证收入部分的年增 长率为中基建设2001-2010年的路桥收费年增长率（根据独立交通顾问柏诚（亚洲）有限公司出具的交通流量预测报告计算得出）乘以修正率。该修正率根据本盈利预测模型得出的2001年中基建设的预测现金流入与徳勤初步审核过的中基建设2001年预测现金流入对 比计算得出。4. 白沙洲大桥项目年固定回报（根据投资合同约定计算）=（投资成本$4250万
22、元 +建设 期利息$914万元）*7.74*1.06*15%=6, 355.12万元人民币，每年分两次支付，分别于当 年年中和下年年初支付。该项目于2001年中期开始支付固定回报，2001年收取 3,079.8万TGo 2002年后每年收取固定回报6, 335. 12万元。5. 2000年中基建设的主营业务收入由公路通行费收入、建造合同收入、最低保证收入 和固定回报收入四部分组成。由于建造项目的完工，2001年以后中基建设的主营业务收 入将只包括公路通行费收入、最低保证收入和固定回报收入三部分。主菅业务成本也将 不包括建造合同成本。三、投资项目评估指标分析表四：投资项目指标计算表单位：万元投资
23、年份投资成本中基建设的年度 净利润利润分配（按投资 比例25. 6%分成）净现金流景累计净现金流量123=2*25. 6%4=3-15200145,000. 0014,000. 0(3,584.00(41, 416. 00)(41, 416.00)20020.0C120, 375. 55,216.155,216.15(36, 199.85)20030.0C22,961.咬5,878.245,878.24(30, 321.61)20040.0C26,841. 476,871.426,871.42(23, 450.19)20050.0C27,166. 3：6,954.586,954.58(16,4
24、95.61)20060.0C30,132. 1(7,713.837,713.8：(& 781. 78)20070.0C34,908.咬8,936.678,936.6154.20080.0C37,034. 3(9,480.8。9,480.869,635.7(20090.0C40, 875. 8(10,464.2010,464. 2C20,099. 9C20100.0C40,875. 8(10,464.2010,464. 2(30,564. 11合计45,000. 00254, 296.4(65,099. 90根据上表得出该投资项目的各项评估指标为:项目指标净现值（1=6%）（万元）10,512.
25、44内部报酬率（%）11.12投资回收期（年）7.2第五章项目风险及对策分析此次拟股权收购的中基建设公司主要业务是在中国全境幵展基础设施的投资与建设。本次股权收购的风险主要体现在中基建设所投资的项目的风险。以下是对于中基建设所从事项目的风险分析及对策。()风险因素1、经营风险(1)收费限制中基建设利润绝大部分来自公路、大桥车辆过往收费，由于路桥收费标准必须经政府批准，企业在决定收费标准时的自主权很小，因此，收费标准不能及时成本或市场供求的变化而调整。(2)自然条件限制自然条件对于公路、桥梁等工程造价会产生一定的影响，自然灾害对公路、 桥梁的运行也会产生一定的影响，这些自然因素将会影响中基建设公
26、路、桥梁的 经营。2、行业风险 (1)依赖其它行业的发展中基建设所从事的业务对于其它地区的交通建设及运输行业企业有一定的 依赖性，汽车行业的发展对公司业务也有一定的影响。(2)行业内部竞争全国各类施工企业众多,国内市场竞争激烈；而对外工程承包业务面临国内外同行的竞争。这些行业内部竞争的压力,可能影响公司的市场份额和业务收Ao3、市场风险经济景气循环会在一定程度上影响中基建设的经营业绩，就路桥收费而言, 商业周期的变化将直接导致经济活动对运力要求的变化，即导致通过路桥车辆流 量的变化,从而导致收费总量的变化;就工程承包而言，城市基础设施建设投资额 大，通常需要经过地方政府或国家有关部门批准，而固
27、定资产投资通常是国家宏 观调控的对象，因而比较容易受到商业周期的影响.4、政策风险中基建设从事的城市道路、桥梁等基础设施的投资、建设与管理是国家重点扶持的国民经济基础产业。目前国家政策积极扶持交通运输基础设施领域的发 展，各地政府也出台了相应的优惠政策，但不排除国家及地方政府的政策出现对 公司不利的变化，影响公司的经营环境和经营收入。(二)对策措施 针对以上风险和影响，中基建设将积极采取以下措施,将风险的影响降低到最小程度:1、针对经营风险(1)针对收费限制针对现行收费体制对中基建设可能造成的影响，中基建设将会根据项目的 经营成本、投资回收期及物价水平的变动情况及时通过项目所在地交通主管部门
28、向地方政府提出收费调整的申请。(2)针对自然条件限制自然条件对于公路、桥梁、隧道及其它构造物的建设施工及公路运输会产生 一定的影响.对此，中基建设将通过技术改造等措施提高公路及构造物的质量，增 强或提高其对自然条件变化的适应能力.2、针对行业风险(1)针对依赖其它行业的限制各个行业的发展都难以离开交通,通过建设新的公路、桥梁，拓宽中基建设在 地域上的经营范围,增加新的服务，从而使公司业务不受或少受因其它地区交通 条件相对不足的影响。(2)针对同行业的竞争中基建设将充分运用自身的技术、管理、资金、品牌、规模等方面的优势, 积极参与市场竞争,争取获得技术含量高的大型或特大型项目，以逬一步提高市 场
29、占有份额。3、针对市场风险针对市场风险，公司将实行全面内部管理，提高企业的整体素质。利用新的科 技技术更新收费管理系统，加强收费管理以增加公司收入;在項目建设方面，积极 加强成本管理以减少幵支从内涵的角度提高公司的效益,增强公司抵御市场风 险的能力。4、针对政策性风险中基建设将加强与各级政府有关部门，特别是有关交通和财政方面的主管部 门的联系和沟通，积极争取各级政府对公司的政策支持。同时将注重收集政府有 关政策信息，加强对政府有关方针、政策的研究，争取对政府政策的改变作出提 前决策，减少不利政策对公司的影响。第六章三分幵的实施情况据路桥建设2000年年报披露，报告期内公司与控股股东在人员、资产、财 务三分开情况如下：(1)人员分开情况：公司在劳动、人力及薪酬等管理，都已建立了独立的管理体系和完整规范的规章制度。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司 领取薪酬,并未在股东单位担任职务;(2)资产完整情况：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司的采购和销售系统独立;财务分幵情况：公司设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财 务管理规章制度，独立在银行幵户，并依法独立纳税。16
