1、 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 Jiangsu Ruitai New Energy Materials Co., Ltd. （张家港保税区纺织原料市场 216-2635 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高长期
2、、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟发行股票数量 18,333.33 万股，且占发行后总股本的比例为 25% 本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 19.1
3、8 元 发行日期 2022 年 6 月 8 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 73,333.33 万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 6 月 14 日 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后
4、，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行
5、人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股本招股说说明书明书正文内容，并特别关注以下事项。正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行前滚存利润的分
6、配安排 本次公开发行股票并在创业板上市后， 公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 公司发行上市后的股利分配政策，请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 二、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，公司产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要服务的提供、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （一）2022 年 1-3 月经审
7、阅的主要财务数据 根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（证监会公告202043 号），发行人会计师对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，截至 2022 年 3 月 31日止三个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具审阅报告根据信会师报字2022第 ZA12505 号审阅报告，发行人 2022 年 1-3 月经审阅的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日
8、日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总计 671,582.78 558,874.42 20.17% 负债合计 363,035.59 281,154.64 29.12% 所有者权益合计 308,547.19 277,719.78 11.10% 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 项目项目 2022 年年 3 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 归属于母公司所有者权益合计 283,702.12 255,418.30 11.07% 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项
9、目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 变动率变动率 营业收入 200,780.11 80,043.21 150.84% 营业利润 38,969.23 10,658.45 265.62% 利润总额 38,946.66 10,657.51 265.44% 净利润 31,854.33 9,190.87 246.59% 归属于母公司股东的净利润 28,776.80 8,113.76 254.67% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 27,977.70 7,992.17 250.06% 3、合并合并现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 202
10、2 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 16,181.89 1,171.39 1,281.43% 投资活动产生的现金流量净额 -17,906.87 -1,700.43 953.08% 筹资活动产生的现金流量净额 17,471.07 -50.98 34,372.18% 具体变动分析请参阅本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 （二）2022 年 1-6 月业绩预计情况 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 （预计）（预计） 2021 年年 1-6 月月 同比变动（预
11、计）同比变动（预计） 营业收入 350,000-390,000 177,769.71 96.88%-119.38% 归属于母公司股东的净利润 54,000-59,000 17,106.98 215.66%-244.89% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 53,000-58,000 16,812.05 215.25%-244.99% 注：上述预计数据未经审计或审阅 基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计 2022 年 1-6 月实现营业收入 350,000-390,000 万元，同比增长 96.88%-119.38%；实现归属于母公司股东的净利润 54,000-59,000 万元
12、， 同比增长 215.66%-244.89%； 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 53,000-58,000 万元，同比增长 215.25%-244.99%。 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 公司预计 2022 年 1-6 月业绩同比正向变动，主要原因包括：（1）下游市场需求持续景气， 下游主要客户如LG化学、 宁德时代等已经与公司续签合作协议，主要产品锂离子电池电解液等产品预计销售情况良好；（2）随着锂离子电池产业链的整体向好，添加剂产品主要客户与公司的合作进一步深化。 上述数据是公司初步估算的结果，未经审计或审阅，且不构成
13、盈利预测。 三、江苏国泰分拆瑞泰新材上市符合分拆若干规定的各项规定 江苏国泰分拆瑞泰新材上市符合分拆若干规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下： （一）江苏国泰股票境内上市已满 3 年 江苏国泰于2006年12月8日在深交所中小板上市， 至今上市时间已满3年，符合上述条件。 （二）江苏国泰最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后， 归属于江苏国泰股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 江苏国泰 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现归属于江苏国泰股东的净
14、利润 （扣除非经常性损益前后孰低值） 分别为 8.40 亿元、 8.44 亿元及 12.02 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定；瑞泰新材 2019 年度、2020 年度及2021 年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 1.70 亿元、2.46 亿元和 5.93 亿元，因此江苏国泰最近 3 个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新材的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于江苏国泰股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计为 19.22 亿元，不低于6 亿元人民币，符合上述条件。 江苏国泰及瑞泰新材最近 3 个会计年度的净利润情况如下： 单位：亿
15、元 项目项目 计算公式计算公式 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 江苏国泰归属于母公司股东的净利润 A 9.45 9.78 12.36 江苏国泰归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益） B 8.40 8.44 12.02 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 项目项目 计算公式计算公式 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 江苏国泰归属于母公司股东的净利润 （扣除江苏国泰归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低）非经常性损益前后孰低） C=min（A,B） 8.40 8.44 12
16、.02 瑞泰新材归属于母公司股东的净利润 D 1.77 2.57 6.02 瑞泰新材归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益） E 1.70 2.46 5.93 瑞泰新材归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低） F=min （D,E） 1.70 2.46 5.93 江苏国泰按权益享有的瑞泰新材的净利润江苏国泰按权益享有的瑞泰新材的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）（扣除非经常性损益前后孰低） G=F*股权股权比例比例注注 1.70 2.32 5.61 江苏国泰扣除按权益享有的瑞泰新材的净利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低） H=C-G 6.69 6.1
17、2 6.41 最近最近 3 年江苏国泰扣除按权益享有的瑞泰年江苏国泰扣除按权益享有的瑞泰新材的净利润后， 归属于母公司股东的净利新材的净利润后， 归属于母公司股东的净利润累计之和（扣除非经常性损益前后孰低）润累计之和（扣除非经常性损益前后孰低） H 的三年的三年 之和之和 19.22 注：截至 2019 年末，江苏国泰直接持有瑞泰新材 100%股权，因此 2019 年度按江苏国泰享有瑞泰新材 100%权益比例计算；2020 年 4 月，瑞泰新材完成增资，该次增资后至本招股说明书签署日，江苏国泰直接持有瑞泰新材 90.91%股权，同时通过国泰投资间接控制瑞泰新材 3.64%股权，实际控制比例为
18、94.55%，因此出于谨慎角度，2020 年度、2021 年度按江苏国泰对瑞泰新材的实际控制比例 94.55%计算 （三） 江苏国泰最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于江苏国泰股东的净利润的 50%；江苏国泰最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于江苏国泰股东的净资产的 30% 江苏国泰2021年归属于江苏国泰股东的净利润为12.36亿元； 瑞泰新材2021年归属于母公司股东的净利润为 6.02 亿元，江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净利润占江苏国泰归属于江苏国泰股东的净利润的比重为 46.07%，未超
19、过 50%。江苏国泰 2021 年归属于江苏国泰股东的净利润（扣除非经常性损益）为 12.02 亿元；瑞泰新材 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为 5.93 亿元，江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）占江苏国泰归属于江苏国泰股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为 46.66%，未超过 50%。江苏国泰 2021 年末归属于江苏国泰股东的净资产为 105.01 亿元， 瑞泰新材 2021 年末归属于母公司股东的净资产为 25.54亿元， 江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净资产占江苏国泰归属于江苏国泰股东的净资产的比重为 23.0
20、0%，未超过 30%。 江苏国泰及瑞泰新材最近 1 个会计年度的净利润及净资产情况如下： 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 单位：亿元 项目项目 计算公式计算公式 2021 年度年度 江苏国泰归属于母公司股东的净利润 A 12.36 瑞泰新材归属于母公司股东的净利润 B 6.02 江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净利润 C=B*94.55% 5.70 占比占比 D=C/A 46.07% 江苏国泰归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） E 12.02 瑞泰新材归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） F 5.93 江苏国泰按
21、权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益） G=F*94.55% 5.61 占比（扣除非经常性损益）占比（扣除非经常性损益） H=G/E 46.66% 项目项目 计算公式计算公式 2021 年年 12月月 31 日日 江苏国泰归属于母公司股东的净资产 A 105.01 瑞泰新材归属于母公司股东的净资产 B 25.54 江苏国泰按权益享有的瑞泰新材归属于母公司的净资产 C=B*94.55% 24.15 占比占比 D=C/A 23.00% 注： 江苏国泰除直接持有瑞泰新材 90.91%股权外， 亦通过国泰投资间接控制瑞泰新材 3.64%股权，此处出于谨慎角度，按照实际控制比例 94
22、.55%计算 （四）江苏国泰不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。江苏国泰及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。江苏国泰最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 江苏国泰不存在资金、 资产被控股股东、 实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害江苏国泰利益的重大关联交易。 江苏国泰及其控股股东、 实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 立信会
23、计师事务所（特殊普通合伙）针对江苏国泰 2020 年财务报表出具的审计报告信会师报字2021第 ZA11448 号）为标准无保留意见的审计报告。 （五） 江苏国泰最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产， 但拟分拆所属子公司最近 3 个会江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8 计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；江苏国泰最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，江苏国泰不得分拆该子公司上市
24、 瑞泰新材涉及江苏国泰前次重组募集的部分配套资金，具体情况如下： 1、前次重组募集配套资金的使用情况、前次重组募集配套资金的使用情况 2016 年，江苏国泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；2017 年初，江苏国泰配套募集的资金到位，募集资金净额为 27.41 亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等 4 个募投项目。 2017 年 12 月及 2018 年 1 月，江苏国泰第七届董事会第十一次（临时）会议、2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了关于拟用募集资金在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目的议案等相关议案，由瑞泰新材和华荣化工各出资 50%在波兰投资设立合资子
25、公司，用于在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资金额 3.00 亿元。其中，瑞泰新材投入的 1.50 亿元资金为江苏国泰 2016 年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。 除上述情形外， 江苏国泰不涉及其它使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、 最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为瑞泰新材的主要业务和资产的情形。 2、拟分拆主体使用前次募集资金占净资产比例的情况、拟分拆主体使用前次募集资金占净资产比例的情况 截至 2019 年末，瑞泰有限归属于母公司股东的净资产为 10.45 亿元。但彼时瑞泰有限尚未完成对江苏国泰控制的化工新
26、材料板块相关资产和业务的整合，其 50,000 万元注册资本中仍有 30,000 万元尚未完全实缴，作为江苏国泰拟分拆子公司，瑞泰有限彼时归属于母公司股东的净资产未能真实、准确、完整地体现江苏国泰下属化工新材料板块这一实际定位的相应资产规模。 2020 年 3 月，为厘清股权关系，瑞泰有限完成了对江苏国泰控制的化工新材料板块相关资产和业务的整合工作，即对江苏国泰所持有的超威新材 27.84%股权、国泰投资所持有的华荣化工 9.30%股权的整合。其后江苏国泰实缴瑞泰有限 3 亿元注册资本，并于 2020 年 4 月瑞泰有限完成增资，注册资本由 50,000 万元增加至 55,000 万元。 江苏
27、瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-9 前述整合及增资完成于 2020 年 4 月 28 日， 瑞泰有限以 2020 年 4 月 30 日为其股改基准日， 截至股改基准日瑞泰有限经审计的归属于母公司股东的净资产为18.18亿元。 发行人所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元， 占发行人截至2020年 4 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.25%，低于 10%。 截至 2020 年 6 月 30 日，瑞泰新材经审计的归属于母公司股东的净资产为18.52亿元。 发行人所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元， 占发行人截至2020年
28、 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.10%，低于 10%。 截至 2021 年 12 月 31 日，瑞泰新材经审计的归属于母公司股东的净资产为25.54亿元。 发行人所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元， 占发行人截至2021年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 5.87%，低于 10%。 因此，发行人最近 3 个会计年度使用募集资金占股改基准日、2020 年 6 月末、报告期末归属于母公司股东的净资产比重均低于 10%，符合相关分拆条件。 此外， 瑞泰新材主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，不属于主要从事金
29、融业务的公司。 （六）江苏国泰董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；江苏国泰拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30% 截至本招股说明书签署日， 瑞泰新材的全体股东包括江苏国泰 （持有 90.91%股权）、国泰投资（持有 3.64%股权）、产业资本（持有 1.82%股权）、金茂创投（持有 1.82%股权）、金城创融（持有 1.82%股权）。江苏国泰董事、高级管理人员及其关联方（江苏国泰除外）持有拟分拆所属子公司的股份未超过瑞泰新材分拆上市前总股本的
30、10%，瑞泰新材董事、高级管理人员及其关联方（江苏国泰除外）持有拟分拆所属子公司的股份未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，符合上述条件。 （七）江苏国泰应当充分披露并说明：本次分拆有利于江苏国泰突出主业、增强独立性。本次分拆后，江苏国泰与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-10 立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷 1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 江苏国
31、泰目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新材料业务。瑞泰新材作为江苏国泰化工新材料业务发展平台， 主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售。 本次分拆完成后，江苏国泰将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力； 瑞泰新材成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力， 实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新材的盈利能力和综合竞争力，有利于江苏国泰突出主业、增强独立性。 2、本次分拆后，江苏国泰与拟分拆所属子公司均符
32、合中国证监会、证券交、本次分拆后，江苏国泰与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 （1）同业竞争 江苏国泰目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新材料业务。本次拟分拆子公司瑞泰新材的主营业务为锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售。 截至本招股说明书签署日， 江苏国泰及其子公司 （除瑞泰新材及其子公司外）不存在开展与瑞泰新材及其子公司相同业务的情形。 为避免本次分拆后的同业竞争情形，江苏国泰作出书面承诺如下： “1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新材控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（除瑞
33、泰新材及其下属子公司以外，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 2、在本公司作为瑞泰新材控股股东期间，如果本次发行及上市完成后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新材江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新材，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新材。 3、在本公司作为瑞泰新材控
34、股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新材控股股东的地位，损害瑞泰新材的利益。 4、 若本公司违反上述承诺， 本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 5、上述承诺自瑞泰新材就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。” 国际贸易公司作出书面承诺如下： “1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投
35、资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新材及瑞泰新材下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 2、在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，如果本次发行及上市完成后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新材构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新材，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新材。 3、在本公司作为瑞泰新材的实际控制人期间，不会利用本公司作为瑞泰新材的实际控制人的地位，损害瑞泰新材的利益。 4、 若本公司违反上述承诺， 本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 5、上述承诺自瑞泰新材就其首次公开发行人民币普通股股票
36、并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。” 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-12 瑞泰新材作出书面承诺如下： “1、本公司承诺在江苏国泰作为本公司控股股东期间，本公司及本公司下属控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与江苏国泰及江苏国泰控制的其他企业（不包括本公司及本公司下属控股子公司，下同）主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与江苏国泰及江苏国泰下属企业主营业务相同或者相似的业务。 2、在江苏国泰作为本公司控股股东期间，如果本次发
37、行及上市后本公司及本公司下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与江苏国泰构成实质性竞争，则本公司及本公司下属控股子公司将立即通知江苏国泰，并尽力将该商业机会让渡予江苏国泰。 3、 若本公司违反上述承诺， 本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。” 综上，本次分拆后，江苏国泰不存在开展与瑞泰新材及其子公司相同业务的情形，瑞泰新材分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。 （2）关联交易 本次分拆瑞泰新材上市后
38、，江苏国泰仍将保持对瑞泰新材的控制权，瑞泰新材仍为江苏国泰合并报表范围内的子公司， 江苏国泰的关联交易情况不会因本次分拆瑞泰新材上市而发生变化。 对于瑞泰新材，本次分拆上市后，江苏国泰仍为瑞泰新材的控股股东，瑞泰新材与江苏国泰预计会继续存在较小规模的关联交易，如进出口代理服务等。瑞泰新材与江苏国泰及江苏国泰关联方产生的关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升江苏国泰内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定，并履行了关联交易相应决策程序。本次分拆后，江苏国泰与瑞泰新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易， 瑞泰新材分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联
39、交易的要求，江苏国泰与瑞泰新材将保江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-13 证关联交易的合规、合理、公允，并保持各自独立性，不会利用关联交易损害江苏国泰及中小股东的利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易，江苏国泰作出书面承诺如下： “1、在本公司作为瑞泰新材控股股东期间，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新材股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新材的独立法人地位，保障瑞泰新材独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的瑞泰新材董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。 在瑞泰新材的董事会或股东大会对涉及本公司及本公司关联方的关联交易进行表决时，关联董事或关联
40、股东将回避表决。 2、在瑞泰新材首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新材的资金、资产的行为。 3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（除瑞泰新材及其下属子公司以外，下同）与瑞泰新材的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新材或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照瑞泰新材的公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。 本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易
41、， 本公司不会向瑞泰新材谋求超出该等交易以外的利益或收益， 保证不通过关联交易损害瑞泰新材及瑞泰新材其他股东的合法权益。 4、如果本公司违反上述承诺，瑞泰新材及瑞泰新材其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新材；如因违反上述承诺造成瑞泰新材经济损失，本公司将赔偿瑞泰新材因此受到的全部损失。 5、上述承诺在本公司作为瑞泰新材控股股东期间持续有效。” 国际贸易公司作出书面承诺如下： “1、在本公司作为瑞泰新材实际控制人期间，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新材实际控制人的权利和义务，充分尊重瑞泰新材的独立法人地位，保障江苏瑞泰
42、新能源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-14 瑞泰新材独立经营、自主决策，并促使由本公司及本公司关联方提名的瑞泰新材董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新材的董事会或股东大会对涉及本公司及本公司关联方的关联交易进行表决时， 关联董事或关联股东将回避表决。 2、在瑞泰新材首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新材的资金、资产的行为。 3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（瑞泰新材及其下属子公司除外，下同）与瑞泰新材的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下
43、属企业将遵循公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新材或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照瑞泰新材的公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。 本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易， 本公司不会向瑞泰新材谋求超出该等交易以外的利益或收益， 保证不通过关联交易损害瑞泰新材及瑞泰新材其他股东的合法权益。 4、如果本公司违反上述承诺，瑞泰新材及瑞泰新材其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新材；如因违反上述承诺造成瑞泰新材经
44、济损失，本公司将赔偿瑞泰新材因此受到的全部损失。 5、上述承诺在本公司作为瑞泰新材实际控制人期间持续有效。” 瑞泰新材作出书面承诺如下： “1、本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人及上述主体的关联方（以下简称“相关控制人及其关联方”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、 公平、 公开的原则， 并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。 本公司江苏瑞泰新能源材料股份有限
45、公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-15 将按照公允价格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。 2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。 3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。 如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。” 综上，本次分拆后，江苏国泰与瑞泰新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新材分拆上市符合深交所创业板关于关联
46、交易的要求。 3、江苏国泰与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立、江苏国泰与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立 江苏国泰和瑞泰新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。瑞泰新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方。江苏国泰和瑞泰新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有瑞泰新材与江苏国泰及江苏国泰控制的其他企业机构混同的情况。 江苏国泰不存在占用、支配瑞泰新材的资产或干预瑞泰新材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，江苏国泰和瑞泰新材将保持资产、财
47、务和机构独立。 4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 截至本招股说明书签署日， 瑞泰新材不存在与江苏国泰的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。 5、独立性方面不存在其他严重缺陷、独立性方面不存在其他严重缺陷 江苏国泰与瑞泰新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 （八）发行人是否取得江苏国泰所在地证监局按照上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定要求出具的持续监管意见 本次江苏国泰分拆符合若干规定第一条规定的相关条件，中国证监会江江苏瑞泰新能
48、源材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-16 苏监管局已出具 江苏证监局关于就江苏国泰国际集团股份有限公司分拆所属子公司创业板上市出具持续监管意见的函（苏证监函2020791 号）。 （九）分拆上市是否符合上市公司监管和信息披露要求，是否符合国资管理规定，是否存在损害江苏国泰及中小投资者合法利益的情形 1、分拆上市是否符合上市公司监管和信息披露要求、分拆上市是否符合上市公司监管和信息披露要求 监管和信息披露方面， 江苏国泰及董事会已对本次分拆履行了必要的上市公司决策及披露程序。本次分拆方案已经由江苏国泰于 2020 年 4 月 29 日、2020年 6 月 6 日
49、、2020 年 10 月 13 日分别披露了江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案 或其修订稿及相关文件， 充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息、分拆上市的影响及风险，履行了相关信息披露义务。 2、分拆上市是否符合国资管理规定、分拆上市是否符合国资管理规定 国资管理规定方面， 江苏国泰亦已就分拆推进中就本次分拆上市所涉及的需报请国资审批事项，履行了必要的审批及备案程序。2020 年 3 月起，江苏国泰就本次分拆事项与上级国有资产授权主体国际贸易公司及张家港国资办充分沟通和汇报， 并于 2020 年
50、 4 月 29 日首次披露预案前取得上级国有资产授权主体国际贸易公司的原则性同意及张家港国资办的原则性同意。 2020 年 10 月 16 日， 为充分发挥资本市场在促进转型升级方面的重要作用，江苏国泰正式请示张家港国资办并提交 关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的请示（苏国泰202059 号）及相关材料，拟将下属瑞泰新材分拆并于创业板上市。本次发行并上市完成后，瑞泰新材将成为江苏国泰旗下独立的化工新材料业务上市平台。 2020 年 11 月 10 日，张家港国资办正式出具 关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（张国资
