1、学员专用 请勿外泄第二章 公司法人治理结构（一）股东会的性质及其职权性质职权（1）股东会性质。有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是最高权力机构。 （2）股东会职权。决定公司经营方针和投资计划； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 对公司发行债券作出决议；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程；公司规定的其他职权。（二）股东会的种类及召集 有限责任公司
2、的股东会会议分为三种类型：首次会议、定期会议、临时会议。（1）首次会议定义。首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会会议。 （2）首次会议的召集。按照公司法规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规行使职权。真题精讲。召集人应为（）A. 出资最多的股东B. 董事会C. 监事会D. 过半数股东推选的股东【答案】A【解析】本题的考点为第 2 章有限责任公司的首次会议。有限责任公司首次会议是指公司成立后 召集的第一次股东会议，按照公司法要求，首次股东会会议由“出资最多的股东”召集和主持， 故选 A。关事宜。根据我国公司法，此次会议的召集人应为( )。环球网校学员专用1课程咨询：学员专
3、用 请勿外泄A.董事长B.出资最多的股东C.总经理D.过半数股东推选的股东【答案】B【解析】本题考点为第 2 章有限责任公司首次股东会会议。首次股东会会议由出资最多的股东来 召集。故选 B。定期会议是指按照公司章程规定按时召开的股东会会议。（1）临时会议是指在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。 （2）召集条件。按照公司法规定，代表 110 以上表决权的股东，13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议。 【口诀】董 3 股 10（三）股东会决议有限责任公司的股东会决议分为两种，一种是普通决议，另一种是特别决议。代表 12 以上的表决权的股东通过
4、。以下三种决议必须经代表 23 以上表决权的股东通过。 股东会会议做出修改章程。 增加或减少注册资本的决议。 公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议。 【口诀】本章形式真题精讲议必须经代表( )表决权的股东通过。 A.全体B.二分之一以上C.三分之二以上D.三分之一以上【答案】 C【解析】本题考点为第 2 章的特别决议。增加注册资本事项属于特别决议，必须经出席会议的股 东所持表决权过 23 通过。故选 C。（一）股东大会的性质及其职权（1）股东大会性质。股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。性质职权2环球网校学员专用课程咨询：学员专用 请勿外泄（2）股东大会职
5、权。股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。在公司内部，股东大会决议具 有最高的效力。根据公司法规定，股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权 的规定。（二）股东大会的种类及召集股东大会由全体股东组成，分为股东年会和临时股东大会两种。定公司遇到的需要股东大会决策的问题而召开的。 【提示】上次股东年会临时股东大会下次股东年会 公司法规定，下列情形之一的，应该在两个月内召开临时股东大会。 董事会人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 23 时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章
6、程规定的其他情形。 【提示】人数 23；股本 13；股份 10%真题精讲)。A董事人数不足法律规定人数的五分之四 B公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 C合计持有公司 5%以上股份的股东请求 D单独持有公司 5%以上股份的股东请求 【答案】B【解析】本题考点为第 2 章召开临时股东大会的条件。临时股东大会的召开条件为：董事会人数 不足法律规定人数的 23，所以选项 A 错误；公司未弥补的亏损达到实收股本总额 13；单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东请求时，所以选项 C 和 D 错误；董事会认为必要时；监事会临时提出 召开；公司规定的其他章程。正确选项应该选 B。（1）股东大会的
7、召集和主持。公司法规定了以下内容： 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持； 监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。【提示】董事会（董事长主持副董事长主持半数董事推举的董事）监事会10%股份的股东 （2）股东出席会议。股东出席会议人数要达到一定比例，才能形成具有法律效力的决议。如不能亲自参加，可以委托代理人出席。法律对代理做出了两点限制
8、：一是代理人向公司提交股东授权委托 书以证明身份；二是代理人必须在授权范围内行使表决权。（3）临时提案的提出。公司法规定如下内容：1）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提环球网校学员专用3课程咨询：学员专用 请勿外泄交董事会。2）董事会应在收到提案后两日内通知其他股东，将该提案提交股东大会审议。例题精讲开（）日前提出临时提案并书面提交董事会。 A.十B.五C.四D.三【答案】A【解析】本题的知识点为临时提案的提交日期。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在 股东大会开 10 日前提出临时提案提交董事会。故选 A。（1）股东行使表决权
9、的依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司 持有的本公司股份没有表决权。（2）普通决议与特别决议的表决方式。 普通决议。我国公司法规定，“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。” 特别决议。股东大会做出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议、以及公司合并、分立解散或者变更公司形式的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。 【口诀】本章形式 （3）累积投票制。指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与普通投票制的区别。累计投票制可以使公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事或监
10、事中的一人或多人。 累积投票制的功能。保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事，一定程度上平衡大小股东的利益。真题精讲）。A股东大会应当每年召开两次 B股东大会的表决实行一人一票 C股东可以委托代理人出席股东大会D股东大会增加注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 E股东大会享有对公司重要事项的最终决定权【答案】CE【解析】本题的考点为第 2 章股份有限公司的股东大会。A 选项错误，我国公司法规定，股 东大会应当每年召开一次年会，而不是两次；B 选项错误，一股一权是股份有限公司股东行使股权的 重要原则，不是一人一票制；D 选项错误，股东大会做出修改公司章程、增加或减少注册
11、资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或变更公司的形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 绝对多数通过，而不是过半数通过，故错误。选项 CE 符合教材内容。故正确。【注意】本题综合性强，需要反复练习4环球网校学员专用课程咨询：学员专用 请勿外泄（一）国有企业党组织的地位和作用 （1）充分发挥企业党组织的政治核心作用； （2）进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设； （3）切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”。 （二）股东会职权在国有独资公司的行使方式国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使
12、股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公 司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须要由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的、应当由国有资产监督管理机构审核 后，报本级人民政府批准。【口诀】破解合分，先审后批真题精讲）批准。A上级人民政府B本级国资监管机构C本级人民政府D上级国资监管机构【答案】C【解析】本题考点为第 2 章国有独资公司的重要事项。根据我国公司法，重要的国有独资公司合 并、分立、解散，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。故选 C。A. 乙市国资监管机构B. 乙市人民政府C. 甲省国资监管机构D. 甲
13、省人民政府【答案】A【解析】本题考点为第 2 章公司法人治理结构的国有独资公司。国有独资公司的股东会职权的行 使主体是国有资产监督管理机构，该公司是甲省乙市的，即行使主体是乙市国资监管机构。故选 A。元。根据我国公司法，这一事项的决定权归属于( )。 A.甲省人民政府B.乙市人民政府C.甲省国资监管机构D.乙市国资监管机构【答案】 D性质职权环球网校学员专用5课程咨询：学员专用 请勿外泄【解析】本题考点为第 2 章国有独资公司。国有独资公司的合并、分立、解散、增加或减少注册 资本和发行公司债券，必须要由国有资产监督管理机构决定。M 公司是市属国有独资公司，所以由乙 市国资监管机构决定。故选 D。【本节小结】6环球网校学员专用课程咨询：学员专用 请勿外泄环球网校学员专用7课程咨询：学员专用 请勿外泄8环球网校学员专用课程咨询：
